神通科技集团股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：605228         证券简称：神通科技        公告编号：2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中有2名激励对象因个人原因已离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计120,000股。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）公司于2022年12月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分中有2名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的共计12.00万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年12月23日披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。在前述公告约定的申报时间内，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有2名激励对象因个人原因主动辞职且已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.00万股限制性股票由公司按回购价格进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及2人，合计拟回购注销限制性股票120,000股；本次回购注销完成后，本激励计划剩余股权激励限制性股票4,880,000股，其中首次授予部分剩余股权激励限制性股票4,430,000股，预留授予部分剩余股权激励限制性股票450,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884786982），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2023年3月21日完成注销。公司后续将相应依法办理相关工商变更登记等手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会认为：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，神通科技本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2023年3月17日

　　浙商证券股份有限公司

　　关于神通科技集团股份有限公司

　　2022年度现场检查报告

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规规定，担任神通科技首次公开发行股票项目持续督导的保荐人，于2022年12月20日、2023年3月6日至2023年3月10日对公司进行了2022年度现场检查。现将本次对神通科技2022年度现场检查情况报告如下：

　　一、现场检查基本情况

　　现场检查时间：2022年12月20日、2023年3月6日至3月10日

　　现场检查人员：张天宇、俞琦超、周祖运

　　现场检查方法：现场检查人员查看上市公司主要生产经营场所；查阅了持续督导期间的“三会”文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和本持续督导期内的部分会计科目明细；查阅督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单，大额募集资金支出的业务合同、发票、付款审批单、大额募集资金支付凭证；了解了公司的治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金使用情况；现场查看了部分募投项目实施场地，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

　　二、现场检查的事项及本保荐人逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了神通科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了2022年度期间召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、决议和记录、法律意见书等会议资料，查阅了公司《关联交易决策制度》等内部控制制度文件，与公司部分高级管理人员以及相关工作人员进行了谈话与沟通。

　　经核查，保荐人认为，神通科技建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司2022年度期间的信息披露文件及信息披露文件的备查文件、查阅了公司相关的信息披露制度，与董事会秘书及证券事务代表进行了谈话与沟通。

　　经核查，保荐人认为，截至本报告出具之日，神通科技已按照上市公司信息披露的相关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司相关会议资料和公告文件，查阅了其他应收应付款明细及相关关联交易协议，与财务总监进行了谈话与沟通。

　　经核查，保荐人认为，截至本报告出具之日，神通科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了募集资金三方/四方监管协议、走访募集资金存放银行，取得募集资金专户银行对账单、大额募集资金支出的业务合同、发票、付款审批单、大额募集资金支付凭证；查阅了暂时闲置募集资金进行现金管理等相关理财协议、支付及回款凭证、公告文件等。

　　经核查，保荐人认为，神通科技2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司募集资金管理相关制度的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度，董事会、股东大会决议、财务报表及审计报表和定期及临时公告等公司信息披露文件，并与董事会秘书、财务总监进行了访谈。

　　经核查，保荐人认为，截至本报告出具之日，神通科技的相关制度对关联交易、对外担保和对外投资管理的决策程序和决策机制进行了规范并得到有效执行；关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益；对外担保、重大对外投资审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员查阅了公司2022年度财务报告及相关财务数据、定期及临时公告，抽查了2022年度期间重要采购销售合同，与部分公司高级管理人员沟通确认。

　　经核查，保荐人认为，截至本报告出具之日，神通科技的经营模式没有发生重大变化，经营情况正常。神通科技的核心竞争力没有发生重大变化，宏观经济政策和法律环境没有发生重大变化。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐人提请神通科技持续关注：

　　（1）持续提高上市公司信息披露管理水平及信息披露质量，进一步规范上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为；（2）关注募集资金的使用情况，加强对募集资金投资项目的实施进度及资金安排管理，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险；（3）及时根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则，更新完善及规范公司治理及内部控制的相关规章制度。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　经核查，截至本报告出具之日，神通科技不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场核查中，神通科技积极提供所需文件资料，安排了保荐人的实地调研等相关工作，为保荐人的现场检查工作提供便利；本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐人认为，神通科技建立了较为完善的公司治理结构，内控制度得到有效执行，信息披露制度运行良好；公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形；公司严格遵守募集资金管理和使用的相关制度，募集资金的存储和使用符合法律、法规和相关规定、规则的要求；公司对外担保、关联交易和对外重大投资不存在重大违法违规情况；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。