雅戈尔集团股份有限公司 第十届董事会第三十次会议决议公告

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177          编号：临2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日以书面形式发出召开第十届董事会第三十次会议的通知和会议材料，会议于2023年3月16日以通讯方式召开，本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并形成了如下决议：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司董事会本日《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-005）。

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司董事会本日《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-006）。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二三年三月十七日

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177         编号：临2023-004

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第十届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日以书面形式发出召开第十届监事会第二十一次会议的通知和会议材料，会议于2023年3月16日以通讯方式召开，本次监事会应参加会议表决的监事5人，实际参加表决的监事5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并形成了如下决议：

　　以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司按照4.00元/股，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，回购资金总额200,000元，资金来源为公司自有资金。

　　具体内容详见公司董事会本日《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-005）。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　监    事    会

　　二二三年三月十七日

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177          编号：临2023-005

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；

　　● 本次回购注销的限制性股票数量：50,000股；

　　● 本次回购限制性股票的价格：4.00元/股。

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,000股。现将相关事项公告如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的程序

　　2021年3月12日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。独立董事宋向前先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2021年3月13日披露了《第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-014）、《第十届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2021-015）、《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2021-018）。

　　2021年3月15日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月15日至2021年3月24日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月25日召开第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。公司于2021年3月26日披露了《第十届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2021-020）。

　　2021年4月9日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司于2021年4月10日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-023）、《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-024）。

　　2021年5月6日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2021年5月7日披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2021-035）、《第十届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-036）。

　　2021年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以5.00元/股的价格向758名激励对象授予登记限制性股票12,631.40万股，详见公司于2021年6月9日披露的《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2021-046）。

　　2022年3月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2022年3月17日披露的《第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2022-004）、《第十届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-005）。

　　2022年5月11日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-025），并于2022年5月13日完成了回购注销。

　　2022年6月2日，公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十八次会议审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，律师出具相应法律意见书。详见公司于2022年6月3日披露的《第十届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-035）、《第十届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2022-036）《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临 2022-037）。

　　2022年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售暨股份上市的公告》，第一个限售期解除限售股份上市流通时间为2022年6月14日。

　　2023年3月16日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因、数量及价格

　　鉴于1名激励对象与公司解除劳动关系，已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会决定对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。

　　根据《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，激励对象主动离职其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；第十五章限制性股票的回购注销-三、回购价格的调整办法（三）派息P=P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。2020年度公司以公司总股本4,629,002,973股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利2,314,501,486.50元，2021年6月17日为股权登记日，2021年6月18日为除权除息日及现金红利发放日。（详见雅戈尔2020年年度权益分派实施公告（公告编号2021-047））。2021年度公司以公司总股本4,628,902,973股为基数，扣减同日回购专用证券账户持有的 5,361,071 股，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利2,311,770,951.00元，2022年6月7日为股权登记日，2022年6月8日为除权除息日及现金红利发放日。（详见雅戈尔2021年年度权益分派实施公告（公告编号2022-034））故，回购价格调整为4.00元/股（授予价格5.00元/股-2021年度分红派息0.50元/股-2020年度分红派息0.50元/股）。

　　（二）回购资金总额及回购资金来源

　　公司就限制性股票回购支付款项合计200,000元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

　　以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意该事项。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司按照4.00元/股，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，回购资金总额200,000元，资金来源为公司自有资金。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及已履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二三年三月十七日

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177          编号：临2023-006

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据股东大会授权，公司于2023年3月16日召开第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销，同意对《雅戈尔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。具体情况如下：

　　一、公司总股本及注册资本变动情况

　　公司对依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后公司股份总数减少50,000股，由4,628,902,973股减少至4,628,852,973股，注册资本减少50,000元，由4,628,902,973元减少至4,628,852,973元。

　　二、公司章程修改情况

　　根据上述公司股份总数及注册资本减少情况，现对《公司章程》第六条和第十九条内容进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述修订最终以工商登记机关的核准结果为准。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二三年三月十七日

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177          编号：临2023-007

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。因激励对象与公司解除劳动关系，根据《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,000股进行回购注销。（具体内容详见公司董事会本日《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-005）、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-006））。

　　本次回购注销完成后公司总股本减少50,000股，由4,628,902,973股减少至4,628,852,973股，注册资本减少50,000元，由4,628,902,973元减少至4,628,852,973元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关程序。根据公司于2021年4月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会被授权决定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）等各项必需事宜。

　　二、通知债权人的相关信息

　　由于公司本次回购注销限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告之日起四十五日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2023年3月17日起45日内

　　2、债权申报登记地点：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号

　　3、联系人：公司证券部冯女士、虞女士

　　4、联系电话：0574-56196177

　　5、邮箱：ir@youngor.com

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二三年三月十七日