四川久远银海软件股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议的公告

　　证券代码：002777           证券简称：久远银海                 公告编号：2023-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川久远银海软件股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2023年3月2日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2023年3月15日，会议如期在四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室以现场加通讯方式举行，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长连春华先生主持，相关人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

　　1、《公司2022年度总经理工作报告》的议案

　　与会董事听取并审议后认为，《2022年度总经理工作报告》客观真实反映了2022年公司经营成果，较好完成了董事会各项任务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　2、《公司2022年财务决算报告》的议案

　　报告期内，受经济波动等多重因素影响，公司项目实施及验收周期延长，相应实施成本增加，特别是第四季度经营业绩受到较大影响，导致全年营业收入和利润较上年下降。公司全年共实现营业总收入1,282,565,406.91元,较上年同期下降1.79%；实现营业利润207,252,750.77元，较上年同期下降18.29%；实现利润总额207,996,299.40元，较上年同期下降18.21%；归属于上市公司股东的净利润184,170,467.04元，较上年同期下降15.71%；基本每股收益0.45元/股，较上年同期下降16.67%。

　　报告期末，公司总资产2,534,073,058.12元，较本报告期初增长4.10%；归属于上市公司股东的所有者权益1,542,933,363.41元，较本报告期初增长8.54%；归属于上市公司股东的每股净资产3.78元/股，较本报告期初增加8.54%。

　　与会董事认为，《公司2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　3、《关于2022年度公司经营层薪酬绩效考核结果》的议案

　　与会董事听取并审议后认为，《关于2022年度公司经营层薪酬绩效考核结果》客观真实地反映了2022年度公司经营目标考核情况。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　4、《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。独立董事发表了独立意见。报告内容及相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　5、《公司2022年度内部控制审计报告》的议案

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　6、《公司2022年度利润分配的预案》的议案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为184,170,467.04元，计提法定盈余公积15,460,294.47元，加上年年末未分配利润597,813,432.00元，减2021年度利润分配62,804,775.20元，截至2022年12月31日可供分配的利润为703,718,829.37元。

　　本次董事会审议的2022年度分配预案为：拟以总股本408,231,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金红利40,823,104元，剩余未分配利润结转以后年度。不送红股，不以公积金转增股本。

　　《公司2022年度利润分配预案》符合公司《公司章程》中利润分配政策的有关规定。有关本次利润分配预案刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　7、《公司2022年度董事会工作报告》的议案

　　《公司2022年度董事会工作报告》的详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　公司独立董事李光金、秦志光、冯建分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　8、《公司2022年年度报告正文及其摘要》的议案

　　公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2022年年度报告》和《公司2022年年度报告摘要》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　9、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川久远银海软件股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，与会董事认为，《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。独立董事发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了核查意见。《公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》及相关独立意见和核查意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　10、《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案

　　公司编制了《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了《关于四川久远银海软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。与会董事认为，公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况均属正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。独立董事发表了独立意见。《关于四川久远银海软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》及独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋小沛、李海燕、陈泉根回避表决。该议案已通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　11、《公司聘请2023年度财务和内控审计机构的议案》

　　经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构，预计审计费用75万元人民币。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。、

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　12、《关于公司以募集资金置换2022年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》的议案

　　公司编制了《以募集资金置换2022年度自有资金代垫募投项目支出的专项说明》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了《关于四川久远银海软件股份有限公司以募集资金置换2022年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》。与会董事认为, 《以募集资金置换2022年度自有资金代垫募投项目支出的专项说明》符合上市公司规章制度的相关规定，与实际情况相符。《关于四川久远银海软件股份有限公司以募集资金置换2022年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　13、《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2022年年度股东大会》的议案

　　公司拟定于2022年4月7日下午2:30在公司会议室召开公司2022年年度股东大会。股东大会通知详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月十五日

　　证券代码：002777               证券简称：久远银海             公告编号：2023-015

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　2022年利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配的预案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为184,170,467.04元，计提法定盈余公积15,460,294.47元，加上年年末未分配利润597,813,432.00元，减2021年度利润分配62,804,775.20元，截至2022年12月31日可供分配的利润为703,718,829.37元。

　　经本次董事会审议通过的 2022年度分配预案为：拟以总股本408,231,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金红利40,823,104元，剩余未分配利润结转以后年度。不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、已履行的相关决策程序

　　上述利润分配的预案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的意见，认为董事会拟定的2022年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，有效的保护了投资者的利益。

　　三、 其他说明

　　1、利润分配预案与公司成长性的匹配性：

　　公司2022年度受经济波动等多重因素影响，经营业绩同比有所下降。为继续拓展在医疗医保、数字政务、智慧城市等领域的快速发展，公司将持续投入资金或投资、并购上述领域的企业。

　　本分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　3、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，尚未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、四川久远银海软件股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、四川久远银海软件股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二二三年三月十五日

　　证券代码：002777             证券简称：久远银海             公告编号：2023-016

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司聘请2023年度财务和内控审计机构的议案》，公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，聘任期限为一年，自2022年度股东大会审议通过之日起生效。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围，与立信协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信 2021 年度业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，证券业务收入 15.65 亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户55家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：杨志平

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：俞华

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：朱晶

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施处分。

　　项目合伙人杨志平2020年受到监管谈话措施1次。

　　三、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　四、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责, 能够遵循独立、客观、公正的执业准则, 能够按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的反映了公司财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的责任与义务。

　　同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计机构，年度审计费用75万元。

　　（三）公司第五届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司聘请2023年度财务和内控审计机构的议案》，同意续聘请立信为公司2023年度财务和内控审计机构。本次聘请2023年度财务和内控审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、董事会审计委员会决议；

　　4、立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月十五日

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会

　　第二十二次会议相关事项的事前认可意见

　　根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司第五届董事会第十二会议相关事项出具以下事前认可意见：

　　一、关于聘请2023年度财务和内控审计机构

　　公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事：

　　李光金          冯建       秦志光

　　二二三年三月十五日