上海悦心健康集团股份有限公司关于 2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康           公告编号：2023-018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产价值、财务状况和经营情况，对2022年12月31日合并会计报表范围内的各类资产进行了全面清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备并核销部分资产，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备及核销资产情况概述

　　（一）计提资产减值准备

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产价值、财务状况和经营情况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2022年末对各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产及在建工程的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2022年度各项资产减值准备191,917,034.17元，拟计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，明细如下表：

　　（二）核销资产

　　公司对部分已确定无法回收的应收款项进行核销，本次核销资产共计6,278,498.86元。

　　本次计提资产减值准备及核销资产事项是按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定执行，无需提交公司董事会审议。

　　二、单项重大减值准备计提情况说明

　　1、应收款项减值准备情况说明

　　(1)计提依据

　　根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定及公司相关会计政策，公司以预期信用损失为基础，对划分为以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认减值损失。

　　(2)计提说明

　　受房地产行业下行和调控的影响，部分房地产企业资金流动性出现问题，根据房地产公司公开披露信息显示，债务违约的房地产企业陆续增加，预期违约风险扩大。公司部分房地产客户应收账款和应收票据回款逾期情况显著增加。在应收账款发生逾期后，公司采取多种方式催收，包括对部分客户应收账款逾期事项提起诉讼等。基于谨慎性原则，公司结合截止2022年12月31日综合回款情况、票据违约情况等评估认为减值迹象明显的，根据评估结果计提单项损失。

　　本报告期末，按单项计提损失的坏账准备金额为95,125,488.83元。具体计提明细如下：

　　单位：元

　　对于未按单项计提损失的应收款项，按组合进行减值测试计提损失，报告期末，按组合计提的坏账准备金额为27,494,662.69元。截至2022年12月31日，按单项及组合计提的坏账准备金额合计122,620,151.52元，期初坏账准备金额52,057,386.15元，本期核销应收款项坏账准备6,278,498.86元，本期收回已核销坏账准备43,086.12元，本期实际计提的损失金额76,841,264.23元，其中应收账款48,841,075.41元，其他应收款28,000,188.82元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例分别为105.78%和60.64%

　　2、存货减值准备计提情况说明

　　为进一步降低库存给公司带来的长期经营风险,及时回笼资金，结合建材行业需求回暖、景气度回升，公司进一步加大处置库存的力度,使得公司销售毛利率同比及环比均有所下降，计提资产损失增加。

　　公司及下属子公司各类存货2022年末账面余额、可变现净值、及经评估跌价准备余额如下：

　　单位：元

　　跌价准备余额变动如下：

　　单位：元

　　因本次拟计提存货跌价准备61,011,009.37元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例为132.14%，依规定列表说明计提减值准备的情况如下：

　　3、计提商誉减值准备情况概述

　　（1）商誉形成情况

　　2018年10月，公司通过支付现金的方式完成对全椒同德爱心医院有限公司（曾用名：全椒同仁医院有限公司）70%的股份的并购，收购对价7,700万元，收购完成后全椒同德爱心医院有限公司纳入合并报表范围。

　　根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，上述交易形成商誉5,964.52万元。

　　公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。

　　2019年度、2020年度、2021年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对公司收购全椒同德爱心医院有限公司形成的商誉进行减值测试，并出具相关评估报告，测试结果显示不存在减值。

　　（2）本次计提商誉减值准备的原因

　　本次计提商誉减值的原因有以下两方面：

　　收入方面：2022年，医院主要推广的体检项目营业收入完成了2021年预测额约97%，未达预期。医院主要的血透及体检业务结合2022年完成情况以及周边医院竞争情况，未来预测有所下调。

　　成本方面：医院承担了相关成本，导致今年卫生材料费占比仍然较高，并没有如去年预期的有一定程度下降；2022年全椒附近城市因客观原因，部分药材需要紧急调配，无法获取优惠价格，价格偏高，故今年药品成本占比偏高，进一步压缩了医院的利润空间。

　　综上因素影响，子公司全椒同德爱心医院有限公司2022年净利润不及预期，且预计短期内难以得到根本性改善，出现商誉减值的迹象。

　　（3）商誉减值的测试情况

　　根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司聘请中企华资产评估公司对商誉减值测试涉及的全椒同德爱心医院有限公司资产组可收回金额进行资产评估。根据中企华出具的《上海悦心健康集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的全椒同德爱心医院有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6037号）的评估结果，全椒同德爱心医院有限公司资产组可收回金额为 5,035.65万元，低于包含商誉在内的资产组的账面价值 11,118.18 万元，因此公司对全椒同德爱心医院有限公司相关的商誉计提归属于母公司的商誉减值准备 4,257.77万元，剩余商誉1,706.75万元。

　　(4)本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提誉减值准备4,257.77万元，影响2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少4,257.77万元，相应减少 2022 年度归属于上市公司股东的所有者权益4,257.77万元, 占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例为92.22%。 三、本次计提资产减值准备及核销资产的合理性说明

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司2022年度计提应收票据、应收账款、其他应收款、存货、商誉、固定资产等减值准备共计191,917,034.17元，核销资产金额为6,278,498.86元，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备及核销资产依据充分，且公允的反映了公司资产状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实准确，具有合理性，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。

　　四、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备，将减少公司2022年度合并净利润162,256,084.54元，相应减少公司2022年末所有者权162,256,084.54元。核销资产金额为6,278,498.86元，核销资产已全额计提减值准备，对净利润不产生影响。本次计提的资产减值准备及核销资产已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　五、审计委员会关于公司计提大额资产减值准备及核销资产合理性的说明

　　审计委员会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备及核销资产基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。不存在损害公司股东、特别是中小投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月十八日

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康           公告编号：2023-011

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品。投资期限为董事会审议通过之日起12个月内，并授权公司总裁在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。具体公告如下：

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，对资金进行科学的规划及管理，进一步提高资金使用效率及收益水平，为公司和股东创造更好的收益。

　　2、投资金额

　　本次投资总额度不超过人民币1.5亿元，上述额度在期限内，允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　3、投资方式

　　为控制风险，投资的品种为金融机构发行的保本型理财产品及低风险非保本型理财产品，主要投向银行理财、信托产品、资产管理产品等。上述投资不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种。

　　4、投资额度使用期限

　　投资有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　5、资金来源

　　投资资金为公司及全资子公司、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司正常生产经营，资金来源合法合规。

　　二、审议程序

　　本次投资理财额度占公司最近一期经审计净资产的14.91%，根据《公司章程》等相关规定，本次公司投资理财产品的交易额度属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。

　　公司购买理财产品的发行主体为金融机构，与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规、规则制度，对投资理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，财务部定期将投资情况向董事会汇报。

　　1、公司总裁在董事会授权范围内行使该项投资决策并签署相关文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

　　2、公司财务负责人负责组织实施，公司财务部在对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析的基础上，负责具体的理财产品购买事宜。财务部将及时跟踪和分析理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　3、公司内部审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，定期或不定期的对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，及时向公司管理层及董事会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行监督和检查。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。

　　四、投资对公司的影响

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，利用部分闲置自有资金择机购买理财产品，有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报。

　　五、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩及财务状况良好，在保证公司及全资子公司、控股子公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益水平，提升公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该议案。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：在确保资金安全、操作合法合规的原则下，并且在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品，有利于提高资金使用效率和收益水平，提升公司整体业绩，使股东收益最大化。该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品，投资期限为董事会审议通过该事项之日起12个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用，并授权公司总裁在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月十八日

　　证券代码：002162            证券简称：悦心健康        公告编号：2023-014

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于2023年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2023年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》。为支持全资子公司瓷砖销售的日常经营业务，公司拟为全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司（以下简称“斯米克建陶”）、上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”）日常经营合同履约合计提供不超过5,000万元的连带保证担保责任。

　　上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁在上述额度内签署相关担保协议或文件。

　　上述担保的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　二、2023年度担保额度预计

　　三、被担保人基本情况

　　（一）上海斯米克建筑陶瓷有限公司

　　（二）上海斯米克建材有限公司

　　四、担保协议的内容

　　《担保协议》尚未签署，具体条款以公司、全资子公司与相关方签订的业务合同和担保协议为准。五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保是为保证及支持公司全资子公司的日常经营业务的需要，增强上述全资子公司的市场竞争力及盈利能力。本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况。董事会同意公司向上述全资子公司提供总计不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保额度，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，风险可控。本次担保事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规，对公司的正常运作和业务发展不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情况。因此，我们同意公司为公司全资子公司日常经营合同履约提供总额不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保额度，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，并同意将该事项提交2022年度股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司仅对合并报表范围内全资及控股子公司提供担保，无其他对外担保事项。

　　截至本公告日，公司对合并报表范围内的全资及控股子公司已审批的担保额度总金额为75,000万元（含公司为全资及控股子公司的担保额度70,000万元及控股子公司之间相互提供担保额度5,000万元），占最近一期经审计净资产的比例为74.54%；公司对合并报表范围内的全资及控股子公司提供的总担保余额为25,731万元，占最近一期经审计净资产的比例为25.57%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月十八日

　　证券代码：002162             证券简称：悦心健康            公告编号：2023-015

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于2023年度公司为经销商

　　及代理商提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2023年度公司为经销商及代理商提供担保额度的议案》。为推动公司建材渠道业务的发展，实现公司与经销商及代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，同意公司及全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司和上海斯米克建材有限公司（不含隶属于这两家公司的分支机构及其投资的子公司）（以下统称“公司及全资子公司”）为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任担保，担保总额度为2,000万元，单一项目担保上限为500万元。

　　上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁在上述额度内签署相关担保协议或文件。

　　上述担保的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　二、被担保人基本情况

　　1、担保对象：担保对象为公司及全资子公司签约的授权经销商及代理商，经销商及代理商需资信良好。公司及全资子公司仅对确属于由公司生产的产品及其质量和依约确属应由公司及全资子公司履行并由公司及全资子公司书面授权或同意由相关授权经销商或代理商履行的项目合同义务（含服务及其质量）承担连带保证责任。

　　担保对象与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。

　　2、担保方式：连带责任保证。

　　3、担保额度：公司及全资子公司为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任担保，担保总额度为2,000万元，单一项目担保上限为500万元。

　　4、担保期限：自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　5、担保协议的主要内容：《担保协议》尚未签署，具体条款以公司及全资子公司与相关方签订的业务合同和担保协议为准。

　　6、反担保：经销商及代理商需提供公司对其担保额度等额的反担保，反担保采用房产抵押、动产抵押、家庭成员连带担保等双方协商认可的形式，需办理抵(质)押登记的资产，应按规定办理。公司及全资子公司为经销商及代理商履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。

　　7、监督管理：公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定等，对经销商及代理商实施保前审查、保中督查、保后复核，不损害公司及中小股东的利益。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：为推动公司建材渠道业务的发展，实现公司与经销商及代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任，同时公司将要求经销商及代理商提供等额反担保，有效控制和防范担保风险，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司本次为经销商及代理商提供担保是为进一步做大做强公司建材业务，提升公司产品的市场占有率，公司为经销商及代理商担保的同时经销商及代理商向公司提供等额反担保，且审批权限和程序符合相关规定，不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意在风险可控的前提下，公司为符合资质条件的授权经销商及代理商提供担保。并同意将该事项提交至公司2022年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司仅对合并报表范围内全资及控股子公司提供担保，无其他对外担保事项。

　　截至本公告日，公司对合并报表范围内的全资及控股子公司已审批的担保额度总金额为75,000万元（含公司为全资及控股子公司的担保额度70,000万元及控股子公司之间相互提供担保额度5,000万元），占最近一期经审计净资产的比例为74.54%；公司对合并报表范围内的全资及控股子公司提供的总担保余额为25,731万元，占最近一期经审计净资产的比例为25.57%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、第第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月十八日