上海悦心健康集团股份有限公司 关于2023年度日常关联交易预计公告

　　证券代码：002162             证券简称：悦心健康         公告编号：2023-013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2023年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

　　根据目前公司生产经营发展状况，2023年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为248万元，向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为40万元，向关联人提供租赁金额为186.75万元，接受关联人提供租赁金额为290.92万元。以上交易合计金额765.67万元。

　　2022年度，公司向关联人销售产品、提供服务金额为53.63万元，向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为15.77万元，向关联人提供租赁金额为113.61万元，接受关联人提供租赁金额为155.80万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条规定，公司董事李慈雄、宋源诚、王文斌因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而该事项予以回避表决。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定 ，此项关联交易议案无需提交股东大会批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况及与上市公司的关联关系

　　1) 上海东冠健康用品股份有限公司

　　2）上海东冠纸业有限公司

　　3）上海东冠卫生用品有限公司

　　4）上海洁云商务服务有限公司

　　5）上海斯米克装饰材料有限公司

　　6）上海胜康斯米克房产投资有限公司

　　7）上海恒南文化发展有限公司

　　8）上海鑫曜节能科技有限公司

　　9）上海珍恒商贸有限公司

　　10）湖北孝感美珈职业学院有限责任公司

　　2、履约能力分析

　　上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力，均不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　2、关联交易协议签署情况

　　（1）2022年，公司与上海东冠健康用品股份有限公司（以下简称“东冠健康”）签订《房屋租赁合同》（以下简称“原协议一”），合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼（该楼由本公司整体租入）第三层、使用面积为171平方米的房屋转租给东冠健康，租赁期为2022年1月1日至2026年12月31日。

　　2023年1月，公司与东冠健康、上海东冠卫生用品有限公司（（以下简称“东冠卫生”））签订了《三方协议》，东冠健康将原协议一中95平方米的租赁面积的权利义务转让至东冠卫生，并由东冠卫生承担转让租赁面积的租赁费用，租赁期为2023年1月1日至2026年12月31日。东冠健康承租面积为76平方米，2023年全年租金及物业费为112,116元。东冠卫生承租面积为95平方米，2023年全年租金及物业费为140,160元。

　　（2）2022年，本公司与东冠卫生签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、四层及仓库室内，使用面积为965平方米的房屋转租给东冠卫生，租赁期为2022年1月1日至2026年12月31日，2023年全年租金及物业费为1,389,024元。

　　（3）2022年，公司与上海洁云商务服务有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层，面积为154平方米的房屋转租给上海洁云商务服务有限公司作为商务办公用房，租赁期为2022年1月1日至2026年12月31日，2023年全年租金及物业费为226,176元。

　　（4）2023年1月，公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》，合同约定，鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼二楼（西区）面积为1100平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2023年1月1日至2023年12月31日，每月租赁费用为72,600元（含物业费）。

　　2023年1月，公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》，合同约定，鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼五楼面积为1342.45平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2023年1月1日至2025年12月31日，每月租赁费为88,601.70元（含物业管理费及能耗费）。

　　2023年1月，公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》，合同约定，鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼六楼部分面积为110.79平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2023年1月1日至2025年12月31日，每月租赁费为7,312.14元（含物业管理费及能耗费）。

　　2023年1月，公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》，合同约定，鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼六楼部分面积为554.21平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2023年1月1日至2023年12月31日，每月租赁费为36,577.80元（含物业管理费及能耗费）。

　　（5）2023年1月，公司全资子公司上海斯米克建材有限公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《厂房租用合同》，合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将上海市闵行区三鲁公路2121号、面积为1179平方米的厂房出租给上海斯米克建材有限公司，租赁期为2023年1月1日至2023年12月31日，月租金为30,840.68元。

　　（6）2020年5月，本公司与上海珍恒商贸有限公司（曾用名上海斯米克陶瓷有限公司）签订沪ASP827车辆租赁合同，租赁期为2020年5月1日到2025年4月30日，年租金为78,000元。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司对2023年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2023年度生产经营所需要的。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司董事会对关联交易的决策程序、表决结果合法有效。拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、日常关联交易的协议书。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年三月十八日

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康         公告编号：2023-017

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于举行2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月18日披露了《2022年年度报告全文及摘要》。为便于广大投资者进一步了解公司的经营情况，公司定于2023年3月23日（星期四）15:00-17:00举办2022年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有董事长李慈雄先生、总裁余璟先生、财务负责人赵一非先生、董事会秘书程梅女士、独立董事唐松莲女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年3月22日（星期三）17:00 前访问全景网（http://ir.p5w.net/zj/）或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行交流回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月十八日

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康            公告编号：2023-009

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度审计机构，担任公司2023年度会计报表审计工作，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2012年3月2日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　（5）首席合伙人：谭小青

　　（6）人员信息：截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　（7）收入情况： 2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。

　　（8）业务情况：2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：唐炫先生，1999年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　（2）拟担任独立复核合伙人：胡振雷先生，1997年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　（3）拟签字注册会计师：吴晓蕊女士，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人唐炫先生、签字注册会计师吴晓蕊女士、项目质量控制复核人胡振雷先生近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和及项目合伙人唐炫先生、签字注册会计师吴晓蕊女士、项目质量控制复核人胡振雷先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　信永中和在本公司2022年度的审计费用为95万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。较上一期审计费用无重大变化。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况确定2023年度最终的审计收费。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　审计委员会审查了信永中和的相关资质，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为保持审计工作的持续性，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和担任公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、独立董事的书面意见；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月十八日

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康          公告编号：2023-019

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于控股股东财务支持承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司“）目前出现流动负债超过流动资产情况，短期偿债能力可能发生困难，为此，公司控股股东斯米克工业有限公司于2023年3月16日出具了财务支持承诺，具体如下：

　　自本承诺出具之日起一年内，若上海悦心健康集团股份有限公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，斯米克工业有限公司承诺无条件为上海悦心健康集团股份有限公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式，以协助上海悦心健康集团股份有限公司解决短期偿债困难。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司董事会

　　二二三年三月十八日

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康         公告编号：2023-022

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。    3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。    4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。    6、决议有效期

　　决议有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月十八日

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康          公告编号：2023-021

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会将于2023年4月20日届满。为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司工会委员会于2023年3月16日在公司会议室召开工会委员会全体会议，经审议，会议通过如下决议：

　　会议一致同意选举林琦女士担任公司职工代表监事（个人简历附后），任期为三年，与第八届监事会任期一致。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二二三年三月十八日

　　附：职工代表监事简历

　　林琦：女，中国国籍，1983年8月生，本科学历，中级会计师。2003年10月至2007年6月任职于上海丰宇物资有限公司会计职位，2007年7月加入公司，2016年11月至今任公司资金副经理，2023年2月起任公司职工代表监事。

　　截至本公告日，林琦女士未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康        公告编号：2023-012

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于2023年度向关联方申请借款额度

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》。具体安排如下：

　　1、为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向CIMIC INDUSTRIAL INC.（中文名称“斯米克工业有限公司”，以下简称“斯米克工业”）、上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）、上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）等三家关联公司申请借款，额度合计不超过人民币50,000万元，期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项，授权公司总裁具体负责与关联方签署相关借款协议。

　　2、鉴于斯米克工业为公司控股股东，装饰材料、上海斯米克是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚、王文斌因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　3、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、上海斯米克有限公司在股东大会上需回避表决。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况

　　1、CIMIC INDUSTRIAL INC.

　　2、上海斯米克装饰材料有限公司

　　3、上海斯米克有限公司

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的：不超过人民币50,000万元；

　　2、具体内容为：公司向关联企业斯米克工业、装饰材料、上海斯米克申请借款；

　　3、借款期限：自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向斯米克工业、装饰材料以及上海斯米克分笔借款或还款；

　　4、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产的49.69%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价政策和定价依据将遵循公司《关联交易制度》的相关规定，借款利率按同期银行贷款基准利率。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　公司向关联方申请借款额度，主要用于保证公司经营业务发展的短期资金周转需求。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司与装饰材料发生的关联交易金额为10.32万元，主要是公司及全资子公司上海斯米克建材有限公司向装饰材料租借厂房和办公场所的租金；公司与斯米克工业、上海斯米克未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司向斯米克工业、装饰材料、上海斯米克申请借款，额度合计不超过人民币50,000万元，期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。

　　鉴于斯米克工业为公司控股股东、装饰材料、上海斯米克是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。我们同意上述议案。同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年三月十八日

　　证券代码：002162             证券简称：悦心健康          公告编号：2023-010

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于2023年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在2023年度为全资及控股子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：

　　1、公司为全资及控股子公司2023年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。

　　2、公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，全部为资产负债率低于70%的子公司之间相互担保。

　　上述担保的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总裁具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　　二、提供担保额度预计情况

　　公司本次预计提供担保额度为人民币75,000万元，全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。具体对外担保额度预计情况如下：

　　三、被担保人基本情况

　　1、江西斯米克陶瓷有限公司

　　2、上海斯米克建筑陶瓷有限公司

　　3、上海悦心健康医疗科技集团有限公司

　　四、担保协议的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与融资机构共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。经公司第七届董事会第二十二次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司2023年度对外担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司仅对合并报表范围内全资及控股子公司提供担保，无其他对外担保事项。

　　截至本公告日，公司对合并报表范围内的全资及控股子公司已审批的担保额度总金额为75,000万元（含公司为全资及控股子公司的担保额度70,000万元及控股子公司之间相互提供担保额度5,000万元），占最近一期经审计净资产的比例为74.54%；公司对合并报表范围内的全资及控股子公司提供的总担保余额为25,731万元，占最近一期经审计净资产的比例为25.57%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月十八日