北京市康达律师事务所关于 深圳市京泉华科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程 及认购对象合规性之法律意见书

　　康达法意字【2023】第0861号

　　致：深圳市京泉华科技股份有限公司

　　北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“京泉华”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性情况出具《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并承担相应的法律责任。

　　本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行申请报告及其他资料中自行引用或按照相关审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所述简称，如无特别说明，与本所为本次发行所出具的其他法律意见书一致。

　　一、本次发行的批准和授权

　　（一）发行人的批准和授权

　　2022年8月16日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将前述议案提交股东大会审议。

　　2022年9月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（二）中国证监会的核准

　　2023年1月6日，中国证监会出具了《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕37号），核准发行人非公开发行不超过5,400万股新股。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的批准和授权，本次发行的批准和授权合法、有效。

　　二、本次发行的发行过程及发行结果

　　（一）认购邀请

　　2023年2月17日，发行人和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）、东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）（民生证券、东方投行以下合称“联席主承销商”）向中国证监会报送《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。

　　根据联席主承销商提供的发送记录，发行人和联席主承销商以电子邮件或邮寄等方式向符合条件的131位投资者发送了《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等文件，包括截至2023年1月31日发行人前20名股东、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的53家证券投资基金公司、23家证券公司、14家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的21名投资者。

　　自发行方案及投资者名单报备后至2023年3月3日上午9:00前，发行人和联席主承销商共收到11名投资者的认购意向：青岛鹿秀投资管理有限公司、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司、远信（珠海）私募基金管理有限公司、田万彪、湖南轻盐创业投资管理有限公司、何慧清、上海纯达资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市共同基金管理有限公司、魏巍，经发行人、联席主承销商、本所律师核查其核查后，将上述投资者纳入认购邀请书名单中，并由发行人和联席主承销商向其发送《认购邀请书》。

　　经核查，本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》的内容、发送对象均符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　（二）投资者申购报价情况

　　经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即2023年3月3日上午9:00-12:00），联席主承销商共收到18位投资者传真的申购报价文件，均为有效报价，具体情况如下：

　　经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。

　　（三）本次发行的定价和配售情况

　　根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为33.27元/股，发行数量为13,089,870股，募集资金总额为435,499,974.90元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。

　　（四）发出缴款通知及签订股份认购协议

　　2023年3月3日，发行人和联席主承销商向发行对象发出了《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

　　经核查，发行人与本次非公开发行的认购对象分别签署了《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。

　　本所律师认为，上述《股份认购合同》的内容合法、有效。

　　（五）本次发行的缴款及验资

　　2023年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具大华验字[2023]000124号《验证报告》。根据该报告，截至2023年3月8日止，民生证券收到京泉华非公开发行股票认购资金人民币435,499,974.90元元。

　　2023年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具大华验字[2023]000125号《验资报告》。根据该报告，本次募集资金总额为人民币435,499,974.90元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,926,836.49元后，募集资金净额为人民币420,573,138.41元，其中新增注册资本人民币13,089,870.00元，资本公积人民币407,483,268.41元。

　　综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等法律文书符合《管理办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

　　三、发行对象的合规性

　　（一）认购对象的主体资格

　　根据联席主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行最终认购对象共计8名，上述发行对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过35名。

　　（二）认购对象的备案情况

　　根据联席主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行最终认购对象备案情况如下：

　　1、广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。其参与申购并获配的配售对象为基金公司资产管理计划，均已根据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会备案。

　　2、上海纯达资产管理有限公司公司属于私募投资机构，其已根据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。

　　3、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　4、泰康资产管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行登记备案手续。

　　5、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　（二）关联关系

　　根据联席主承销商及发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行获配的8名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次发行。

　　综上，本所律师认为，本次发行的认购对象为符合《管理办法》《承销办法》和《实施细则》的相关规定。

　　四、结论

　　综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

　　1、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，具备法定实施条件，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；

　　2、本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；发行人本次发行的实施过程符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律法规的相关规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；

　　3、本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等相关法律、法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

　　北京市康达律师事务所（公章）

　　单位负责人：乔 佳 平                           律师：   王  萌

　　李  童

　　赵垯全

　　李明昕

　　2023年 3月 13日

　　民生证券股份有限公司、

　　东方证券承销保荐有限公司关于

　　深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明

　　中国证券监督管理委员会：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2023〕37号”文核准，深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过35名投资者发行不超过54,000,000股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）、东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）（民生证券、东方投行以下合称“联席主承销商”），认为京泉华本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及京泉华有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合京泉华及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

　　一、发行概况

　　（一）发行价格

　　本次发行定价基准日为发行期首日（2023年3月1日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即32.01元/股。

　　根据投资者的申购报价，依照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定，以及认购邀请书中规定的价格确定原则，发行人与联席主承销商共同协商确定发行价格为33.27元/股。

　　（二）发行数量

　　本次发行股数为13,089,870股，募集资金总额435,499,974.90元，符合公司相关股东大会决议的规定，符合贵会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕37号）中关于“核准你公司非公开发行不超过5,400万股新股”的要求。

　　（三）发行对象

　　本次发行对象为8名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的35家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

　　（四）募集资金金额

　　本次募集资金总额为435,499,974.90元，扣除相关发行费用14,926,836.49元（不含税）后募集资金净额420,573,138.41元，未超过募集资金额上限43,550.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

　　经联席主承销商核查，京泉华本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　　（五）发行限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行内部决策程序

　　2022年8月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。

　　2022年9月2日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（二）本次发行监管部门核准程序

　　2022年11月28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对京泉华股份有限公司的非公开发行A股股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。

　　2023年1月6日，中国证监会出具了《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕37号）同意公司非公开发行股票的申请。

　　经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

　　三、本次发行的具体情况

　　（一）发出认购邀请书的情况

　　在北京市康达律师事务所的见证下，本次非公开发行启动时，联席主承销商根据2023年2月17日报送的投资者名单，共向131名投资者以电子邮件或邮寄方式发送了认购邀请书，包括截至2023年1月31日发行人前20名股东、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的53家证券投资基金公司、23家证券公司、14家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的21名投资者。

　　自发行方案及投资者名单报备后至2023年3月3日上午9:00前，发行人和联席主承销商共收到11名投资者的认购意向。发行人、联席主承销商和律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并由发行人和联席主承销商向其发送认购邀请书，具体名单如下：

　　经核查，联席主承销商认为，认购邀请书的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，京泉华发送的认购邀请书真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

　　（二）询价对象认购情况

　　2023年3月3日（T日）上午9:00~12:00，在北京市康达律师事务所的见证下，本次发行共收到18份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、联席主承销商与北京市康达律师事务所的共同核查，18名申购对象中有5名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外13名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述18名申购对象均已向联席主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共18名有效报价的投资者。有效申购价格区间为32.01元~36.20元，有效申购金额为95,430万元。

　　上述投资者具体申购报价情况如下：

　　经核查，联席主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金之外的投资者缴纳申购保证金人民币200万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与申购的18名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，上述投资者（除5名证券投资基金无需缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2023年3月3日9:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述18名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。

　　（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则

　　发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。

　　发行人与联席主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。

　　（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为33.27元/股，发行数量为13,089,870股，募集资金总额为435,499,974.90元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　（五）获配对象的出资来源情况

　　联席主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

　　发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

　　经核查，联席主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

　　经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。

　　1、广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。其参与申购并获配的配售对象为基金公司资产管理计划，均已根据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会备案。

　　2、上海纯达资产管理有限公司公司属于私募投资机构，其已根据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。

　　3、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　4、泰康资产管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行登记备案手续。

　　5、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　本次发行获配的8名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次发行。

　　本次发行获配的8名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中济南江山投资合伙企业（有限合伙）为普通投资者，其风险承受能力评估均为C4；泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、广发基金管理有限公司、UBS AG、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为专业投资者，上述8名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次京泉华非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。

　　经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为京泉华本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

　　（七）缴款与验资

　　发行人于 2023年3月3日向上述获得配售股份的投资者发出了《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

　　2023年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（大华验字[2023]000124号），经审验，截至2023年3月8日止，民生证券指定的收款银行账户已收到申购京泉华非公开发行人民币A股股票的资金人民币435,499,974.90元。

　　2023年3月9日，民生证券在扣除归属于民生证券的保荐费及承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

　　2023年3月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2023]000125号），经审验，截至 2023年3月9日止，公司共计募集货币资金人民币435,499,974.90元，扣除与发行有关的费用人民币14,926,836.49元（不含增值税），实际募集资金净额人民币420,573,138.41元，其中计入实收股本人民币13,089,870.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币407,483,268.41元。

　　经核查，联席主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

　　四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

　　经核查，联席主承销商认为：

　　（一）京泉华本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　（二）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合深圳市京泉华科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，并且符合《深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（三）深圳市京泉华科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

　　（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　　保荐代表人：

　　王虎                   王先权

　　法定代表人（代行）：

　　景忠

　　保荐机构（联席主承销商）：民生证券股份有限公司

　　2023年 3月 13日

　　法定代表人：

　　崔洪军

　　联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司

　　2023年 3月 13日

　　证券代码：002885            证券简称：京泉华            公告编号：2023-008

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于股东股份减持计划时间过半的公告

　　公司股东鞠万金、李战功、张礼扬、何世平保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　持有公司股份的董事鞠万金、李战功、张礼扬和监事何世平减持计划时间已过半，在减持计划期间内，上述股东均未减持公司股份，其所持有公司股份数量未发生变化。

　　本次权益未变动既不会导致公司控股权发生变化，也不会导致公司基本面发生重大变化，更不会影响公司的治理结构和持续经营。若后续发生继续减持公司股份行为，其将严格按照相关规定执行。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京泉华”）于近日收到董事鞠万金、李战功、张礼扬和监事何世平的《关于股份减持计划时间过半的告知函》，上述股东股份减持计划时间已过半。

　　根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司于2022年11月5日披露了《关于股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2022-090），现将其减持计划的实施进展情况公告如下：

　　一、股东减持的基本情况

　　1、股东减持股份情况如下：

　　公司董事鞠万金、李战功、张礼扬和监事何世平减持计划时间已过半，在减持计划期间内，上述股东未减持公司股份，其所持有公司股份数量未发生变化。

　　2、股东持股情况

　　注1：上述“本次减持后持有股份占总股本比例”的变化，系公司2022年限制性股票激励计划首次授予143.61 万股登记完成（总股本由1.8亿股增加至1.814361亿股）所致。

　　注2：上述股东“有限售条件股份”的变化，系中国结算依据法律规定每年年初按照其上一年末持股数量重新计算高管锁定股所致。

　　二、其他相关说明

　　1、上述股东本次减持严格遵守了相关法律、法规、规章、业务规则的规定，不存在违规情况发生。

　　2、上述股东本次减持与此前已披露的意向、承诺或减持计划一致，不存在差异，不存在违规情况发生。

　　三、承诺履行情况

　　上述股东本次减持严格遵守了在《首次公开发行股票并上市招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》等文件中所做出的承诺，具体情况如下：

　　（一）公司董事鞠万金、李战功、张礼扬承诺

　　1、自京泉华科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由京泉华科技回购该部分股份。如本人所持京泉华科技股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；京泉华科技上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有京泉华科技股票的锁定期限自动延长6个月。

　　2、在本人担任京泉华科技董事、监事或高级管理人员期间，本人将向京泉华科技申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持京泉华科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的京泉华科技股份。本人在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。

　　3、本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不违反本人已作出的相关承诺的前提下，如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份，累计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的40%；前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》《证券法》中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》《证券法》证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

　　（二）公司监事何世平承诺

　　1、自京泉华科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由京泉华科技回购该部分股份。

　　2、在满足上述股票锁定期满后两年内，本公司将根据自身的经营需要，在符合法律法规及相关规定的前提下，以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审计的每股净资产值的价格减持所持股份，减持股份数量最高可达京泉华科技上市时承诺人所持京泉华科技股份总额的100%。

　　3、前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本公司将遵守《公司法》《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照《公司法》《证券法》证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

　　（三）公司全体股东承诺

　　承诺人所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。承诺人将在减持前4个交易日通知京泉华科技，并由京泉华科技在减持前3个交易日予以公告。

　　若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　公司董事鞠万金、李战功、张礼扬和监事何世平将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　三、备查文件

　　1、关于股份减持计划时间过半的告知函；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司董事会

　　2023年3月18日