北京元六鸿远电子科技股份有限公司 关于变更注册资本并修订公司章程的公告

　　证券代码：603267    证券简称：鸿远电子   公告编号：临2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，现将有关内容公告如下：

　　一、变更注册资本

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职、公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核要求未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司拟回购注销限制性股票合计28.32万股。本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由人民币23,240.00万元变更为人民币23,211.68万元；公司股份总数由23,240.00万股变更为23,211.68万股。

　　二、修订公司章程

　　结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：

　　除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层办理本次变更注册资本并修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次变更注册资本并修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

　　2023年3月18日

　　证券代码：603267      证券简称：鸿远电子     公告编号：临2023-010

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.37元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。

　　一、利润分配预案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,480,755,467.63元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本232,400,000股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份数764,708股,以231,635,292股为基数计算合计拟分配的现金红利总额为85,705,058.04元（含税）。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额53,489,591.08元，视同现金分红；2022年度拟分配的现金红利为85,705,058.04元，即2022年度公司现金分红金额合计139,194,649.12元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润17.30%。

　　（二）公司目前通过回购专用账户所持有本公司股份764,708股，不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为804,602,799.49元，母公司未分配利润为2,480,755,467.63元，公司2022年度拟分配的现金分红总额为139,194,649.12元（包括通过集中竞价方式回购公司股份金额53,489,591.08元），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一） 公司所处行业情况及特点

　　公司的瓷介电容器、滤波器等电子元器件产品作为电子信息产品不可或缺的基本元器件，被广泛应用于航天、航空、电子信息、兵器、船舶、新能源、通讯、汽车电子、轨道交通、消费电子及其它领域。

　　“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，激活数据要素潜能，推进产业基础高级化，提升产业链供应链现代化水平，随着我国国防事业的发展，装备现代化进程加快，特别是装备电子化、信息化、智能化、国产化持续推进，高性能、高品质的电子元器件作为基础单元市场前景广阔。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主营业务为以瓷介电容器、滤波器为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售，包括自产业务和代理业务两大类。

　　公司将坚定地发展实业，紧紧围绕战略性新兴产业的需求，深入布局北京、苏州、成都、合肥等产业基地，持续加大科研投入，立足主业瓷介电容器，依托“陶瓷技术”向陶瓷材料、陶瓷基板、陶瓷管壳等陶瓷相关产品进行拓展；同时，围绕微波模块产品、微控制器、微处理器等高可靠电子元器件持续扩充产品品类，加速业务扩展，不断扩大企业规模。

　　公司自产业务采用“批量生产”和“小批量定制化生产”两种生产模式，通过直销的方式进行销售。代理业务采取买断式采购模式，销售采用直销的模式。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现营业收入25.02亿元，较上年同期增长4.12%，实现归属于上市公司股东的净利润8.05亿元，较上年同期降低2.68%。随着公司业务不断发展，公司需留存资金以满足公司在产业布局、技术研发、管理优化以及人才引进等方面的持续投入。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司计划将2022年度留存的部分未分配利润一方面将用于补充业务发展需要的部分资本性投入，另一方面也将用于补充营运资金等日常经营资金需求，从而进一步支持公司主业发展，满足公司生产经营需要，保障公司稳健经营和持续稳定发展。未来，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月17日召开第三届董事会第五次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：经认真审议，公司董事会制定的2022年度利润分配预案是基于公司发展现状以及财务状况等方面，综合考虑了公司现阶段经营与长期发展战略需要。针对本年度现金分红比例低于30%的情况，公司已从所处行业及特点、公司发展阶段及经营模式、盈利水平及资金需求、留存未分配利润的确切用途等多方面对此作了必要的解释，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，有利于促进公司稳定发展，决策程序符合相关法律、法规规定。因此，我们一致同意公司2022年度利润分配预案并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月17日召开第三届监事会第四次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配事项，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，是结合公司财务和经营情况以及未来可持续发展作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东长远利益。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

　　2023年3月18日

　　证券代码：603267       证券简称：鸿远电子       公告编号：临2023-014

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月11日   14点00分

　　召开地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号北京元六鸿远电子科技股份有限公司

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月11日

　　至2023年4月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及公开征集股东投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并已于2023年3月18日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

　　2、 特别决议议案：6、11、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12

　　应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年4月4日上午9:00-11:30；下午13:30-16:00（16:00以后将不再办理现场出席本次股东大会的股东登记）

　　（二）登记地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号，北京元六鸿远电子科技股份有限公司，第三会议室。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或者通过传真、电子邮件方式办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证原件复印件、股东授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件；

　　5、以上所有原件均需一份复印件。如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供联系人及有效联系电话和地址，在邮件或传真上注明“鸿远电子2022年年度股东大会”，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　（二）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（三）会议联系方式

　　地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号

　　联系人：张成、张北童

　　联系电话：010-52270567、010-52270500-623

　　传真：010-52270569

　　电子邮件：603267@yldz.com.cn

　　特此公告。

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

　　2023年3月18日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603267    证券简称：鸿远电子   公告编号：临2023-007

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2023年3月7日以电子邮件等方式向全体董事及相关人员发出。

　　公司于2023年3月17日在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号第一会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长郑红先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。监事会对此议案发表了书面审核意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度审计报告的议案》

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度审计报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本232,400,000股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份数764,708股,以231,635,292股为基数计算合计拟分配的现金红利总额为85,705,058.04元（含税）。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额53,489,591.08元，视同现金分红；2022年度拟分配的现金红利为85,705,058.04元，即2022年度公司现金分红金额合计139,194,649.12元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润17.30%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：

　　1、 公司所处行业情况及特点

　　公司的瓷介电容器、滤波器等电子元器件产品作为电子信息产品不可或缺的基本元器件，被广泛应用于航天、航空、电子信息、兵器、船舶、新能源、通讯、汽车电子、轨道交通、消费电子等领域。

　　“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，激活数据要素潜能，推进产业基础高级化，提升产业链供应链现代化水平。随着我国国防事业的发展，装备现代化进程加快，特别是装备电子化、信息化、智能化、国产化持续推进，高性能、高品质的电子元器件作为基础单元市场前景广阔。

　　2、公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主营业务为以瓷介电容器、滤波器为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售，包括自产业务和代理业务两大类。

　　公司将坚定地发展实业，紧紧围绕战略性新兴产业的需求，深入布局北京、苏州、成都、合肥等产业基地，持续加大科研投入，立足主业瓷介电容器，依托“陶瓷技术”向陶瓷材料、陶瓷基板、陶瓷管壳等陶瓷相关产品进行拓展；同时，围绕微波模块产品、微控制器、微处理器等高可靠电子元器件持续扩充产品品类，加速业务扩展，不断扩大企业规模。

　　公司自产业务采用“批量生产”和“小批量定制化生产”两种生产模式，通过直销的方式进行销售。代理业务采取买断式采购模式，销售采用直销的模式。

　　3、公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现营业收入25.02亿元，较上年同期增长4.12%，实现归属于上市公司股东的净利润8.05亿元，较上年同期降低2.68%。随着公司业务不断发展，公司需留存资金以满足公司在产业布局、技术研发、管理优化以及人才引进等方面的持续投入。

　　4、公司现金分红水平较低的原因

　　公司2022年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。

　　5、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司计划将2022年度留存的部分未分配利润一方面将用于补充业务发展需要的部分资本性投入，另一方面也将用于补充营运资金等日常经营资金需求，从而进一步支持公司主业发展，满足公司生产经营需要，保障公司稳健经营和持续稳定发展。未来，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于独立董事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》

　　1、独立董事2022年度薪酬如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　2、独立董事2023年度薪酬方案：独立董事采取津贴制，2023年度津贴标准为人民币14.29万元（税前），按月平均发放。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。关联董事古群、杨棉之、林海权回避表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于非独立董事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》

　　1、非独立董事2022年度薪酬如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　2、非独立董事2023年度薪酬方案：董事长郑红2023年度薪酬总额拟不超过人民币90万元（税前）；副董事长郑小丹2023年度薪酬总额拟不超过人民币85万元（税前），其他非独立董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬，不另外领取董事薪酬。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。关联董事郑红、郑小丹回避表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》

　　1、 高级管理人员2022年度薪酬如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：杨立宏、孙淑英2022年度薪酬为担任高级管理人员期间的报酬情况。

　　2、高级管理人员2023年度薪酬方案：2023年度公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬结合工作岗位、权责等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、贡献、经营业绩挂钩。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。关联董事刘辰、李永强、邢杰、王新回避表决。

　　（十三）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2022年度审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任信永中和担任公司2023年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2023年度审计费用为人民币93万元，其中财务审计费用70万元（含税），内部控制审计费用23万元（含税）。

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足日常经营和业务发展的资金需求，公司2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币24.50亿元。前述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际授信额度以金融机构最后审批的授信额度为准，融资金额视公司运营资金的实际需求来合理确定。具体金融机构、授信品种、授信期限、授信额度及担保方式最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。

　　上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过同类型议案时止，该授信额度在授权期限内签订的授信有效。董事会授权公司经营管理层在各审批权限内审批各公司具体的授信事宜，办理公司在此综合授信额度范围内一切与银行借款、融资等有关的事项。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）审议通过《关于2023年度为子公司提供担保的议案》

　　2023年度，公司拟为子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司、创思（北京）电子技术有限公司、北京鸿远泽通电子科技有限公司、创思（上海）电子科技有限公司、元六鸿远（苏州）电子科技有限公司、成都鸿立芯半导体有限公司及成都鸿启兴电子科技有限公司向银行申请综合授信额度提供合计不超过人民币12.00亿元的担保，具体金融机构、授信额度、担保期限、实施时间等最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。

　　上述综合授信及担保事项的授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用，授权期限内签订的授信和担保均视同有效。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在各审批权限内审批各公司具体的授信和担保事宜，在额度范围内办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项。

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于2023年度为子公司提供担保的公告》。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股进行回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。以上合计回购注销限制性股票283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　董事李永强、王新为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象离职、第二个解除限售期2022年公司业绩考核要求未达标，公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.32万股予以回购注销。本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由人民币23,240.00万元变更为人民币23,211.68万元；公司股份总数由23,240.00万股变更为23,211.68万股。同时，结合公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，并提请股东大会授权经营管理层办理本次变更注册资本并修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

　　公司董事会修订了《关联交易管理办法》，具体内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

　　公司董事会修订了《对外担保管理办法》，具体内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司董事会提议于2023年4月11日（星期二）下午14:00在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号北京元六鸿远电子科技股份有限公司召开2022年年度股东大会。

　　具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上（一）、（二）、（五）、（六）、（九）、（十）、（十一）、（十三）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

　　2023年3月18日

　　证券代码：603267   证券简称：鸿远电子   公告编号：临2023-011

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司

　　关于2023年度为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方：北京元陆鸿远电子技术有限公司（以下简称“元陆鸿远”）、创思（北京）电子技术有限公司（以下简称“创思电子”）、北京鸿远泽通电子科技有限公司（以下简称“鸿远泽通”）、创思（上海）电子科技有限公司（以下简称“创思上海”）、元六鸿远（苏州）电子科技有限公司（以下简称“鸿远苏州”）、成都鸿立芯半导体有限公司（以下简称“鸿立芯”）及成都鸿启兴电子科技有限公司（以下简称“鸿启兴”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年预计为上述子公司合计提供担保金额不超过人民币12.00亿元。截至本公告日，公司为元陆鸿远、创思电子、鸿远泽通提供的担保余额为人民币25,316.99万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：本次被担保方创思电子、鸿远泽通、创思上海、鸿立芯为资产负债率超过70%的公司，提醒投资者注意相关风险。

　　● 该事项尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）为满足生产经营需求，北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿远电子”）于2023年3月17日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年度为子公司提供担保的议案》。2023年度，公司拟为子公司元陆鸿远、创思电子、鸿远泽通、创思上海、鸿远苏州、鸿立芯、鸿启兴向银行申请综合授信额度提供合计不超过人民币12.00亿元的担保，具体金融机构、授信额度、担保期限、实施时间等最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。上述综合授信及担保事项的授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用，授权期限内签订的授信和担保均视同有效。同时提请股东大会授权公司经营管理层在各审批权限内审批各公司具体的授信和担保事宜，在额度范围内办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2023年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于2023年度为子公司提供担保的议案》。独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）2023年度担保预计情况

　　在预计总担保额度内，各控股子公司之间内部可在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。在调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司获得担保额度；资产负债率为70%以下的子公司，在担保事项实际发生时，若资产负债率变动为70%以上，可从资产负债率70%以上的子公司获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。

　　二、被担保方基本情况

　　（一） 被担保方情况

　　1、北京元陆鸿远电子技术有限公司

　　统一社会信用代码：911101156996447300

　　成立时间：2009年12月18日

　　注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号

　　法定代表人：王新

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：公司持有100%股权。

　　元陆鸿远最近一年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　2、创思（北京）电子技术有限公司

　　统一社会信用代码：911101063483939766

　　成立时间：2015年7月1日

　　注册地址：北京市大兴区天贵街1号院2号楼5层503室

　　法定代表人：李志亮

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子元器件、电气设备、仪器仪表、机械设备、通讯设备、空调设备及配件、制冷设备及配件；计算机系统集成；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：公司持有100%股权。

　　创思电子最近一年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　3、北京鸿远泽通电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110115MA01TEH29X

　　成立时间：2020年7月8日

　　注册地址：北京市大兴区天贵街1号院2号楼5层508室

　　法定代表人：王淑娟

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：一般项目：电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；机械设备销售；通讯设备销售；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：公司持有100%股权。

　　鸿远泽通最近一年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　4、创思（上海）电子科技有限公司统一社会信用代码：91310107564777675P

　　成立时间：2010年11月9日

　　注册地址：上海市普陀区绥德路2弄1号501-1室

　　法定代表人：李志亮

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：从事电子专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售：电子元器件及电子电器产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子创思（北京）电子技术有限公司持有100%股权。

　　创思上海最近一年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　5、元六鸿远（苏州）电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320505MA1MF6DP4Y

　　成立时间：2016年2月3日

　　注册地址：苏州高新区科技城吕梁山路186号

　　法定代表人：吕鹏

　　注册资本：17,000万元

　　经营范围：电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产、销售电子产品；电子元器件生产、销售；电子材料生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）

　　股权结构：公司持有100%股权。

　　鸿远苏州最近一年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　6、成都鸿立芯半导体有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6CM3RE3K

　　成立时间：2017年3月22日

　　注册地址：成都高新区天虹路3号B幢3层

　　法定代表人：罗闯

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；集成电路制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司全资子公司元六鸿远（成都）电子科技有限公司持有100%股权。

　　鸿立芯最近一年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　7、成都鸿启兴电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510122MA61RTWRX5

　　成立时间：2015年12月08日

　　注册地址：成都高新区天虹路3号B幢3层

　　法定代表人：薛仕成

　　注册资本：4,000万元

　　经营范围：一般项目：软件开发；雷达及配套设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；电子产品销售；太赫兹检测技术研发；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司元六鸿远（成都）电子科技有限公司持股60%，成都市聚源图兴企业管理合伙企业（有限合伙）持股40%。

　　鸿启兴最近一年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　（二）被担保方与公司的关系

　　上述被担保方均为公司合并报表范围内子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告日，本次担保预计尚未签订相关担保协议，担保协议内容以实际签署的文件为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计是为满足公司子公司经营发展的需要，符合公司整体利益和发展战略，被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会和独立董事意见

　　公司于2023年3月17日召开第三届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》。

　　董事会认为：上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事认为：经认真审议，本次提供担保的对象均为公司子公司。公司对子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，决策程序符合相关法律、行政法规等有关规定，因此，我们一致同意该事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币121,600.00万元，全部为公司对子公司提供的担保，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的30.36%，子公司无对外担保。公司对子公司担保实际发生余额为人民币25,316.99万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的6.32%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

　　2023年3月18日

　　证券代码:603267     证券简称：鸿远电子   公告编号: 临2023-013

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：283,200股

　　● 限制性股票拟回购价格：60.95元/股

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿远电子”）于2023年3月17日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股进行回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。以上合计回购注销限制性股票283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整），该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。

　　（二）2021年4月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司披露了《北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年5月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2021年6月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，实际向99人授予限制性股票92.80万股，授予价格为61.34元/股。

　　（七）2022年6月13日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（八）2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。2022年9月6日，1名离职激励对象持有的4,000股限制性股票回购注销手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　（九）2023年3月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”鉴于公司中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股予以回购注销。

　　《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定：“本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，第二个解除限售期业绩考核目标为：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于69%；或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于76%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。

　　（二）回购数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次合计回购注销的限制性股票为283,200股。

　　（三）回购价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司2022年4月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年6月2日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年度权益分派实施方案为：本次利润分配以实施权益分配股权登记日的公司总股本232,404,000股，剔除公司回购专用账户所持有的股份数372,946股，以232,031,054股为基数，每10股派发现金红利人民币3.90元(含税)，共计派发现金红利人民币90,492,111.06元(含税)。该权益分派方案已于2022年6月9日实施完毕。

　　根据上述规定，《激励计划》限制性股票回购价格调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的回购价格=61.34元/股-0.39元/股=60.95元/股。

　　综上，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次限制性股票回购价格为60.95元/股。

　　实际回购时，如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整。

　　（四）回购资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币17,261,040.00元（如遇公司2022年度权益分派等情形，则回购资金总额按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整），资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由232,400,000股变更为232,116,800股。公司股本结构变动如下：

　　注：上表中本次变动前数据为截止2023年2月28日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经认真审议，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因已离职，根据相关规定，上述激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会审议决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股予以回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会审议决定将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致同意公司回购注销限制性股票合计283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：根据《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，监事会同意由公司将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销，上述合计回购注销限制性股票283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　1、鸿远电子董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；

　　2、鸿远电子本次回购注销的原因、回购数量和回购价格等回购方案内容均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；

　　3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，鸿远电子尚需履行本次回购注销的信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

　　八、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问认为，截止报告出具日，北京元六鸿远电子科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，并按照《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

　　2023年3月18日