老百姓大药房连锁股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓         公告编号：2023-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对票或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日发出召开第四届监事会第二十一次会议的通知，会议于2023年3月17日以现场表决的方式召开，本次监事会应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：

　　公司的日常关联交易因正常生产经营需要而发生，公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2023年3月17日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓         公告编号：2023-004

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2023年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）的影响：本次日常关联交易预计系公司正常生产经营需要，定价公允合理，有利于公司提升规模效应和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月17日,公司召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司独立董事对上述关联事项予以了事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易因正常生产经营需要而发生，有利于公司提升规模效应和盈利能力。公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。

　　2023年3月17日公司召开第四届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，各委员一致同意通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，出席会议的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况

　　公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，对公司2022年度日常关联交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　注：以上交易金额均为含税金额，2022年度实际发生金额未经审计。

　　（三）2023年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　注：以上交易金额均为含税金额，2022年度实际发生金额未经审计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）湖南省明园蜂业有限公司

　　关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园蜂业”）

　　统一社会信用代码：91430100616799391H

　　成立日期：1998年3月23日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：田彬

　　注册资本：2,206.67万元人民币

　　住所：湖南省长沙市芙蓉区长冲路30号

　　主营业务：天然蜂蜜及副产品、饮料、消毒产品、保健食品、化妆品生产，蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）研发、生产与销售。

　　明园蜂业实际控制人谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。

　　2022年度明园蜂业实现营业收入4,152万元，净利润162万元，资产总额8,959万元，净资产6,289万元（未经审计）。明园蜂业目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

　　（二）湖南妇女儿童医院有限公司

　　关联方名称：湖南妇女儿童医院有限公司（以下简称“妇儿医院”）

　　统一社会信用代码：914300003446887502

　　成立日期：2015年6月19日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：余勇

　　注册资本：34,687万元人民币

　　住所：长沙市岳麓区石湖塘路9号

　　主营业务：医疗服务；餐饮服务；母婴生活护理；咨询策划服务；业务培训；食品销售；柜台、摊位出租；日用百货销售；家用电器销售；货物进出口；化妆品零售；停车场服务。

　　妇儿医院董事谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。

　　2022年度妇儿医院实现营业收入27,254.48万元，净利润-14,626.47万元，资产总额189,859.57万元，净资产-12,098.70万元（未经审计）。目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

　　（三）湖南空间折叠互联网科技有限公司及下属子公司

　　关联方名称：湖南空间折叠互联网科技有限公司（含下属子公司，以下简称“空间折叠”）

　　统一社会信用代码：91430100MA4PB3D400

　　成立日期：2017年12月26日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：高博

　　注册资本：605.7693万元人民币

　　住所：长沙高新开发区文轩路579号天元涉外景园B区4栋2022房

　　主营业务：网络技术的研发；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；计算机软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物流信息服务；普通货物运输。

　　空间折叠的实际控制人高博先生为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。

　　空间折叠未对外披露2022年财务数据，也未向公司提供相关数据。空间折叠目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

　　（四）湖南医药集团有限公司

　　关联方名称：湖南医药集团有限公司（以下简称“湖南医药集团”）

　　统一社会信用代码：91430000MA4QXD7Q0K

　　成立日期：2019年11月6日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：文建波

　　注册资本：100,000万元人民币

　　住所：长沙市开福区青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼2001室

　　主营业务：药品生产;药品批发；第一、第二类医疗器械生产、销售与租赁；第三类医疗器械生产、经营与租赁；食品销售； 药品进出口；日用百货销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；化妆品批发；供应链管理服务；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售。

　　湖南医药集团为公司参股公司，老百姓持有其6.25%的股权，并且在其董事会派有一名董事，与本公司构成关联关系。

　　2022年度湖南医药集团实现营业收入290,634万元，净利润3,324万元，资产总额315,403万元，净资产87,077万元（未经审计）。目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向明园蜂业购买蜂产品等商品、向妇儿医院销售药品等商品、向空间折叠购买商品及销售药品等商品、向湖南医药集团购买及销售药品的日常关联交易，交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、明园蜂业是蜂产品行业的知名企业，公司向其进行蜂产品采购的业务是基于专业化的合作关系，因其蜂产品质量稳定可靠、中国驰名商标“明园”深入人心，能在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障，有利于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。

　　2、妇儿医院是一家依照三甲级医疗机构规模、遵循JCI国际标准“高起点建设、高质量运营、高水平服务”的国际化妇女儿童专科医院。公司对其进行商品销售，有利于提升公司盈利能力的同时，使公司深入了解医院药品配送体系、优化完善商品种类，提升供应链团队承接医院处方外流的能力，构建完善的医药生态圈。

　　3、空间折叠旗下独立运营一块医药电商平台，该平台通过互联网方式向下沉市场供货，为公司打开网络下沉的入口。公司对其商品供应，有利于提升盈利能力，增强竞争力，进一步提升公司对上游供应商的影响力。同时，公司向其采购商品，有利于丰富公司经营品类，满足消费者需求。

　　4、湖南医药集团是湖南省综合性医药产业平台，公司通过与其交易，一方面能更深度参与省医保的带量采购，进入上游医药流通领域，积极对接公立医院的供应链体系；另一方面，公司通过充分发挥自身在医药零售行业的影响力和平台优势资源，与上游企业强力协作，共同取得部分处方药企业的一级配送权、独家代理权。

　　上述日常关联交易有利于公司提升规模效应和盈利能力，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：老百姓2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常发展经营需要，且已经老百姓召开第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届监事会第二十一次会议分别审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对老百姓2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2023 年 3 月 17 日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓         公告编号：2023-005

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于收购安徽为百姓大药房医药连锁

　　有限公司重组后新公司80%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易基本情况：为进一步提升优势市场的占有率，持续实施门店网络扩张聚焦优势市场及下沉3-5线市场的发展战略规划，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）全资子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司（以下简称“百姓缘”或“甲方”）与交易对手方梁修军、程彬、何明贝、燕洪伟、燕传军（以下简称“乙方”）以及安徽为百姓大药房医药连锁有限公司（以下简称“为百姓”或“丙方”）共同签署《股权收购协议》，由乙方或乙方指定且实际控制的第三方出资设立新公司（新公司名称拟定为“安庆老百姓大药房连锁有限公司”，以工商核准为准，以下简称“新公司”或“目标公司”）。新公司设立后，为百姓包括129家门店在内的全部业务和相关资产注入新公司。百姓缘购买重组后的新公司80%股权，重组后的新公司80%股权的收购价格为人民币12,400.00万元。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　安徽区域是公司战略规划的重点发展区域之一，为巩固和加强区域市场地位。2023年3月17日，老百姓全资子公司百姓缘与梁修军、程彬、何明贝、燕洪伟、燕传军共同签署《股权收购协议》，由乙方或乙方指定且实际控制的第三方出资设立新公司，将为百姓全部业务和相关资产注入新公司后，百姓缘购买重组后新公司80%的股权。新公司将持有129家门店经营资产，包括有形资产和无形资产。本次交易的定价12,400万元，公司拟使用自有资金支付。

　　（二）审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　本次交易金额单独计算未达到公司提交董事会审议标准，但考虑连续12个月累计计算原则，公司连续12个月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）合计43,711.63万元，达到最近一期经审计净资产的10.03%。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易前12个月内未履行董事会审议程序的购买资产交易事项：

　　2023年3月17日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后新公司80%股权的议案》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）梁修军，男，中国国籍，身份证号码：3412231976********

　　住所：安徽省涡阳县牌坊镇大梁行政村*****

　　（二）程彬，男，中国国籍，身份证号码：3421241977********

　　住所：安徽省涡阳县牌坊镇姜庄行政村*****

　　（三）何明贝，男，中国国籍，身份证号码：4409821983********

　　住所：广东省化州市文楼镇那播村*****

　　（四）燕洪伟，男，中国国籍，身份证号码：3421241966********

　　住所：安徽省涡阳县牌坊镇刘庄行政村*****

　　（五）燕传军，男，中国国籍，身份证号码：3412231973********

　　住所：安徽省涡阳县牌坊镇牌坊片*****

　　截至本公告披露日，交易对方的资信状况良好，公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　　三、交易标的情况介绍

　　（一）交易标的

　　安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后的新公司“安庆老百姓大药房连锁有限公司（以工商核定为准）”80%股权，为百姓全部业务和相关资产将注入新公司。

　　（二）安徽为百姓大药房医药连锁有限公司基本信息

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：安徽省安庆市开发区中兴大道168号

　　法定代表人：程彬

　　注册资本：9900.00万元人民币

　　成立时间：2015年12月29日

　　主营业务：药品零售；医疗器械经营；食品销售；医疗服务；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售；母婴用品销售；药品互联网信息服务；会议及展览服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东情况：

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　（三）权属情况

　　为避免或有负债等风险，本次签署的协议中，交易标的为安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后的新公司80%股权。为百姓现有全部业务和相关资产注入或变更至新公司后，对新公司股权进行转让。所指资产包括但不限于为百姓公司及其门店经营场地租赁使用权，账面及实物固定资产、低值易耗品，现有门店装修及含货架、空调、电脑等在内的全部设施设备及资产，商品存货，会员信息、软件，129家门店与经营相关的资质以及所有的无形资产和有形资产。为百姓资信状况良好。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易价格参照市场对连锁药店的估值参数，结合为百姓的经营财务指标。定价依据主要为：依据为百姓2022年扣非净利润975.17万元×15.8947倍估值计算。经双方协商确定，为百姓重组后新公司100%股权定价为15,500万元，公司本次取得目标公司80%股权的收购价款为人民币12,400万元。

　　（二）定价合理性分析

　　为百姓是安徽省安庆市区域头部连锁，其门店区域集中度和门店标准化程度较高，在安庆市场具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展安徽市场，特别是皖中南市场的发展战略完全匹配，项目整体发展前景良好。

　　以为百姓2022年扣非净利润975.17万元计算，本次交易市盈率约为15.89倍。公司选取了近三年同行业交易规模接近的收购案例，并剔除收购少数股权的案例（因控制权收购与非控股权收购定价差异较大），对交易市盈率进行统计和测算，相关情况如下：

　　注：根据公开资料整理，部分财务数据根据月份年化计算。

　　对比上述数据，公司本次交易市盈率15.89倍，低于同行业可比交易案例市盈率的中位数与平均值。同时，综合考虑为百姓在安庆区域市场占有率优势，以及对公司的战略意义，本次交易估值具有合理性。

　　（三）其他说明

　　根据《股权收购协议》，本次交易中对应的新公司交割净资产不低于1,860万元，成交价格为12,400万元，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将派驻专业的整合小组加快推动本次交易的交割、重组及过户等工作，严格把握资产交付与付款进度，全力控制交割风险；收购完成后，公司将对目标公司全面赋能，在人员、管理、业务、商品、系统等方面进行全面整合，保证平稳过渡的同时，提升目标公司经营管理水平，降低本次交易不达预期的风险。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）交易各方

　　甲方：安徽百姓缘大药房连锁有限公司

　　乙方：梁修军、程彬、何明贝、燕洪伟、燕传军

　　丙方：安徽为百姓大药房医药连锁有限公司

　　（二）交易内容

　　甲方、乙方与丙方共同签署《股权收购协议》，乙方、丙方同意在本协议签订后，在指定期限前由乙方或乙方指定且实际控制的第三方出资设立“安庆老百姓大药房连锁有限公司”并取得工商营业执照。公司名称及经营范围最终以工商部门核准为准。乙方、丙方和乙方指定且实际控制的第三方同意新公司成立后在指定期限前，完成丙方全部业务和相关资产注入“新公司”的事项，甲方同意收购乙方及乙方指定且实际控制的第三方所持有的80%新公司股权。

　　（三）交易总价款

　　甲乙双方一致确认新公司100%股权总价值为人民币15,500万元。收购新公司80%的股权价格为人民币12,400万元。

　　1、支付安排

　　（1）股权收购协议生效之日起3个工作日内，甲方支付标的股权转让款的20%。

　　（2）按甲方要求完成全部重组事宜后，甲方在5个工作日内支付标的股权转让款的20%。

　　（3）以下条件全部满足后：a.乙方提供股权转让个人所得税缴税证明。b.交割完成。甲方在5个工作日内支付标的股权转让款的20%。

　　（4）以下条件全部满足后：a.目标公司所有门店取得医保定点资格。b.丙方与目标公司之间的门店医保款全部结算清楚。c.交割审计完成。甲方在5个工作日内支付标的股权转让款的20%。

　　（5）标的股权转让款的10%作为保证金，保证期一年，自交割日起计算。

　　（四）其他安排

　　经甲乙双方一致同意，新公司成立后，按照甲方经营管理模式进行经营管理。新公司成立董事会，董事会由3名董事组成，其中，甲方提名2人、乙方提名1人，经公司股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任。董事会决议由过半数董事表决通过。法定代表人由董事长担任。总经理、副总经理、财务负责人由甲方提名，董事会聘任。

　　（五）合同生效

　　协议经各方或其授权代表签署并加盖公章、并经老百姓董事会审议通过后正式生效。

　　六、股权收购的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易完成后公司将持有新公司80%的股权，导致公司合并报表范围发生变更。对公司的未来财务状况和经营成果将产生积极正面的影响。

　　（二）本次交易将保持平稳过渡，不存在人员安置、土地房屋租赁的重大困难。交易完成后不会因此产生新的关联交易，亦不产生同业竞争问题。

　　（三）本次交易符合公司门店网络扩张聚焦优势市场及下沉3-5线市场的发展战略规划，本次交易完成后，将进一步提高公司在安徽区域的市场占有率，有助于增强公司的盈利能力。同时，本次交易将有助于公司提高全国范围内的行业竞争力和品牌影响力，对于公司战略实施和长远发展具有重要意义，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2023年3月17日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓         公告编号：2023-002

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对票或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日发出召开第四届董事会第二十六次会议的通知，会议于2023年3月17日以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司2023年度日常关联交易预计。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事谢子龙、武滨回避表决，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于收购安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后新公司80%股权的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于收购安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后新公司80%股权的公告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2023年3月17日