上海悦心健康集团股份有限公司 关于2022年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码：002162        证券简称：悦心健康          公告编号：2023-025

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，于2023年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016），定于2023年4月7日14：00召开2022年度股东大会。

　　2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见2023年3月21日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2023-023）。

　　2023年3月20日，公司董事会收到公司控股股东CIMIC INDUSTRIAL INC.（中文名称“斯米克工业有限公司”，以下简称“斯米克工业”）的《关于提议增加上海悦心健康集团股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》。为提高会议审议效率、减少会议召开成本，斯米克工业提议将第七届董事会第二十三次会议审议并通过的上述议案作为临时提案提交公司2022年度股东大会审议。

　　截至本公告披露日，斯米克工业持有公司股份362,736,164股，占公司总股本的39.15%，该提案人的申请符合《公司章程》的有关规定。公司董事会经审核后认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，根据《公司章程》第五十四条规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年度股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司于2023年3月18日公告的《关于召开2022年度股东大会的通知》的其他事项不变。现将2022年度股东大会具体情况补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2022年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会。公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年4月7日（星期五）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月7日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2023年4月7日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月31日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年3月31日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码示例表

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上提案8、10和11涉及对外担保、提案12涉及《公司章程》修订、提案19涉及授权董事会办理小额快速融资相关事宜，提案20、21、22涉及股权激励事项，前述提案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。其中提案9涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、上海斯米克有限公司需回避表决；提案20、21、22涉及股权激励事项，拟作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

　　以上提案14、15、17时采用累积投票制，非独立董事选举和独立董事选举、监事选举进行分项表决。本次应选非独立董事6人，独立董事3人，监事2人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述议案涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次以及第七届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了事前认可和同意的独立意见。相关决议公告已于2023年3月18日、2023年3月21日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2023-007、2023-020、2023-023、2023-024。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年4月6日9：00至16：00；

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、在现场登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　5、会议联系方式

　　联系人：周小姐

　　电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　邮编：200050

　　本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次、二十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第十六次、十七次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序：

　　1、投票代码：362162

　　2、投票简称：悦心投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案14.00，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如提案15.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如提案17.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月7日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年4月7日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　截止2023年3月31日，本人（本单位）          持有上海悦心健康集团股份有限公司          股普通股，兹委托          （身份证号:          ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2022年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（签名）：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号（统一社会信用代码）：

　　签署日期：

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康            公告编号：2023-026

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集表决权的公告

　　公司独立董事阮永平先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人阮永平先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件。

　　2.截止本公告披露日，征集人阮永平先生未直接或间接持有公司股份。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券法》《上市公司股东大会规则》《暂行规定》等有关规定，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事阮永平先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司将于2023年4月7日召开的2022年度股东大会中审议的关于公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　一、征集人的基本情况

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事阮永平先生，中国国籍，1973年9月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师协会会员。1995年至1998年，暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位，1998年至2001年任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；2001年至2005年于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；2005年至今在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任财务研究所所长。2020年4月至今担任公司独立董事。

　　截止本公告披露日，征集人未持有公司股份，征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　征集人声明：本人阮永平先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2022年度股东大会中审议的关于2023年股票期权激励计划相关议案征集股东表决权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、征集表决权的具体事项

　　针对2022年度股东大会中审议的以下议案，征集人向公司全体股东公开征集表决权：

　　（1）《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　（2）《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　本次股东大会的具体内容详见公司2023年3月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海悦心健康集团股份有限公司关于2022年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-025）。

　　三、征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年3月20日召开的第七届董事会第二十三次会议，对《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见。

　　征集人投票理由：征集人认为公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规及《公司章程》的规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2023年3月31日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年4月1日至2023年4月6日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托表决的股东向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托表决股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托表决股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托表决股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托表决股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号

　　收件人:王颖、莫丹丹

　　电  话：0086-021-54333699

　　传  真：0086-021-54331229

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：由公司2022年度股东大会现场见证的律师事务所律师对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　委托表决股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项的表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（六）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人阮永平：

　　二○二三年三月二十日

　　附件：

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《上海悦心健康集团股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《上海悦心健康集团股份有限公司关于2022年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海悦心健康集团股份有限公司独立董事阮永平先生作为本人/本公司的代理人出席上海悦心健康集团股份有限公司2022年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；个人委托的须签名；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　征集人仅就2022年度股东大会审议的关于2023年股票期权激励计划提案征集表决权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集按委托人的意见代为表决；若委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托签署日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署日起至公司2022年度股东大会结束。

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康          公告编号：2023-024

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2023年3月17日以电子邮件方式发出通知，会议于2023年3月20日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由任保强先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以书面表决方式形成如下决议：

　　1、审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司拟定的《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司拟定的《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保证本激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；

　　监事会认为：列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二三年三月二十一日

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康            公告编号：2023-023

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2023年3月17日以电子邮件的方式发出通知，会议于2023年3月20日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议表决，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　公司董事宋源诚先生、陈前先生、陈超女士为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。上海金茂凯德律师事务所出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。

　　2、审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　公司董事宋源诚先生、陈前先生、陈超女士为本次激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

　　《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权及所涉及标的股票数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申报、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　⑥授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑦授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　⑧授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑨授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　⑩授权董事会确定公司预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事宋源诚先生、陈前先生、陈超女士为本次激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月二十一日