浙江华友钴业股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施 公告

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业              公告编号：2023-034

　　转债代码：113641          转债简称：华友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：经浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）第五届董事会第四十九次会议审议通过，鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“2021年股权激励计划”）首次授予部分激励对象中4人因个人原因主动离职、13人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象中7人因个人原因主动离职、3人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象中1人因个人绩效考核不达标不得解除限售；2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”或“2022年股权激励计划”）首次授予部分激励对象中7人因个人原因主动离职、2人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系。

　　综上，鉴于本次回购注销涉及的30名激励对象（2人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，4人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票）已离职，1名激励对象个人绩效考核不达标，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）的有关规定，对上述相关人员已获授但尚未解除限售的214,113股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次回购注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的批准与授权

　　（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“2021年股权激励计划”）

　　（1）2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（2）2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（3）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　（4）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（6）2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（7）2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（8）2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（9）2022年6月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（10）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（11）公司就本次回购注销事项已于2022年10月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2022-156号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。

　　（12）2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（13）公司就本次回购注销事项已于2023年1月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2023-011号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。

　　2、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”或“2022年股权激励计划”）

　　（1）2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（2）2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（3）2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　（4）2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（6）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（7）公司就本次回购注销事项已于2022年10月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2022-156号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。

　　（8）2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（9）公司就本次回购注销事项已于2023年1月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2023-011号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《管理办法》等相关法律法规及《2021年激励计划（草案）》、《2022年激励计划（草案）》（以下合称“《激励计划》“）的规定，鉴于部分激励对象因故出现公司《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司有权对其持有的已获授但尚未解除限售的合计214,113股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的人员、数量

　　本次拟回购注销限制性股票涉及的激励对象共计30人（2人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票、4人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票），其中2021年激励计划首次授予激励对象17人、2021年激励计划预留第一次授予激励对象10人、2021年激励计划预留第二次授予激励对象1人、2022年激励计划首次授予激励对象9人，合计拟回购注销限制性股票214,113股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的股权激励计划限制性股票总计19,486,086股（包括公司2021年激励计划及2022年激励计划）。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理214,113股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2023年3月23日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构以截至2023年3月19日的公司最新股本结构为基础，因公司可转债华友转债（债券代码：113641）处于转股期，公司本次股份完成注销时，无限售条件股份、股份总数可能会与上表存在一定差异。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业2021年激励计划股票回购已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　华友钴业2022年激励计划的股票回购已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2023年3月20日

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业           公告编号：2023-035

　　转债代码：113641          转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于津巴布韦Arcadia锂矿开发项目

　　进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、项目概述

　　2021年12月12日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购津巴布韦前景锂矿公司股权的议案》 ，同意公司通过子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）以 377,755,267 美元收购澳大利亚上市公司 Prospect Resources Ltd全资子公司新加坡 Prospect Minerals Pte Ltd持有的津巴布韦 Prospect Lithium Zimbabwe (Pvt) Ltd（以下简称“前景锂矿公司”）87%的股权以及《公司间贷款协议》项下的 Prospect 对前景锂矿公司的关联债权（以下简称“关联债权”）；与此同时，同意公司通过华友国际矿业以 44,244,733 美元收购自然人 Kingston Kajese 先生持有的前景锂矿公司 6%股权和 Tamari Trust 家族信托持有的前景锂矿公司 7%股权。本次交易总金额 4.22 亿美元，收购完成后，华友国际矿业将持有前景锂矿公司 100%股权以及《公司间贷款协议》项下的关联债权。（具体内容详见公司2021-152号公告）

　　2022年4月20日，经交易各方共同确认，公司收购前景锂矿公司100%股权的先决条件均已满足或获得豁免，交易各方已于2022年4月20日根据发出的交割通知，释放了交割交付文件，完成了约定的交割安排。（具体内容详见公司2022-047号公告）

　　2022年6月19日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于投资建设Arcadia锂矿开发项目的议案》，同意公司通过全资子公司华友国际矿业与 TIMGO INTERNATIONAL HOLDING LIMITED（以下简称“TIMGO”）合资建设 Prospect Lithium Zimbabwe (Pvt) Ltd（以下简称“前景锂矿”）Arcadia 锂矿开发项目，项目产能为折合约年产5万吨碳酸锂当量的锂精矿。（具体内容详见公司2022-097号公告）

　　二、项目进展情况

　　近日，前景锂矿Arcadia锂矿开发项目全部产线已完成设备安装调试工作，并投料试生产，成功产出第一批产品。

　　三、项目对公司的影响

　　前景锂矿Arcadia锂矿开发项目是公司“十四五”期间的重要战略项目，是公司打造新能源锂电材料一体化产业链的重要战略举措，对于保障公司未来锂资源的供应具有重要意义。该项目顺利建成并试产成功符合公司战略规划预期，是公司锂资源开发进程中的里程碑。后续若项目实现全面达产，将有助于进一步提高公司的综合竞争力，为公司高质量发展提供重要支持。

　　四、风险提示

　　1、Arcadia锂矿开发项目目前尚处于投料试生产阶段，从投料试生产阶段到全面达产还存在诸多不确定性因素，产生经济效益尚需一定的时间。

　　2、项目后续亦可能面临宏观经济政策变化、投资所在国家相关政策变化、当地政治因素及其他可能的市场风险、行业风险和不可预见的其他风险。

　　3、本次投资项目的主要产品为锂辉石精矿和透锂长石精矿，未来价格走势存在较大不确定性，如果锂价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月20日