无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于2019年限制性股票与股票期权激励 计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次解除限售的股票数量：101,376股

　　● 本次解除限售的股票上市流通时间：2023年3月24日

　　一、2019年激励计划预留授予限制性股票批准及实施情况

　　1、2019年7月19日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2019年激励计划》”）及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，2019年11月18日，公司召开了2019年第三次H股类别股东会，审议通过了《2019年激励计划》及相关事项的议案。

　　4、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留权益的议案》。2020年9月17日，公司完成向17名激励对象授予383,240股预留授予限制性股票。

　　5、2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案，根据该方案，公司以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。利润分配完成后，17名激励对象持有459,888股预留授予限制性股票。

　　6、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格33.55元/股回购注销20,160股预留授予限制性股票。回购注销完成后，16名激励对象持有439,728股预留授予限制性股票。

　　7、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照33.55元/股回购注销15,120股预留授予限制性股票。回购注销完成后，16名激励对象持有424,608股预留授予限制性股票。

　　8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计16名，可申请解除限售的限制性股票数量共计175,891股。前述175,891股限制性股票于2022年3月23日上市流通后，15名激励对象持有248,717股预留授予限制性股票。

　　9、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格33.04元/股回购注销30,845股预留授予限制性股票。回购注销完成后，13名激励对象持有217,872股预留授予限制性股票。

　　10、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照33.04元/股回购注销15,120股预留授予限制性股票。回购注销完成后，12名激励对象持有202,752股预留授予限制性股票。

　　11、2023年3月20日，公司召开第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议和第二届监事会第三十三次会议暨2022年年度监事会会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计12名，可申请解除限售的限制性股票数量共计101,376股。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了法律意见书。

　　二、2019年激励计划预留授予限制性股票解除限售条件成就的说明

　　根据公司《2019年激励计划》的有关规定，董事会认为本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件已成就：

　　（一）限售期已届满

　　本次激励计划预留授予限制性股票第二批次的限售期为自其预留授予登记完成之日起24个月。预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本次激励计划第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2020年9月17日，因此公司本次激励计划预留授予第二批限制性股票于2022年9月16日限售期届满，于2022年9月19日进入第二个解除限售期。

　　（二）禁售期

　　（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　本次激励计划预留授予的第二批限制性股票的禁售期于2023年3月16日届满。

　　（三）解除条件成就的说明

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

　　三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本次实际可解除限售的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为101,376股，占目前公司总股本的0.003%。具体可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注：获授2019年限制性股票数量以及本次可解除限售限制性股票数量均为经2020年度资本公积转增股本调整后数量。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年3月24日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：101,376股

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　公司董事、高级管理人员未参与本次解除限售。

　　（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况

　　本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票的12名激励对象第二个解除限售期101,376股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票的12名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为，本次解除限售符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法律以及《2019年激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日