北京昊华能源股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：601101            证券简称：昊华能源           公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日11时30分，以视频会方式召开了公司第七届董事会第二次会议。本次会议应出席董事11人，实到董事11人。公司监事、纪委书记、总法律顾问列席本次会议。

　　本次会议召开符合《公司法》《公司章程》有关规定，由会议召集人董永站先生主持。会议审议通过了如下议案：

　　1.关于变更京西有证房产转让方式暨关联交易的议案。

　　关联方董事赵兵先生、孙力先生回避表决。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　同意将京西有证房产转让方式由公开挂牌转让变更为协议转让，受让方为北京京煤集团有限责任公司，转让价格为5,805.71万元，最终转让价格以评估备案后的评估报告确定的评估价值为准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于京西矿区部分房产变更转让方式暨关联交易的公告》。

　　2.关于聘任公司董事会秘书的议案。

　　经表决，同意11票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　同意聘任柴有国先生为公司董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2023年3月20日

　　证券代码：601101        公司名称：昊华能源      公告编号：2023-013

　　北京昊华能源股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2023年3月17日12时以视频会议召开，现场会议地点北京市门头沟区新桥南大街2号公司办公楼三层会议室。会议应到监事3人，实到3人，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席谷中和先生召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了《关于变更京西有证房产转让方式暨关联交易的议案》。

　　经表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2023年3月20日

　　证券代码：601101         证券简称：昊华能源         公告编号：2023-014

　　北京昊华能源股份有限公司关于京西矿区部分房产变更转让方式暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 此次出售资产事项为关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易尚需履行国有资产交易评估结果备案程序，待完成评估报告备案工作后，公司将以最终备案确定的价值为依据，拟与公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）的全资子公司北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）签署相关资产转让协议。

　　● 在过去12个月内，公司与京煤集团进行的日常关联交易3次，交易金额1,189.96万元；在过去12个月内，公司与不同关联人未进行过与本次交易类别相关的关联交易。

　　● 需提请投资者注意的其他事项：公司与京煤集团尚未签署相关协议，敬请投资者注意投资风险。

　　一、变更转让方式的原因

　　2022年6月，因京西煤矿关停，为盘活京西矿区闲置资产，公司拟以评估价值为基础，通过北京产权交易所公开挂牌转让京西四矿部分房产，具体情况详见公司《关于公开挂牌转让房产公告》（公告编号：2022-038）。

　　因此次转让房产的土地所有方为京煤集团，土地性质为划拨用地，房产所有方为公司。经与国资监管部门多次沟通，认为此次拟挂牌交易房产存在房地不合一的情形，不满足挂牌转让条件，最终建议根据国有资产管理相关规定，采用协议转让方式处置。

　　二、关联交易概述

　　京西煤矿关停后，京西矿区尚拥有相当数量的房屋。根据北京市相关规划，公司拟将部分京西矿区相关房产，以经国有资产管理有权部门备案后的评估价值为依据，通过协议转让方式出售给京煤集团。

　　三、本次交易受让方情况

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易所涉资产的受让方为京煤集团，是公司控股股东京能集团的全资子公司，是公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、京煤集团概况

　　京煤集团注册地址为北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人何孔翔，注册资本为352,765万元，经营范围为投资；煤炭开采、加工、销售（含收售）；铁路托运、汽车货运、铁路仓储、仓储服务、装卸；节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；货物运输保险、仓储货物的财产保险；销售煤制品、成品油、燃料油、百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、火工品、精细化工制品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮；种养殖；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；施工总承包；发电；货物进出口、代理进出口；企业管理、机动车公共停车场服务等。

　　2、京煤集团业务发展情况介绍

　　目前京煤集团主要从事房屋租赁、文化旅游、物业管理等产业，经营状况良好。

　　3、京煤集团2022年主要经营数据

　　单位：亿元，未经审计

　　4、公司与京煤集团之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　公司与京煤集团除披露的房屋土地租赁、商品采购、劳务服务、委托贷款等日常关联交易事项外，无其他债权债务关系；京煤集团作为公司原控股股东和现在的关联方，一直遵守其出具的相关承诺，具体内容详见公司历年年度报告。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的情况

　　公司向京煤集团出售的京西矿区部分房产产权清晰、不存在抵押、质押及其他受限转让的情形。

　　2、相关资产运营情况的说明

　　此次协议转让的京西矿区部分资产共涉及房产116项，均为公司设立时的股东投入或京西矿区后续生产投入。2016年至2020年，随着京西矿区各生产矿井陆续退出煤炭生产领域，上述资产均处于闲置状态，并由公司负责看管和维护。

　　3、上述资产2022年4月末财务报表的账面价值

　　单位：万元，未经审计

　　（二）交易标的的评估情况

　　1、本次评估总体情况

　　中和资产评估有限公司对此次拟协议转让资产进行了评估，并出具了《北京昊华能源股份有限公司拟转让其持有的京西四矿部分有证房产项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第BJV3017D004号），评估基准日为2022年4月30日，评估方法为成本法。

　　2、本次评估的一般性假设

　　（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　（3）假设委估资产在剩余经济耐用年限内能原地改变用途续用；

　　（4）假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

　　3、评估方法的选取

　　（1）由于本次委托评估的资产为公司在京西的木城涧、大台、大安山和长沟峪煤矿四个已关闭煤矿的剩余资产，无法产生稳定的现金流，未来收益无法可靠的预计，因此，本次评估不采用收益法；

　　（2）本次委托评估的资产为公司在京西的木城涧、大台、大安山和长沟峪煤矿四个已关闭煤矿的剩余资产，主要为工业非生产用房，而国内上述资产交易不活跃，无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，因此，本次评估不采用市场法；

　　（3）由于委估资产能通过重置途经获取，且其重置成本以及相关贬值能够合理估算，因此，本次评估采用成本法。

　　4、评估结论

　　截至评估基准日（2022年4月30日），京西四矿部分房屋建筑物类实物资产账面价值为2,570.43万元，评估价值为5,805.71万元，增值额为3,235.28万元，增值率为125.87%。

　　（三）交易标的定价情况及依据

　　本次协议转让相关资产定价将以最终经国有资产有权管理部门备案后的评估价值作为交易依据。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　此次出售资产尚未签署协议，拟签署的合同主要内容如下：

　　1. 转让双方：转让方（甲方）：北京昊华能源股份有限公司；

　　受让方（乙方）：北京京煤集团有限责任公司

　　2.转让标的：京西四矿部分有证房产（具体明细以中和评报字（2022）第BJV3017D004号《资产评估报告》载明的资产明细为准）。

　　3.转让方式：协议转让

　　4.转让价格：5,805.71万元。

　　5.付款方式：分期付款，合同生效后十五日支付转让价款的30%，剩余价款在合同生效日之后180天内一并付清。

　　6.违约责任：

　　（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五 计算。逾期付款超过15日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

　　（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

　　（4）标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。

　　7.管辖及争议解决方式：

　　（2）有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向甲方住所地人民法院起诉。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　此次关联交易的目的在于盘活京西矿区闲置资产，减少后续运维支出。通过该交易预计增加公司2023年度资产处置收益3,235.28万元，此数据未经审计。

　　七、该关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会

　　2023年3月7日，公司召开了第七届董事会审计委员会2023年第一次会议，与会委员认为，鉴于历史原因造成房地不合一，以及京煤集团土地为划拨用地的实际情况，采用协议转让是合理安全的处理方式，可最终实现房地合一，符合国有资产管理的相关规定，同意变更有证房产转让方式，并将议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年3月17日召开了第七届董事会第二次会议，会议审议了《关于变更京西有证房产转让方式暨关联交易的议案》，关联方董事赵兵、孙力回避表决，其他董事9票赞成、0票反对、0票弃权，通过此议案，同意将京西有证房产转让方式由公开挂牌转让变更为协议转让，受让方为京煤集团，转让价格为5,805.71万元，最终转让价格以评估备案后的评估报告确定的评估价值为准。

　　（三）独立董事的独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：本次变更有证房产转让方式为协议转让，是安全合理的处理方式，可最终实现房地合一，符合国有资产管理的相关规定。因资产受让方为京煤集团，与公司均为京能集团控股子公司，此次交易为关联方交易。公司本次转让资产的定价原则是根据最终评估备案后的评估价值为依据，定价公允，同意将京西有证房产转让方式由公开挂牌转让变更为协议转让，受让方为京煤集团，转让价格为5,805.71万元，最终转让价格以评估备案后的评估报告确定的评估价值为准；并同意将此议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：本次变更有证房产转让方式为协议转让，是安全合理的处理方式，可最终实现房地合一，符合国有资产管理的相关规定。公司本次转让资产的定价原则是根据最终评估备案后的评估价值为依据，定价公允。本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决。该议案的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将京西有证房产转让方式由公开挂牌转让变更为协议转让，受让方为京煤集团，转让价格为5,805.71万元，最终转让价格以评估备案后的评估报告确定的评估价值为准。

　　（四）公司监事会意见

　　公司监事会认为：本次变更有证房产转让方式为协议转让，是安全合理的处理方式，可最终实现房地合一，符合国有资产管理的相关规定。因资产受让方为京煤集团，与公司均为京能集团控股子公司，此次交易为关联方交易。公司本次转让资产的定价原则是根据最终评估备案后的评估价值为依据，定价公允，同意将京西有证房产转让方式由公开挂牌转让变更为协议转让。

　　（五）尚需履行的国有资产管理程序

　　中和资产评估有限公司为本次协议转让资产出具的相关评估报告，尚需完成国有资产管理有权部门的备案工作。

　　八、风险提示

　　公司尚未与京煤集团签署相关协议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2023年3月20日