贵州航宇科技发展股份有限公司 关于竞拍取得贵州黎阳国际制造有限公司 5.84%股权的自愿性公告

　　证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）已竞拍取得中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）在北京产权交易所挂牌转让其持有的贵州黎阳国际制造有限公司（以下简称“标的企业”）5.84%股权（项目编号：G32022BJ1001066），最终成交价格为3,563.39万元。2023年3月20日，公司与黎阳动力签署《产权交易合同》，交易完成后，公司持有标的企业5.84%的股权。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次竞拍是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致标的企业的经营状况及盈利能力不达预期。

　　2、竞拍的资金来源为自有或自筹资金，如公司未来通过间接融资渠道筹集资金，可能会在短期内对公司资产负债率及现金流产生一定影响。

　　3、本次竞拍完成后，还需完成相关过户手续。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）已竞拍取得中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）在北京产权交易所挂牌转让其持有的贵州黎阳国际制造有限公司（以下简称“标的企业”）5.84%股权（项目编号：G32022BJ1001066），最终成交价格为3,563.39万元。2023年3月20日，公司与黎阳动力签署《产权交易合同》，交易完成后，公司持有标的企业5.84%的股权。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次竞拍交易额在总经理办公会的审批权限内，本次竞拍事项已经总经理办公会审议通过，无需提交董事会、股东大会审议。

　　本次竞拍事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手基本情况

　　1、公司名称：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司

　　2、统一社会信用代码：9152000021440561XA

　　3、成立时间：1997年11月7日

　　4、注册地：贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号

　　5、法定代表人：向传国

　　6、注册资本：808,969.5769万人民币

　　7、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机及其衍生产品的研发、制造、试验、销售、维修、服务；模具、刀具、夹具、量具的设计、制造、销售、维修；热表处理、计量检测、无损检测、理化检测；网络、计算机、软件集成、通信、能源动力类产品的研发、制造及销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；本企业自营、代理产品和技术以及所需设备、软件、零部件、原辅材料等进出口业务。）

　　8、控股股东：中国航发动力股份有限公司100%控股

　　9、该公司不是失信被执行人

　　10、黎阳动力是公司的客户，公司与其不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：贵州黎阳国际制造有限公司

　　2、统一社会信用代码：915201003224750336

　　3、成立时间：2014年11月6日

　　4、注册地：贵州省安顺市平坝区高铁大道1号

　　5、法定代表人：赵国洪

　　6、注册资本：53,403.9823万人民币

　　7、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(航空发动机、地面燃气轮机、通用机械、能源设备零部件的研发、设计、生产、试验、国内国外销售及售后服务;国内生产物资的采购、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售;自营和代理商品及技术的进出口业务及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务;技术咨询、技术服务与加工服务。)

　　8、标的企业不是失信被执行人

　　9、本次竞拍前股权结构如下表：

　　10、本次竞拍后股权结构如下表：

　　11、本次交易涉及的标的企业股权不存在第三方质押及抵押和其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　12、标的企业最近一年及一期的财务数据：

　　单位：万元

　　13、本次股权转让已经征求原股东意见，原股东均承诺放弃优先购买权。

　　四、交易标的定价情况

　　黎阳动力已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中发国际资产评估有限公司以2022年10月31日为基准日对标的企业进行了财务审计及资产评估。经审计和评估，截止2022年10月31日，标的企业净资产的账面价值为58,293.91万元，以资产基础法评估的净资产评估值为61,016.98万元，净资产评估价值较账面价值增值2,723.07万元，增值率为4.67%。标的企业对应转让5.84%股权部分的净资产评估值为3,563.39万元，最终成交价为3,563.39万元。

　　五、产权交易合同的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司

　　受让方：贵州航宇科技发展股份有限公司

　　（二）交易金额及定价依据

　　本次竞拍黎阳动力持有标的企业5.84%的股权，竞拍价款为3,563.39万元。本次交易在参考标的审计、评估的结果上，通过公平、公开、公正参与北京产权交易所的竞拍流程，遵循自愿、公平、合理的原则。

　　（三）交易价款的支付方式

　　公司采取一次付清方式向黎阳动力支付转让价款，在合同签订后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户一并结算（含竞拍保证金）。

　　（四）产权交割及权证变更

　　本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，黎阳动力应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　（五）产权交易的各项费用

　　本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。

　　（六）违约责任

　　合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的 20 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　六、本次竞拍的协同效应

　　标的企业主要从事国内外高端装备航空发动机零部件制造，也是国内最早生产外贸航空零部件转包生产的企业之一。其民用航空飞机产品制造业务主要包括民用航空发动机核心机零部件、飞机短舱零件等。标的企业的国外主要客户及市场包括:斯奈克玛公司 (SNECMA)、GE航空 (GE Aerospace)、柯林斯航空（Collins）、美国联合技术航空航天系统公司(UTAS)、美国哈里伯顿（Halliburton）、英国罗尔斯-罗伊斯（ROLLS-ROYCE）、美国通用电气石油天然气集团旗下意大利新比隆公司(Nuovo Pignone S.P.A.)等。国内市场有: 中国航发商用航空发动机有限责任公司、华为技术有限公司等。

　　航空发动机是公司产品的主要下游应用领域，也是公司未来业务发展的重点方向。标的企业在国际上已拥有部分较为成熟的客户资源、相对完善的管理和生产体系，公司与标的企业从市场、技术、生产等各个层面都可形成良好的互补及协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向。本次竞拍是为了强化公司“致力于成为全球技术领先的以环锻件为核心产品的航空发动机零部件主流供应商”的发展战略，提高公司在国内与国际市场的市场占有率和品牌影响力。

　　七、本次竞拍对公司的影响

　　1、本次竞拍是公司出于未来发展需求综合考量的结果，有利于公司未来业务的发展及开拓市场，有利于公司对获取相应渠道，加强公司于下游客户的联系，有助于提升公司综合竞争力，促进公司发展。

　　2、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资资金来源包括自有及自筹资金等方式，本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。

　　八、本次竞拍的风险分析

　　1、本次竞拍是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致标的企业的经营状况及盈利能力不达预期。

　　2、竞拍的资金来源为自有或自筹资金，如公司未来通过间接融资渠道筹集资金，可能会在短期内对公司资产负债率及现金流产生一定影响。

　　3、本次竞拍完成后，还需完成相关过户手续。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日