无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于2022年度利润分配方案的公告

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德        公告编号：临2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??每10股派发现金红利人民币8.9266元（含税）。

　　??此次利润分配方案以2022年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　??在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币8,813,713,033.51元，本公司2022年末可供分配利润为人民币2,655,489,102.23元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，公司拟定了如下2022年度利润分配方案：

　　本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币8.9266元（含税）。以本公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币2,644,137,750.80元（含税）。本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的30.00%。

　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月20日召开第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了上述利润分配方案。在本公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

　　此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　在董事会审议本议案时，独立董事发表如下意见：公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意此次利润分配方案，并同意将此次利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本公司2022年度利润分配方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意此次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　此次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德        公告编号：临2023-018

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为有效规避和防范汇率大幅波动对无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）经营造成的不利影响，降低外汇风险，增强本公司财务的稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，本公司及其合并报表范围内下属子企业（以下简称“下属子企业”）拟在2023年度与境内外商业银行开展额度不超过60亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，交易品种包括远期结售汇等外汇衍生产品业务。

　　● 本次开展外汇套期保值业务已经本公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效、稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。本次外汇套期保值业务存在一定的汇率波动风险、履约风险、内部控制风险、客户违约风险等风险。

　　一、外汇套期保值情况概述

　　（一）外汇套期保值目的

　　根据本公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，本公司国际业务量不断增加，本公司外汇头寸也相应增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对本公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对本公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，本公司及其下属子企业在2023年将继续与银行开展远期结售汇等业务来锁定汇率，降低汇率波动对本公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。

　　（二）交易方式

　　本公司及下属子企业的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括远期结售汇等外汇衍生产品业务。

　　（三）业务规模及资金来源

　　考虑本公司的出口收入水平，2023年度本公司及本公司下属子企业开展的外汇套期保值业务总额不超过60亿美元或其他等值外币，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过股东大会审议额度。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。资金来源为本公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易期限

　　本次授权期限为自本公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月或至2023年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2024年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。

　　（五）授权事项

　　为规范本公司及其下属子企业外汇衍生品交易业务，确保本公司资产安全，在本公司股东大会审议批准的前提下，由本公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

　　二、审议程序

　　2023年3月20日，本公司召开第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于核定公司2023年度开展外汇套期保值业务额度的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交本公司股东大会审议。

　　三、外汇套期保值的可行性分析、风险及风控措施

　　（一）可行性分析

　　本公司存在一定体量的外汇收入，受国际政治、经济不确定因素影响，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对本公司的经营业绩造成一定影响。为防范外汇市场风险，本公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。

　　本公司及其下属子企业开展的外汇套期保值业务与本公司业务密切相关，本次拟开展外汇套期保值业务额度基于本公司外汇资产负债状况、外汇收支业务规模、外汇波动趋势及已签订合约履约情况，进一步提高本公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范本公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强本公司财务稳健性。

　　本公司制定了《外汇套期保值业务制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专人，本公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

　　（二）风险提示

　　本公司及其下属子企业进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（1）汇率波动风险：因汇率等市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动，本公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成本公司损失；

　　（2）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致本公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

　　（3）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险；

　　（4）客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与本公司已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致本公司损失。

　　为保证本公司外汇套期保值安全、顺利开展，本公司进一步细化了外汇套期保值的工作流程、内部管理机构，并引入更多专业部门进行宏观形势、外汇市场的分析，加强内部宣导，严格执行董事会的授权。

　　（三）风控措施

　　（1）本公司制定了《外汇套期保值业务制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。本公司将严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行；

　　（2）本公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，由财务部负责统一管理本公司及合并报表范围内子公司的外汇套期保值业务，并配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，严格按照《外汇套期保值业务制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；

　　（3）为控制交易违约风险，本公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险；

　　（4）本公司将选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险；

　　（5）为避免汇率大幅波动风险，本公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；

　　（6）加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序；

　　（7）当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则以及对公司的影响

　　本公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。

　　本公司及其下属子企业开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事的独立意见

　　本公司独立董事认为，《关于核定公司2023年度开展外汇套期保值业务额度的议案》已经本公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。本公司2023年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对本公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。本公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司开展套期保值产品交易的可行性分析报告》，同意2023年度本公司及其下属子企业以自有资金开展总额不超过60亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德        公告编号：临2023-013

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第二届董事会第三十六次会议

　　暨2022年年度董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年3月6日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2023年3月20日召开第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议。本次董事会会议应出席董事13人，实际出席董事13人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度董事会工作报告》的相关内容。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度首席执行官及联席首席执行官工作报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度首席执行官及联席首席执行官工作报告》的相关内容。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2022年年度报告、报告摘要及2022年年度业绩公告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年年度业绩公告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度财务决算报告》的相关内容。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币8,813,713,033.51元，本公司2022年末可供分配利润为人民币2,655,489,102.23元。根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意如下2022年度利润分配方案：

　　以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币8.9266元（含税）（以目前公司总股本测算，共计派发现金红利人民币2,644,137,750.80元（含税））。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。

　　2、同意在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度对外担保额度的议案》

　　1、同意公司在2023年度对合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）提供不超过人民币115亿元的担保，担保对象为公司如下资产负债率为70%以下（以最近一期经审计数据计算）的下属子企业，包括上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec (HongKong) Limited、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、上海合全药物研发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec Holding Company, Inc.、WuXi AppTec, Inc.、成都药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec Singapore Pte. Ltd.。担保额度有效期自2022年年度股东大会批准本议案之日起12个月或至2023年年度股东大会审议通过2024年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。2023年度担保总额包括前述有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。公司2023年度预计担保总额为人民币115亿元。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度人民币115亿元，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复计算。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控。

　　2、同意在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组织实施。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2023年度对外担保额度的公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》

　　1、同意公司向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司合并财务报表审计费用共计人民币281万元，支付内部控制审计费用人民币60万元，并向德勤?关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人民币155万元。

　　2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘德勤?关黄陈方会计师行为本公司2023年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤?关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

　　本公司独立董事对此续聘境内外会计师事务所事项已进行事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。

　　有关续聘境内会计师事务所的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》《第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议相关事项的独立董事事前认可意见》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于核定公司2023年度开展外汇套期保值业务额度的议案》

　　1、同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司开展套期保值产品交易的可行性分析报告》，同意2023年度本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业以自有资金开展的外汇套期保值业务总额不超过60亿美元或其他等值外币，期限为自本公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月或至2023年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2024年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。

　　2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意本公司使用额度不超过500,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，有效期自本公司董事会审议通过本议案之日起12个月或至2023年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的25%，且（2）该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的25%。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司财务部负责组织实施。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于A股首次公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司将A股首次公开发行募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于A股首次公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度持续性关联交易预计额度的议案》

　　1、同意公司结合2022年度实际发生的关联交易情况及2023年公司预计拟开展日常业务的实际需求拟定的2023年度持续性关联交易的预计额度。

　　2、同意授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2023年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2024年度持续性关联交易预计额度之日止（以孰短者为准）。

　　本公司独立董事对公司2023年度持续性关联交易预计额度事宜已进行事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。

　　关联董事Ge Li（李革）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Yibing Wu（吴亦兵）回避表决。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2023年持续性关联交易额度的公告》《第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议相关事项的独立董事事前认可意见》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的相关内容。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》

　　同意董事会授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产15%，并确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。前述授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2023年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于审议公司2022年环境、社会及管治报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年环境、社会及管治报告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　同意公司的注册资本由2,957,191,839元变更为2,962,088,310元，公司总股本由2,957,191,839股变更为2,962,088,310股，以反映公司因H股债转股、股票期权自主行权和限制性股票回购注销的结果。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司外汇套期保值业务制度>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司外汇套期保值业务制度》进行修订。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法（2023年修订）》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案》

　　公司第二届董事会任期将于2023年5月15日届满，经研究，提议现任董事会成员Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）博士、Minzhang Chen（陈民章）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士作为第三届董事会执行董事候选人；提议现任董事会成员Xiaomeng Tong（童小幪）先生、Yibing Wu（吴亦兵）博士作为第三届董事会非执行董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。

　　公司第三届董事会独立董事候选人已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，并将与前述候选人在经公司股东大会选举通过的前提下，共同组成公司第三届董事会。

　　第三届董事会执行董事和非执行董事简历详见附件。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》

　　在公司任职的第三届董事会董事，按其在公司现有任职职务领取薪酬；未在公司任职的第三届董事会董事，不领取薪酬；第三届董事会独立董事领取人民币40万元（税前）年度津贴，不足一年者按比例逐日计算。第三届董事会独立董事参与董事会、股东大会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权对发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于高级管理人员薪酬的方案》，并同意公司执行前述方案。前述方案对公司高级管理人员年度基本薪酬和奖金及福利安排是与公司长期发展规划相结合的，符合公司的长期、稳定、健康发展的需求。公司高级管理人员年薪按照高级管理人员所处岗位、职级，参照同行业水平、综合物价水平和上年度基本年薪水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》

　　公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计12人，可申请解除限售的限制性股票数量共计101,376股，占公司目前总股本的0.003%。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

　　1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　（1）拟发行新股的类别及数目；

　　（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　（3）开始及结束发行的日期；

　　（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或

　　（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。

　　2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A 股股份和/或H 股股份数量的20%。

　　3、如董事会或董事长及其授权人士已于本项决议第七段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　4、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不限于《公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　5、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　6、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

　　7、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：

　　（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；

　　（2）公司2023年年度股东大会结束之日；或

　　（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司A股和/或H股股票，具体授权如下：

　　1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的A股和/或在香港联交所上市的H股；

　　2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司A股和/或H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%；

　　3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

　　（1）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

　　（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

　　（3）根据《公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。

　　4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：

　　（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

　　（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

　　（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

　　（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

　　（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

　　5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　（1）本公司2023年年度股东大会结束时；

　　（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

　　（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

　　特此公告。

　　附件：第三届董事会执行董事和非执行董事候选人的简历

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　附件：第三届董事会执行董事和非执行董事候选人的简历

　　Ge Li（李革）

　　1967年1月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。现任公司董事长兼首席执行官。

　　Ge Li（李革）博士于1993年至2000年间，于Pharmacopeia Inc.作为创始科学家并担任科研总监；2000年至今，在公司（包括公司的前身）任职，担任董事长、总裁兼首席执行官等职务。Ge Li（李革）博士还同时在WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）担任董事长兼非执行董事职务。

　　Ge Li（李革）博士于北京大学获得化学学士学位，于美国哥伦比亚大学获得有机化学博士学位。

　　Edward Hu（胡正国）

　　1962年12月出生，硕士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。现任公司副董事长、全球首席投资官、高端治疗事业部董事长兼首席执行官。

　　Edward Hu（胡正国）先生于1983年至1985年间，于杭州大学科学仪器厂任工程师；1988年至1989年间，于中国大恒公司任经理；1989年至1990年间，于德国Jurid Bremsbrag GmbH任工程师；1996年至1998年间，于美国默沙东任高级财务分析师；1998年至2000年间，于美国Biogen Inc.任商业策划经理；2000年至2007年间，历任美国Tanox, Inc.财务总监、运营副总裁、高级副总裁及首席运营官；2007年至今，在公司（包括公司的前身）任职，历任常务副总裁及首席运营官、首席财务官、联席首席执行官、副董事长、全球首席投资官、高端治疗事业部董事长兼首席执行官等职务。Edward Hu（胡正国）先生还同时在CStone Pharmaceuticals（股票代码：2616.HK）、北海康成制药有限公司（股票代码：1228.HK）担任董事职务。过去三年，Edward Hu（胡正国）先生曾在WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）、Viela Bio, Inc（股票代码：VIE.NASDAQ）、Ambrx Biopharma Inc.（股票代码：AMAM.NYSE）担任董事职务。

　　Edward Hu（胡正国）先生于杭州大学（现为浙江大学）获得物理学学士学位，于美国卡耐基梅隆大学获得化学硕士学位和工商管理硕士学位。

　　Steve Qing Yang（杨青）

　　1969年1月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。现任公司执行董事、联席首席执行官。

　　Steve Qing Yang（杨青）博士于1997年至1999年间，于美国战略决策集团Strategic Decisions Group任资深战略咨询顾问；1999年至2001年间，于美国生物科技公司IntraBiotics任企业战略和发展高级总监；2001年至2006年间，于美国辉瑞制药公司任全球研发战略管理部负责人、执行总监；2007年至2010年间，于美国辉瑞制药公司任亚洲研发总裁、全球研发副总裁；2011年至2014年间，于英国阿斯利康制药公司任亚洲及新兴市场创新医药研发副总裁；2014年至今，在公司（包括公司的前身）任职，历任副总裁兼首席运营官、首席商务官及首席战略官、联席首席执行官和执行董事等职务。

　　Steve Qing Yang（杨青）博士于美国密歇根理工大学获得学士学位，于美国加州大学旧金山分校获得药物化学博士学位。

　　Minzhang Chen（陈民章）

　　1969年6月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。现任公司执行董事、联席首席执行官。

　　Minzhang Chen（陈民章）博士拥有20多年新药研发和生产管理经验。在加入公司之前，Minzhang Chen（陈民章）博士曾在先灵葆雅研究所化学部担任首席研究员、在Vertex Pharmaceuticals Inc.担任技术运营部主任。自2008年至今，在公司（包括公司的前身）任职，担任公司控股子公司合全药业董事、首席执行官、公司副总裁、联席首席执行官和执行董事等职务。

　　Minzhang Chen（陈民章）博士于北京大学获得化学学士学位，于美国明尼苏达大学获得有机化学博士学位。

　　张朝晖

　　1969年10月出生，硕士，中国国籍，并拥有新加坡永久居留权。现任公司执行董事、副总裁、中国区首席运营官。

　　张朝晖先生于1991年至1993年间，任无锡磨床机械研究所工程师；1993年至1995年间，任江苏省银铃集团总经理助理；1995年至1998年间，任美国银铃集团副总裁；1998年至2000年间，任无锡青叶企业投资咨询有限责任公司首席执行官； 2000年至今，在公司（包括公司的前身）任职，历任运营及国内市场高级副总裁、中国区首席运营官和执行董事等职务。

　　张朝晖先生于江南大学获得机电工程学士学位，于中欧国际工商学院获得工商管理硕士学位。

　　Ning Zhao（赵宁）

　　1966年11月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居留证。现任公司执行董事、副总裁。

　　Ning Zhao（赵宁）博士于1995年至1996年间，于美国惠氏制药公司任科学家；1996年至1999年间，于Pharmacopeia Inc.任高级科学家及科研主管；1999年至2004年间，于美国施贵宝制药公司任高级科学家及部门负责人；2004年至今，在公司（包括公司的前身）任职，历任分析业务部总负责人兼副总裁、分析运营平台首席顾问、运营及人力资源高级副总裁和执行董事等职务。Ning Zhao（赵宁）博士还同时在WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）担任非执行董事职务。

　　Ning Zhao（赵宁）博士于北京大学获得化学学士学位，于哥伦比亚大学获得有机化学博士学位。

　　Xiaomeng Tong（童小幪）

　　1973年10月出生，学士，中国香港特别行政区永久居民。现任公司非执行董事。

　　Xiaomeng Tong（童小幪）先生于1998年至2000年间，担任摩根士丹利国际股份有限公司投资分析员；2000年至2008年间，担任美国泛大西洋资本集团董事总经理及大中华区联席主管；2008年至2011年间，担任美国普罗维登斯投资集团董事总经理及大中华区主管；2011年5月至今，担任Boyu Capital Advisory Co. Limited（博裕投资顾问）管理合伙人。Xiaomeng Tong（童小幪）先生还同时在阿里巴巴影业集团有限公司（股票代码：1060.HK）担任独立非执行董事职务。

　　Xiaomeng Tong（童小幪）先生于美国哈佛大学获得经济学学士学位。

　　Yibing Wu（吴亦兵）

　　1967年7月出生，博士，美国国籍。现任公司非执行董事。

　　Yibing Wu（吴亦兵）博士于1996年至2008年间，担任麦肯锡公司全球资深董事、高级合伙人、亚太区并购业务主管兼北京办事处总经理；2008年至2009年间，担任联想控股有限公司常务副总裁；2009年至2013年间，担任中信产业投资基金管理有限公司总裁；2013年10月至今，担任淡马锡国际私人有限公司全球执行委员会委员、全球科技与消费投资联席总裁、全球企业发展联席总裁兼中国区总裁；2014年1月至今，担任淡马锡投资咨询（北京）有限公司董事兼总经理。Yibing Wu（吴亦兵）博士还同时在WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）担任非执行董事职务。

　　Yibing Wu（吴亦兵）博士于中国科学技术大学获得分子生物学学士学位，于美国哈佛大学获得生物化学及分子生物学博士学位。