烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于变更募集资金用途暨对全资子公司 增资的公告

　　证券代码：605198         证券简称：安德利         公告编号：2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●已终止的募投项目：多品种浓缩果汁生产线建设项目（简称“原项目”）

　　●变更后的项目名称：“永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目”（简称“新项目”）

　　●变更募集资金投向的金额：截至2023年2月28日募集资金余额6,214.41万元人民币（含原项目募集资金结余、利息收入及现金管理收益）。拟使用全部剩余募集资金6,214.41万元人民币（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准）投资于新项目。

　　●原项目实施主体：烟台北方安德利果汁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）

　　●新项目实施主体：永济安德利果蔬汁有限公司（本公司全资子公司，简称“永济安德利”）

　　●新项目预计投产并产生收益的时间：预计2023年3月开始建设，建设期为6个月，预计2023年8月建设完工。

　　●已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●本事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2023年3月20日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1914号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股发行价格为7.60元人民币，募集资金总额为15,200.00万元人民币，扣除本次发行费用3,050.00万元人民币后，募集资金净额为12,150.00万元人民币。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月14日出具了毕马威华振验字第2000713号《验资报告》。

　　（二）募集资金用途历次变更情况

　　公司于2021年12月30日、2022年2月16日，分别召开第七届董事会第二十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，同意终止原募投项目“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，将部分募集资金6,300.00万元人民币增资于本公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司（简称“大连安德利”），用于“大连安德利30吨浓缩果汁生产线建设项目”。具体内容详见公司2022年1月1日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的公告》(公告编号：2021-063)。

　　大连安德利于2022年3月25日完成工商变更并取得新的营业执照，注册资本由8,000万元人民币增至14,300万元。30吨浓缩果汁生产线建设项目于2022年3月开工建设，建设期为6个月，2022年8月建设完工，并于9月份投入生产。当年生产浓缩苹果汁2437吨、浓缩梨汁878吨。由于浓缩果汁行业季节性生产的特殊性，当年度生产的产品需要下一年销售，所以根据当前浓缩苹果汁、浓缩梨汁销售价格测算产生利润预计为666万元，销售净利率预计为20%，略高于可行性报告销售净利率19.13%，根据测算结果，此项目2022年生产产品产生的效益可达到公司投资的预期值。

　　截至2023年2月末大连安德利已使用募集资金56,510,400.53元人民币，其中，41,465,874.68元人民币为固定资产投资，15,044,525.85元人民币为营运资金，剩余募集资金（含利息收入）6,965,967.64元人民币。

　　（三）募集资金使用情况

　　截至2023年2月28日，公司首次公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、本次拟变更募集资金用途的具体原因

　　公司全资子公司永济安德利所在地桃、山楂产量丰富，品质优良，经公司前期考察认为，近年来国内外客户对桃汁、山楂汁等浓缩果汁产品需求有所增加。为满足客户需求，优化公司产品结构，丰富公司产品种类，公司将在永济安德利新建桃汁、山楂汁生产线。本次建设项目将增加公司这两种产品的产量，提升公司产品多样性，优化公司的产能布局，扩大公司生产经营规模，进一步满足客户对不同产品的需求，提升客户粘性，有助于公司继续保持及巩固在浓缩果汁领域中的市场份额及领先地位，有利于公司实现盈利能力的增强和市场竞争力的提升，为公司打造新的利润增长点。

　　为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，提高公司竞争力，公司拟投资6,260.00万元人民币用于新项目的建设，其中使用募集资金6,214.41万元人民币（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。

　　综上所述，本次变更募集资金用途是本公司根据市场环境及本公司业务发展需要等因素变化而作出的审慎决策，不会对本公司生产经营产生不利影响，不存在违规改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、本次拟变更募集资金用途的具体情况

　　（一）本次新设募集资金专项账户及增资情况

　　1.概述

　　公司董事会同意公司对永济安德利投资6,260.00万元人民币以实施新项目，其中使用剩余募集资金6,214.41万元人民币（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。永济安德利将于该事项经公司股东大会审议通过后新设募集资金专项存储账户并签署四方监管协议，依法存储、管理本次增资的募集资金。

　　本次拟增资6,260.00万元人民币（汇率按2023年3月1日美元兑人民币汇率6.94元折算），增资完成后永济安德利注册资本由1,296.00万美元增至2,198.00万美元，仍为公司的全资子公司。本次增资款项将根据新项目的进度分期拨付到位。本次增资的事项符合公司《募集资金使用管理办法》，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2.增资对象的基本情况

　　（二）本次募集资金变更履行的决策程序

　　公司于2023年3月20日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司董事、独立董事、监事、保荐机构发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次变更募集资金用途不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）变更后新项目的具体内容

　　1、项目名称：永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目

　　2、项目实施方：永济安德利果蔬汁有限公司（公司全资子公司）

　　3、项目内容：40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设

　　项目地点：永济安德利果蔬汁有限公司（永济市涑水东街109号院内），本项目在原有厂区内建设，不涉及新征土地。

　　项目期限：2023年3月至2023年8月

　　4、投资计划

　　该项目预计总投资6,260.00万元人民币，其中工程费用3,811.04万元人民币，工程建设其他费用335.44万元人民币，工程预备费333.52万元人民币，铺底流动资金1,780.00万元人民币。总投资估算如下：

　　建设项目总投资估算汇总表

　　5、经济效益估算

　　项目年销售收入可达1,715万元人民币，正常年税后利润为339.66万元人民币，公司每年可上交国家税费111.33万元人民币，有较好的赢利能力；项目财务经济效益较好，税后投资回收期9.73年（含建设期），项目生产盈亏平衡点43.54%，具有一定的抗风险能力。

　　主要技术经济指标表

　　综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，通过增加新品种，扩大生产规模，满足客户多样化的需求和终端消费者的消费升级需求。具有较好的经济效益和社会效益，有利于提高募集资金使用效率，具有可行性。

　　四、新项目的市场前景、可行性和存在的问题及应对措施

　　（一）市场前景

　　中国消费者对于天然食品与营养物质摄人的重视程度逐步提升，中国各种功能性饮品的需求也会与全球的趋势相同，并将逐步扩大。中国未来果汁行业将出现更为具体的细分领域和更多细分功能性果汁饮品。永济安德利40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目应运而生，并随着果汁行业的市场细分而扩大现在的生产规模。

　　（二）可行性

　　1.核心优势

　　核心技术是一个企业的核心优势，永济安德利在加工浓缩液（汁、浆）有较强的技术、人才优势，并且有一支经验丰富的员工队伍。新项目的建设有着其他企业难以企及的优势。

　　2.丰富的原料资源

　　中国三大桃种植地区，主要产地为：山西、陕西及甘肃三省。这三省桃种植面积和产量占比分别约为10%和15%，主要集中在山西省运城市（万荣、临猗、平陆等县）、渭南市（大荔县）和甘肃省天水市（秦安县），该区域海拔适中，光照充足，土层深厚，果品风味质量好，单产高。仅运城市桃种植面积已达46万亩，山楂种植面积已达10万亩。

　　随着果业规模的逐步扩大，规模化种植的逐年增加，成熟上市期相对集中，桃果销售问题日趋严重，作为鲜桃市场的后盾，加工产业目前仍需大力发展。

　　综上所述，新项目的建设是必要的，也是可行的。

　　（三）存在的问题及应对措施

　　1、合理、科学地做好施工现场设计和工期安排。

　　2、不断进行自我完善和发展，特别是要关注行业内新技术、新工艺、新设备、新产品的发展动向，及时更新技术，改进设备，生产符合市场需求的新产品，取得较好的经济效益和社会效益。

　　3、为了降低投资风险，提高设备利用率，需加强市场调研和业界合作。

　　4、公司多加强与专业性大学和科研院所的联合攻关，利用科研院所的人材优势、技术优势、实验设备优势等条件和自身直接面向广大消费者的优势，将科学技术尽快转化为适合广大人群消费需求的生产力。

　　五、变更后的募投项目尚需有关部门审批

　　公司尚需根据相关法规的要求履行项目建设备案、环评审批等方面的手续。

　　公司将会密切关注行业政策改革和发展变化，积极分析、研究国家的宏观及微观政策；主动与各级主管部门沟通协调，积极推动和落实项目的审批、备案工作，促进新项目的顺利实施。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途暨对全资子公司增资的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司将剩余募集资金投入“永济安德利40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目”是基于公司实际情况做出的变更，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展需要和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定。同意本次关于变更募集资金用途的相关事项，并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司变更募集资金用途暨对全资子公司增资事项的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场实际情况，结合公司优势项目等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，并同意提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金用途暨对全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度的有关规定。本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途暨对全资子公司增资的事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　　本次募投项目变更事项已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1.第八届董事会第七次会议决议

　　2.第八届监事会第四次会议决议

　　3.独立非执行董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　4.关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的说明报告

　　5.永济安德利果蔬汁有限公司40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目可行性研究报告

　　6.华英证券有限责任公司关于烟台北方安德利果汁股份有限公司变更募集资金用途暨对全资子公司增资的核查意见

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2023年3月20日