宋都基业投资股份有限公司 关于回复浙江证监局问询函的公告

　　证券代码：600077       证券简称：宋都股份       公告编号：临2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”），于2022年1月18日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的《监管问询函》，收函后，公司积极组织相关人员对问询函所涉事项予以核实，现将所涉事项回复如下：

　　一、你公司与杭州泰翔投资管理有限公司、杭州泰强贸易有限公司、大运盈通（杭州）实业有限公司、杭州梧都贸易有限公司及杭州泰雄管理有限公司等五家公司（以下简称泰翔投资等5家公司)存在大额资金往来情况，请你公司详细说明：1.2020年至今你公司与泰翔投资等5家公司的资金往来情况，逐笔列示并说明资金往来的原因。2.2021年1月11日，你公司间接控股子公司溧阳宋都房地产开发有限公司向杭州泰雄管理有限公司转入2500万元，该笔资金中部分转入你公司及控股股东董监高、其他员工账户，请说明原因。请核实除上述资金往来外，你公司与泰翔投资等5家公司的资金往来中是否还存在资金流向公司或控股股东董监高、其他员工的情况，如存在，请逐笔列示并说明原因。3.你公司个别董事与泰翔投资等5家公司存在资金往来，部分银行流水显示为报销，请逐笔列示并说明原因。请核实你公司其他董监高及其他员工是否有在泰翔投资等5家公司报销的情形，如有，请逐笔列示并说明原因。4.你公司与泰翔投资等5家公司是否存在关联关系，泰翔投资等5家公司股东、法定代表人及董监高是否曾在你公司或者控股股东及其关联方任职，如有，请详细说明。

　　回复：

　　1.2020年至今你公司与泰翔投资等5家公司的资金往来情况，逐笔列示并说明资金往来的原因。

　　2020年至今公司与泰翔投资等5家公司的资金往来逐笔列示如下：

　　备注①2020年度宋都股份资金流出给泰雄管理80.43万元为保理业务的服务费，非公司之间往来款项；②2021年度宋都股份资金流出给泰雄管理4,500万元支付到期保理业务的本金，系2020年1月泰雄管理支付保理业务本金，非公司之间往来款项。

　　原因说明如下：

　　（1）部分资金往来系公司支付泰雄管理保理款。公司下属子公司溧阳宋都、澜都房产支付泰雄到期的应收账款保理款合计4,500万元，主要系2020年1月，泰雄管理分别受让NT二建应收溧阳宋都工程款的债权2,500万元和SF建设应收澜都房产工程款的债权2,000万元；2021年1月，应收债权保理到期，溧阳宋都、澜都房产相应支付泰雄管理合计金额4,500万元，2020年溧阳宋都支付泰雄保理服务费20.43万元、澜都房产支付泰雄保理服务费60万元，溧阳宋都、澜都房产支付泰雄合计80.43万元。

　　（2）部分资金往来系公司下属子公司盘活资金需要,盘活资金共计88,627.79万元。出于对下属项目整体经营的考量，公司需要盘活整体资金流服务于项目开发运营。基于上述诉求的考量，公司下属子公司与泰翔投资等5家公司通过转款形成发生额为161,190.37万元闭环。

　　（3）除上述原因外，部分资金往来系公司下属子公司资金周转而形成的接受财务资助。2021年受宏观环境影响，上市公司地产板块面临流动性资金紧张，同时到期银行负债需要归还。为了平衡公司的资金排布，公司动员各部室积极筹措资金。控股股东帮助公司进行多方协调，泰翔投资等5家公司对公司及下属子公司提供短期无息财务资助暨资金周转,2021年至今泰翔投资等5家公司流入公司金额为208,474.62万元。

　　经相关经办人员及宋都控股回复，泰翔投资等5家公司资金来源主要为宋都控股（含宋都控股、实控人及其关联方），金额为194,838.62万元,其中2021年的金额为141,150.02万元，2022年的金额为53,688.6万元。

　　2.2021年1月11日，你公司间接控股子公司溧阳宋都房地产开发有限公司向杭州泰雄管理有限公司转入2500万元，该笔资金中部分转入你公司及控股股东董监高、其他员工账户，请说明原因。请核实除上述资金往来外，你公司与泰翔投资等5家公司的资金往来中是否还存在资金流向公司或控股股东董监高、其他员工的情况，如存在，请逐笔列示并说明原因。

　　（1）经公司核查，公司下属子公司共存在两笔向泰雄管理转入资金的情况。现就公司下属子公司溧阳宋都向泰雄管理转入2,500万元情况和公司下属子公司澜都房产向泰雄管理转入2,000万元的情况说明。

　　1）溧阳宋都向泰雄管理转款情况说明

　　溧阳宋都与SH融资达成合作意愿，就溧阳宋都于2020年1月向NT二建所需支付的2,500万工程款达成融资业务合作，SH融资为公司提供应付账款保理业务。

　　2020年1月7日，SH融资与NT二建签署了《公开型无追索权国内保理合同》（编号为BLHT-SHNTEJ-2020-01），NT二建对溧阳宋都2500万应收账款债权转让给SH融资；2020年1月9日溧阳宋都与SH融资签署了《融资服务协议》（协议编号为BLHT-SHNTEJ-2020-RZ），SH融资通过受让标的债权并在天金所以挂牌转让的方式实现溧阳宋都支付应付账款业务募资。

　　2020年1月9日，泰雄管理与SH融资签署了《一般债权资产转让协议》（协议编号为BLHT-SHNTEJ-2020-ZZ），SH融资将所持2500万应收账款债权通过天金所转让给泰雄管理。同时SH融资、泰雄管理、溧阳宋都、NT二建签署了《委托付款协议》（协议编号为BLHT-SHNTEJ-2020FR），就泰雄管理所需于2020年1月10日支付给NT二建2500万作为SH融资受让NT二建债权款的转让对价。

　　2021年1月，应收债权保理到期，SH融资委托溧阳宋都支付泰雄管理2500万，视同SH融资履行完毕《一般债权资产转让协议》项下的归还投资本金义务。

　　2）澜都房产向泰雄管理转款情况说明

　　澜都房产与SH融资达成合作意愿，就澜都房产于2019年12月向SF建设所需支付的2000万工程款达成融资业务合作，SH融资可为公司做应付账款保理业务。

　　2019年12月31日，SH融资与SF建设于签署了《公开型无追索权国内保理合同》（协议编号为BL-SHSF-2019-01），SF建设对澜都房产2000万应收账款债权转让给SH融资；

　　2020年1月9日，澜都房产与SH融资签署了《融资服务协议》（协议编号为BL-SHSF-2019-01-RZ），SH融资通过受让标的债权并天金所挂牌转让的方式实现澜都房产支付应付账款业务募资；

　　2020年1月9日，泰雄管理与SH融资签署了《一般债权资产转让协议》（协议编号为BL-SHSF-2019-01-ZZ），SH融资将应收账款债权2000万转让泰雄。同时SH融资、泰雄管理、澜都房产、SF建设签订《委托付款协议》（协议编号为BL-SHSF-2019-01-FK），就泰雄所需于2020年1月10日支付给SF建设2000万作为SH融资受让SF建设债权款的转让对价；

　　2021年1月，应收债权保理到期，SH融资委托澜都房产支付杭州泰雄2000万，视同SH融资履行完毕《一般债权资产转让协议》项下的归还投资本金义务。

　　（2）关于资金流向的核实说明

　　根据泰雄管理回函显示，2020年1月，泰雄管理向天金所摘牌应收账款债权；2020年3月泰雄管理与自然人投资者签订《宋都禾宸债权转让项目产品协议》、《宋都禾源债权转让项目产品协议》，自然人投资者委托泰雄管理认购宋都禾宸项目、宋都禾源项目开展保理业务形成的应收账款债权并摘牌；2021年3月，泰雄管理与自然人投资者签订《宋都禾宸债权转让项目产品协议》（下附投资情况）、《宋都禾源债权转让项目产品协议》（下附投资情况）到期，到期后泰雄管理返还自然人投资者募集资金。

　　宋都禾源债权转让投资情况如下：

　　宋都禾宸债权转让投资情况如下：

　　除上述情况外，根据泰翔等五家公司的回函显示，公司未发现与泰翔投资等5家公司的资金往来中流向公司或控股股东董监高、其他员工的情况。

　　3.你公司个别董事与泰翔投资等5家公司存在资金往来，部分银行流水显示为报销，请逐笔列示并说明原因。请核实你公司其他董监高及其他员工是否有在泰翔投资等5家公司报销的情形，如有，请逐笔列示并说明原因。

　　根据泰翔投资等5家公司的回函显示，公司董事存在有两笔报销的情况。具体为，2021年9月，公司董事长俞建午在梧都贸易报销招待支出26,236.22元，2022年3月，公司董事俞昀在梧都贸易报销招待支出2,050元。其报销的原因系与梧都贸易相关的业务招待而产生的费用，具备报销的合理性。梧都贸易不是其关联方。

　　除前述情况外，公司未发现公司董监高及其他员工在泰翔等五家公司报销的情况。

　　4.你公司与泰翔投资等5家公司是否存在关联关系，泰翔投资等5家公司股东、法定代表人及董监高是否曾在你公司或者控股股东及其关联方任职，如有，请详细说明。

　　结合公开信息查证、泰翔等5家公司回函、宋都控股回函显示，公司与泰翔投资等5家公司不存在关联关系。

　　泰翔投资等5家公司的人员公开信息查证情况如下：

　　上表中（1）邵俪黎为公司下属子公司宋都集团员工，曾成玉为公司宋都控股员工。邵俪黎、曾成玉两位人员没有在公司担任公司董事、监事、高级管理人员的职位。（2）通过公开信息查证，邵俪黎在大运盈通的任职董事的时间为2013年5月28日至今，曾成玉在大运盈通的任职监事时间为2017年9月7日至今。（3）根据宋都控股回函显示，郑慧芳、翁柯峰分别于2010年12月20日、2013年5月20日入职宋都控股下属子公司建德致中和酒销售有限公司，并分别于2015年3月1日、2017年9月办理离职。前述两位人员的任职期间的职务为普通员工。

　　根据《股票上市规则》的相关规定，邵俪黎、曾成玉、郑慧芳、翁柯峰不是公司关联自然人。公司与泰翔投资等5家公司不存在关联关系。

　　二、你公司存在将大额资金转入公司员工个人账户，员工个人以买房名义将资金现金取出的情况，请逐笔列示上述转账、资金取现情况，说明转账、取现的原因及用途。

　　回复：

　　公司上述资金路径均用于支付相关借款利息。

　　鉴于经营实际和融资方案需求，公司为确保业务正常开展和项目开发，存在向部分社会主体获得借款的情况。部分资方要求以现金形式支付利息。结合资方的需求以及公司提现的便利性，公司将利息款项转至员工个人账户，再由员工以买房名义提现后，将现金在双方当面鉴证下交由资方。

　　（1）2021年5月21日向A借款2.5亿，借款期间利息通过公司转至员工个人账户取现给资方。

　　（2）2021年6月11日向B借款2亿，借款期间利息通过公司转至员工个人账户取现给资方。2021年8月03日向C借款1亿，借款期间利息通过公司转至员工个人账户取现给资方。

　　（3）2021年6月18日向D借款2亿，借款期间利息通过公司转至员工个人账户取现给资方。

　　2021年9月1日向E借款1亿，借款期间利息通过公司转至员工个人账户取现给资方。

　　（4）2021年6月21日分别向F借款0.8亿，借款期间利息通过公司转至员工个人账户取现给资方。

　　（5）2021年11月11日向G个人借款0.5亿，借款期间利息通过公司转至员工个人账户取现给资方。

　　经公司自查，上述出借方ABCDEFG从事向融资方提供资金周转业务，均为与公司无关联的独立第三方。

　　三、你公司个别高管存在多次单笔大额报销，请详细说明并逐笔列示报销资金用途。

　　回复：

　　公司高管主要分管公司营销、项目发展、公司财务、资金等经营工作，其大额报销主要系公司业务招待性等支出。报销的发票存在因未能获取相应发票而通过其他发票进行费用报销的情况。明细如下：

　　根据公司《费用报销管理办法》规定，所有费用报销的真实性由报销人负责、由相关审核部门审核。个别高管的单笔大额费用报销亦遵循此规定，上述报销均经相关部门授权审批，符合公司的费用报销流程。

　　四、本公告释义：

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　2023年3月21日

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2023-021

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于收到行政监管措施决定书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”）于2023年3月20日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的《关于对宋都基业投资股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2023】17号）（以下简称“决定书”），现将决定书具体内容公告如下：

　　“浙江证监局在现场检查中发现公司存在以下问题：一是公司未披露2021年至2022年与控股股东及其关联方通过杭州泰翔投资管理有限公司等公司发生的大额关联资金往来；二是公司未披露与关联自然人俞建午、汪庆华、陈振宁之间的关联交易；三是公司为关联方提供担保未经过有关决策程序，也未履行信息披露义务；四是公司对重大对外投资进展未及时履行信息披露义务；五是公司独立性及财务核算存在不规范的情况。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号） 第二条、第四十八条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四十一条的规定，公司董事长兼总裁俞建午、执行总裁汪庆华、副总裁兼财务负责人陈振宁、时任董事会秘书郑羲亮违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第四十八条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、第五十二条的规定，浙江证监局决定对宋都股份、俞建午、汪庆华、陈振宁、郑羲亮分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　公司及相关人员高度重视浙江证监局《决定书》中指出的问题，公司亦将认真吸取教训，组织相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，提高规范运作意识和信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续的发展。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司董事会

　　2023年3月21日