湖北兴发化工集团股份有限公司 十届二十次董事会决议公告（下转D58版）

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2023-010

　　债券代码：110089             证券简称：兴发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月18日在兴发集团宜昌新材料产业园研发中心1号楼301会议室召开了第十届董事会第二十次会议。会议通知于2023年3月8日以电子通讯方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应参会董事13名，实际参会董事11名，独立董事张小燕女士、李钟华女士因公未能出席，分别委托独立董事崔大桥先生、曹先军先生代为行使表决。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于2022年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了关于2022年度总经理工作报告的议案

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于2022年度报告及其摘要的议案

　　年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了关于2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案

　　2022年，公司实现营业收入303.11亿元，同比上升26.81%；实现净利润67.96亿元，同比上升43.57%，其中归属于母公司净利润58.52亿元，同比上升36.67%；实现基本每股收益5.31元，扣非每股收益5.49元。2023年公司将科学研判内外部形势，严守安全环保底线，坚持效益导向，大力挖潜增效、增收节支，推动公司稳健发展，力争实现营业收入310亿元。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了关于2022年度独立董事述职报告的议案

　　独立董事述职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了关于2022年度审计委员会履职情况报告的议案

　　审计委员会履职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了关于2023年度董事津贴的议案

　　公司独立董事津贴为18万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事，另外根据公司2023年度高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了关于续聘2023年度审计机构及其报酬的议案

　　详细内容见关于续聘2023年度会计师事务所的公告，公告编号：临2023-012。

　　公司独立董事事前认可说明及独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了关于2022年度利润分配预案的议案

　　详细内容见关于2022年度利润分配预案的公告，公告编号：临2023-013。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了关于2022年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案

　　详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2023-014。

　　公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了关于2022年度环境、社会及治理报告的议案

　　报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了关于2022年度内部控制评价报告的议案

　　报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　　详细内容见关于修订《公司章程》的公告，公告编号：临2023-015。

　　《公司章程（2023年3月修订版）》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了关于修订《对外担保管理制度》的议案

　　详细内容见关于修订《对外担保管理制度》的公告，公告编号：临2023-016。

　　《对外担保管理制度（2023年3月修订）》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了关于申请银行授信额度的议案

　　根据公司生产经营和项目建设资金需求计划,2023-2024年度公司及子公司拟向金融机构申请授信人民币2,360,800万元（其中增量授信323,500万元，主要是项目贷款增量授信219,500万元），美元25,100万美元。公司在申请授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理、财务负责人王琛女士办理相关事宜。授权期间：自公司股东大会通过2023-2024年度授信额度的决议之日起至公司股东大会通过2024-2025年度授信额度的决议之日止。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了关于提供担保额度的议案

　　详细内容见担保公告，公告编号：临2023-017。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了关于向桥沟矿业提供同比例借款暨关联交易的议案

　　详细内容见关于向桥沟矿业提供同比例借款暨关联交易的公告，公告编号：临2023-018。

　　公司独立董事事前认可和独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了关于2023年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、王杰、胡坤裔回避表决。

　　十九、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　公司拟分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）至上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市（以下简称“本次分拆”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市方案的议案

　　公司所属子公司兴福电子拟向社会公众首次公开发行股票并在科创板上市，本次分拆涉及的初步发行方案拟定如下：

　　（一）上市地点：上海证券交易所科创板

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　　（三）股票面值：1.00元人民币

　　（四）发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上交所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止参与者除外。

　　（五）发行上市时间：兴福电子将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由兴福电子股东大会授权兴福电子董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

　　（七）发行规模：本次拟公开发行股份不超过10,000万股，占发行后兴福电子总股本的比例不低于25%。最终发行数量由兴福电子董事会根据股东大会授权、按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。本次发行全部为新股发行，兴福电子原股东不公开发售股份。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。兴福电子和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行若采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行股票数量的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、兴福电子的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、兴福电子的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将用于3万吨/年电子级磷酸项目、4万吨/年超高纯电子级化学品项目、2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目、电子化学品研发中心建设项目及补充流动资金（以下简称“募投项目”）。本次募集资金到位前，兴福电子将根据项目的实际进度利用自有或自筹资金进行先期投入，募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次实际募集资金净额不能满足以上募投项目的资金需求，则不足部分由兴福电子通过自有或自筹资金解决；如实际募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于兴福电子主营业务的发展。

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过了关于《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案

　　公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”），详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案

　　经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》中关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性。具体内容如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满三年

　　公司股票于1999年在上海证券交易所主板上市，至今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

　　（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

　　公司2020年度、2021年度、2022年度合并报表归属上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）62,216.91万元、428,171.06万元、585,178.35万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

　　（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据兴福电子经审计的最近3年财务数据，公司最近3个会计年度（2020年-2022年）扣除按权益享有的兴福电子的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的兴福电子净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合相关要求。

　　（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

　　根据公司2022年年度报告，2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为585,178.35万元；根据兴福电子经审计的财务数据，兴福电子2022年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为14,609.76万元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　根据公司2022年年度报告，2022年末归属于上市公司股东的净资产为2,029,959.61万元；根据兴福电子经审计的财务数据，兴福电子2022年末净资产为143,345.23万元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　综上，公司符合相关要求。

　　（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

　　截至本董事会决议公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

　　截至本董事会决议公告日，公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及公司控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　最近一年（2022年），中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“勤信审字【2023】第0246号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　截至本董事会决议公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有兴福电子的股权，不存在合计持股超过兴福电子分拆上市前总股本10%的情形。

　　综上，公司不存在上述不得分拆的情形。

　　（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。（4）主要从事金融业务的。（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》及募集资金实际到位情况，公司拟使用募集资金投入“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”，募投项目实施主体均为兴福电子，拟投入募集资金总额为53,797.03万元。为提高募集资金使用效率，2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，公司拟不再投入上述项目，并将扣除原募投项目已投入金额外剩余募集资金余额47,524.07万元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费后的净额）全部用于内蒙古兴发科技有限公司“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设。根据公司2021年募集资金存放与实际使用情况专项报告，截至2021年末，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”累计投入募集资金3,978.53万元、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”累计投入募集资金2,225.27万元，2022年上述项目未使用公司募集资金。因此最近三个会计年度兴福电子使用公司募集金额为6,203.80万元，不超过兴福电子2022年末净资产143,345.23万元的10%，符合相关要求。

　　公司最近3个会计年度未围绕电子化学品业务进行重大资产重组，因此，兴福电子主要业务或资产不属于兴发集团最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的。

　　公司在首次公开发行股票并上市时，不存在电子化学品相关的业务和资产，因此，本次拟分拆业务或资产不属于兴发集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

　　兴福电子自成立以来，专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　截至本董事会决议公告日，兴福电子董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接持有兴福电子股权的情况如下：

　　截至本董事会决议公告日，除上表所列的情况外，兴福电子其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在直接或间接持有兴福电子股权的情况。兴福电子董事、高级管理人员及其关联方持有兴福电子的股权合计未超过兴福电子分拆上市前总股本的30%，符合相关要求。

　　综上，兴福电子不存在上述不得分拆的情形。

　　（七）上市公司应当充分说明并披露：（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。本次分拆完成后，公司及公司所控制的除兴福电子外的其他企业将专注于除电子化学品以外的其他业务，有利于公司与兴福电子集中精力进一步做优做强各自主业。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。公司控股股东宜昌兴发主要从事化工产品和煤炭销售以及旅游、金融等业务。

　　兴福电子目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，产品广泛应用于集成电路、显示面板等领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、刻蚀、去膜等工艺环节。

　　兴福电子系公司及控股股东宜昌兴发旗下唯一开展电子化学品的主体和平台，公司及控股股东宜昌兴发与兴福电子之间在主要产品方面不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1）本公司承诺兴福电子目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事电子化学品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。

　　2）本公司承诺在本公司作为兴福电子控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括兴福电子，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动；本公司下属研究机构、部门（不包括兴福电子下属研究机构、部门）不会从事任何与电子化学品有关的研发活动。

　　3）本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司下属企业未来避免新增对兴福电子已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；若未来发现可能与兴福电子的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与兴福电子的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司及本公司下属企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内。

　　4）本公司承诺不以兴福电子控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用兴福电子控股股东地位从事或参与从事损害兴福电子及兴福电子其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助任何第三方从事与兴福电子的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

　　5）如果本公司违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兴福电子；如因违反上述承诺造成兴福电子经济损失，本公司将赔偿兴福电子因此受到的全部损失。

　　6）上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子控股股东期间持续有效。”

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，兴福电子作出书面承诺如下：

　　“1）本公司承诺将继续从事电子化学品的研发、生产、销售业务。

　　2）截至本承诺函出具之日，本公司与兴发集团及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争；本公司承诺未来亦不会从事与兴发集团及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　3）上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在兴发集团作为本公司控股股东期间持续有效。”

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，宜昌兴发作出书面承诺如下：

　　“1）本公司承诺兴福电子目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”）范围内从事电子化学品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。

　　2）本公司承诺在本公司作为兴福电子间接控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括兴福电子，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动；本公司下属研究机构、部门（不包括兴福电子下属研究机构、部门）不会从事任何与电子化学品有关的研发活动。

　　3）本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司下属企业未来避免新增对兴福电子已有业务构成或可能构成竞争关系的业务；若未来发现可能与兴福电子的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与兴福电子的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司及本公司下属企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内。

　　4）本公司承诺不以兴福电子间接控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用兴福电子间接控股股东地位从事或参与从事损害兴福电子及兴福电子其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从兴福电子了解或知悉的信息协助任何第三方从事与兴福电子的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

　　5）如果本公司违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兴福电子；如因违反上述承诺造成兴福电子经济损失，本公司将赔偿兴福电子因此受到的全部损失。

　　6）上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为兴福电子间接控股股东期间持续有效。”

　　（2）关联交易

　　本次分拆兴福电子上市后，公司仍将保持对兴福电子的控股权，兴福电子仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司关联交易，兴福电子与公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。

　　本次分拆上市后公司及宜昌兴发仍为兴福电子的直接控股股东和间接控股股东，兴福电子和公司/宜昌兴发及其控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间发生的关联交易将计入兴福电子每年关联交易发生额。兴福电子与公司/宜昌兴发及关联企业之间存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营的需要，具有合理商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次分拆后，公司/宜昌兴发及关联企业与兴福电子及其控制的企业发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和兴福电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及兴福电子的利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1）本公司将善意行使和履行作为兴福电子控股股东的权利和义务，充分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。

　　2）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兴福电子及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

　　3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及/或股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　4）本公司及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关联企业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。

　　5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用兴福电子及其控制的企业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保。

　　6）本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间在报告期内已经发生的全部关联交易情况在招股说明书中充分披露，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　7）本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，兴福电子作出书面承诺如下：

　　“1）本公司保证独立经营、自主决策。

　　2）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度。

　　3）如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关联方发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、本公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与本公司控股股东及其他关联方依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

　　4）本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方签订的各项协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　5）本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联方进行违规担保。”

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宜昌兴发作出书面承诺如下：

　　“1）本公司将善意行使和履行作为兴福电子间接控股股东的权利和义务，充分尊重兴福电子的独立法人地位，保障兴福电子独立经营、自主决策。

　　2）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与兴福电子及/或其控制的企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兴福电子及/或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

　　3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及兴福电子公司章程的有关规定，在兴福电子的董事会及/或股东大会对涉及本公司及关联企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　4）本公司及关联企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及关联企业不会向兴福电子及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兴福电子及其中小股东的合法权益。

　　5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用兴福电子及其控制的企业的资金、资产，亦不要求兴福电子及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保。

　　6）本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间在报告期内已经发生的全部关联交易情况在招股说明书中充分披露，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本公司及关联企业与兴福电子及其控制的企业之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　7）本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，兴福电子及兴福电子其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给兴福电子及其控制的企业或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　截至本董事会决议公告日，公司和兴福电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，兴福电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和兴福电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兴福电子与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配兴福电子的资产或干预兴福电子对其资产进行经营管理的情形。本次分拆上市后，公司和兴福电子将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　兴福电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和兴福电子将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆兴福电子至上海证券交易所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　本次分拆不会影响公司对兴福电子的控股地位，本次分拆完成后，兴福电子仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，兴福电子将直接对接资本市场，有利于其通过资本市场融资加大对电子化学品产业核心技术的投入，增强电子化学品业务的盈利能力和综合竞争力。

　　兴福电子的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司整体盈利水平和业绩规模。本次分拆有助于兴福电子内在价值的充分释放，公司所持有的兴福电子权益价值有望进一步提升。本次分拆有助于兴福电子拓宽融资渠道，提高兴福电子整体融资效率，降低公司整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆兴福电子至科创板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、审议通过了关于公司继续保持独立性和持续经营能力的议案

　　根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司及兴福电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

　　（一）公司能够继续保持独立性

　　公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，兴发集团与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

　　（二）公司能够继续保持持续经营能力

　　公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。兴福电子目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品。

　　本次分拆完成后，公司及公司所控制的除兴福电子外的其他企业将专注于除电子化学品以外的其他业务，本次分拆未对公司现有其他业务进行任何调整，公司分拆兴福电子至科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

　　本次分拆完成后，公司仍将保持对兴福电子的控制权，兴福电子仍为公司合并报表范围内的子公司，兴福电子的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。同时，本次分拆上市后，兴福电子的融资效率、抗风险能力以及综合实力将得以增强，进而提升公司未来的持续经营能力。

　　综上所述，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十五、审议通过了关于湖北兴福电子材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司及兴福电子实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，兴福电子具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　兴福电子是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，已按照《公司法》的规定设立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》《湖北兴福电子材料股份有限公司股东大会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司董事会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司监事会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司对外担保管理制度》《湖北兴福电子材料股份有限公司投资管理制度》等内部管理制度；并通过制定《湖北兴福电子材料股份有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案

　　公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十七、审议通过了关于分拆所属子公司至科创板上市背景及目的、商业必要性、合理性及可行性分析的议案

　　根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性进行了分析，具体如下：

　　（一）本次分拆上市的背景

　　1、国家政策支持上市公司分拆

　　上市公司分拆是充分发挥资本市场优化资源配置功能的重要手段，分拆可以促进上市公司理顺业务结构、拓宽融资渠道、完善激励机制，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平。2019年1月，经党中央、国务院同意的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，支持上市公司符合实际发展需要的分拆。相关国家政策的公布和实施，为公司分拆所属子公司兴福电子至科创板上市提供了依据和政策支持。

　　2、顺应行业发展趋势，深化公司战略布局

　　兴福电子是公司旗下唯一从事电子化学品业务的主体和平台，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，产品广泛应用于下游集成电路、显示面板等领域。近年来，受益于集成电路、显示面板下游市场的发展，国内湿电子化学品市场规模也快速增长。同时，伴随着集成电路国产化进程加速、显示面板产能向大陆地区转移的趋势，湿电子化学品国产替代也呈现加快趋势，为国内湿电子化学品企业创造了良好的发展契机。此外，为推动电子信息产业及相关产业的快速发展，国务院、国家发改委、工信部出台了一系列相关政策，为湿电子化学品行业的发展提供了良好的政策环境。“十四五”规划中明确提出要加强科技前沿领域攻关，引领集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发、推进集成电路先进工艺突破。本次分拆兴福电子至科创板上市是公司顺应行业发展趋势，抓住行业发展机遇、深化公司在电子化学品行业战略布局、促进公司高质量发展的必然需求。

　　（二）本次分拆上市的目的、商业必要性和合理性

　　1、明晰公司主营业务发展定位，重塑子公司内在价值

　　兴福电子是公司旗下专业从事电子化学品业务的平台，产品主要应用于集成电路、显示面板等领域。上市公司业务板块较多，涉足磷矿石、黄磷及磷硫化工、草甘膦、有机硅及下游产品、磷肥、电子化学品等多个细分领域，市场给予的估值并不能完全体现各领域的内在价值。相较多元化经营的公司，主业集中、定位清晰的公司更有利于资产估值，实现资产价值的重估。

　　本次分拆兴福电子上市，有利于进一步明晰兴福电子的业务框架，通过资本市场，实现对公司电子化学品业务板块的重新估值，重塑相关业务的内在价值，从而进一步提升上市公司及兴福电子的市场价值。

　　2、优化子公司治理结构，增强其综合竞争力和品牌影响力

　　兴福电子自成立以来，专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，经多年深耕发展，兴福电子已逐渐发展为国内知名湿电子化学品制造企业之一。兴福电子独立上市有利于进一步建立健全企业法人治理结构和内部控制机制，提升经营管理水平，增强品牌知名度及社会影响力，提升资产质量和风险防范能力，增强兴福电子综合竞争力，促进公司持续、健康的长远发展，实现公司股东长期价值的最大化。

　　3、拓宽子公司融资渠道，促进其持续高质量发展

　　本次分拆上市后，兴福电子将实现与资本市场的直接对接，更加有利于其充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为兴福电子未来进一步加大在电子化学品领域的研发、生产、项目建设提供充足的资金保障。未来兴福电子可以独立借助资本市场平台开展资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，助力兴福电子实现跨越式发展。

　　4、提高子公司核心团队凝聚力，增强内生发展动力

　　本次分拆上市前，兴福电子成立芯福创投、兴昕创投两家持股平台，兴福电子主要管理人员、核心技术人员、核心销售团队通过上述平台持有兴福电子的股份，本次分拆上市将有利于进一步激发团队的工作热情，增强核心团队的稳定性，推动兴福电子高质量发展。

　　（三）本次分拆上市的可行性

　　本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与公司本次分拆有关事宜的议案

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在兴福电子的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与兴福电子本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。

　　（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　（三）授权公司董事会及其授权人士全权处理向国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证监会、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向中国证监会或上海证券交易所提交分拆上市申请，与国有资产监督管理机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机构、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

　　（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十九、审议通过了关于召开2023年第二次临时股东大会的议案

　　详细内容见关于召开2023年第二次临时股东大会的通知，公告编号：临2023-022。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三十、审议通过了关于召开2022年度股东大会的议案

　　详细内容见关于召开2022年度股东大会的通知，公告编号：临2023-023。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600141                证券简称：兴发集团         公告编号：临2023-012

　　债券代码：110089                债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年3月18日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构及其报酬的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可【2013】0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街112号十层1001。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，长期从事证券服务业务，为DFK国际会计组织的成员所。

　　公司审计业务由中勤万信湖北分所（以下简称“湖北分所”）具体承办。湖北分所成立于2014年3月6日，负责人为王永新，湖北分所注册地址为武昌区中南路街中南路18号中勘大厦7层02室。

　　（二）人员信息

　　中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至2022年末中勤万信共有合伙人70人、注册会计师351人,其中从事过证券服务业务的注册会计师数量186人。

　　（三）业务规模

　　2021年，中勤万信经审计的业务总收入为40,731万元，其中证券业务收入为7,882万元，共计为31家上市公司提供2022年报审计服务。

　　（四）投资者保护能力

　　截止2021年末，中勤万信共有职业风险基金余额4,154万元，未发生过使用职业风险金的情况；此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。

　　（五）独立性和诚信记录

　　中勤万信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近3年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚2份，无刑事处罚和自律监管措施。

　　二、项目成员信息

　　（一）人员信息

　　（二）相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　(三)审计收费

　　审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司2023年度财务报告审计费用及内控审计费用合计为190万元。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作需求，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见:中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，较好履行了审计机构的责任与义务。公司续聘其为2023年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将上述事项提交公司十届二十次董事会审议。

　　独立董事独立意见:中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，较好地完成了公司委托，能够勤勉尽责开展工作，公允合理发表意见。我们同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司第十届董事会第二十次会议以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及其报酬的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600141                证券简称：兴发集团         公告编号：临2023-015

　　债券代码：110089                债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月18日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届二十次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现公告如下：

　　2022年3名参与公司2019年限制性股票激励计划的激励对象因个人原因离职，根据《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，经履行必要审议程序，公司于2022年12月对该3名激励对象持有的已授予但尚未解锁的54,000股限制性股票实施了回购注销，现对《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》中公司注册资本及股本做如下修订：

　　除上述修订内容外，现有公司章程中的其他条款不变。

　　本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团          公告编号：临2023-017

　　债券代码：110089               债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次被担保人名称以及担保金额：本次公司为湖北兴瑞硅材料有限公司等25家合并报表范围内子公司以及参股联营企业提供不超过1,669,260万元人民币和20,020万美元的担保金额。截至本公告披露日，公司(含控股子公司）实际提供的担保余额为526,329.82万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　2023年3月18日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提供担保额度的议案》。根据公司业务发展需要，为支持公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）及参股联营企业经营发展，在充分考虑资信状况、盈利情况和偿还能力等因素影响后，公司拟为部分子公司及参股联营企业提供不超过1,669,260万元人民币和20,020万美元额度担保。本次担保需提交公司股东大会审议。现将担保有关情况公告如下：

　　一、 公司提供担保情况

　　（一）担保基本情况

　　注：为兴发香港进出口有限公司提供担保需报国家外汇管理局宜昌市中心支局备案。

　　（二）被担保人情况

　　注：1.上述单位总资产、净资产为截至2022年12月31日的个体报表数据，营业收入与净利润为2022年个体报表数据；

　　2.湖北兴拓新材料科技有限公司、湖北兴晨科技有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、湖北友兴新能源科技有限公司目前处于项目建设期；湖北兴宏矿业有限公司为新设公司，2022年未实际开展业务，以上单位2022年均无营业收入数据；

　　3.上述被担保单位注册地址见公司2022年度报告“附注”第九节“在其他主体中的权益”中“企业集团的构成”内容。

　　二、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为公司拟提供的担保金额。具体担保金额以及担保时间以实际签署的合同为准。

　　三、董事会及独立董事意见

　　董事会认为：本次担保有利于增强子公司及参股联营企业融资能力，促进其健康发展，符合公司及全体股东利益。本次担保充分考虑了被担保主体资信状况、盈利情况和偿还能力，相关风险可控。

　　独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司对子公司及参股联营企业提供担保，有助于保障上述子公司和参股联营企业生产经营、项目建设资金需求，推动其稳健发展，且风险可控。该事项审议、决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司对上述子公司及参股联营企业提供担保。

　　四、截至2022年12月31日公司担保情况

　　截至2022年12月31日，公司累计提供担保金额910,639.40万元，实际在保余额523,329.82万元，其中公司对并表范围内子公司提供担保金额为853,639.40万元，实际在保余额为482,379.82万元；对参股联营企业提供担保金额为57,000.00万元，实际在保余额为40,950.00万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

　　五、担保期限及授权事宜

　　自公司股东大会通过2022年度为子公司及参股联营企业提供担保额度事项的决议之日起，至通过2023年度为子公司及参股联营企业提供担保额度事项的决议之日止，由公司为上述单位提供担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司将继续按照原担保金额、担保期限提供担保。

　　公司授权公司副总经理、财务负责人王琛女士在上述额度范围内全权办理具体担保业务，签署相关法律文件，并根据金融市场变化在上述金额范围内进行担保调整。

　　除上述对外担保事项外，公司及子公司新增担保的，需按照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团          公告编号：临2023-018

　　债券代码：110089               债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于全资子公司向参股公司提供借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为保障经营发展资金需要，加快推进下属桥沟磷矿探转采工作，公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）参股公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称“桥沟矿业”）向股东申请不超过20,000万元人民币借款。经公司十届二十次董事会审议通过，保康楚烽拟按照持股比例提供不超过10,000万元人民币借款，期限为3年，借款利率为6%。

　　●本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

　　一、本次借款暨关联交易情况概述

　　公司全资子公司保康楚烽与湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称“尧化股份”）各持有桥沟矿业50%股权，桥沟矿业为保康楚烽的参股公司。为保障经营发展资金需要，加快推进下属桥沟磷矿探转采工作，桥沟矿业拟向股东申请不超过20,000万元借款。经与尧化股份沟通一致，股东双方均按持股比例提供同等条件借款，其中保康楚烽按照持股比例需向桥沟矿业提供不超过10,000万元，借款期限为3年，借款利率为6%。

　　公司副总经理刘畅目前担任桥沟矿业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，桥沟矿业为公司关联方，保康楚烽为桥沟矿业提供借款构成关联交易。

　　二、本次借款对象的基本情况

　　（一）公司名称：保康县尧治河桥沟矿业有限公司

　　（二）成立日期：2010年4月13日

　　（三）注册地址：湖北省保康县马良镇段江村

　　（四）统一社会信用代码：91420626553904931E

　　（五）法定代表人：黄强

　　（六）注册资本：10,000万元人民币

　　（七）经营范围：磷矿石、重晶石加工、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据湖北省国土资源厅出具的《湖北省保康县桥沟矿业矿区磷矿勘探报告》评审意见书（鄂土资矿评【2017】060号），桥沟磷矿探明磷矿资源储量1.88亿吨，磷矿平均品位约23%，目前处于探转采阶段。

　　（八）关联关系说明：公司副总经理刘畅目前担任桥沟矿业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，桥沟矿业为公司关联方。

　　（九）主要财务指标：截至2022年12月31日，桥沟矿业总资产34,157.71万元，净资产7,558.80万元，资产负债率为77.87%；2022年实现营业收入2.56万元，净利润-1,564.79万元（以上财务数据已经审计）。

　　三、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次借款旨在保障桥沟矿业稳健发展，加快推动桥沟磷矿探转采工作，进而增强公司磷矿资源保障能力。本次借款是在不影响公司及保康楚烽正常经营的情况下拟定的，桥沟矿业的另一股东提供同比例借款，同时本次借款将收取资金占用费，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。后续公司将密切关注桥沟矿业的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

　　四、本次借款事项应当履行的审议程序及相关专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年3月18日召开第十届董事会第二十次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向桥沟矿业提供同比例借款暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司子公司向参股公司桥沟矿业提供借款，旨在保障桥沟矿业稳健发展，加快推动桥沟磷矿探转采工作，进而增强公司磷矿资源保障能力。同时，本次借款将收取资金占用费，且定价公允，桥沟矿业另一股东提供同等条件借款，不存在损害公司和中小股东权益的情形，也不会对公司及保康楚烽正常运营带来不利影响。

　　（三）监事会审议情况

　　监事会认为：在不影响正常经营的前提下，公司子公司向参股公司提供借款，可以保证其稳健发展，推进下属磷矿探转采项目进程，提高公司资金使用效率；本次借款将收取资金占用费，且定价公允，桥沟矿业的另一股东提供同等条件借款，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；基于上述，我们认为该项借款行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次借款额度。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券简称：兴发集团             证券代码：600141            公告编号：临2023-020

　　债券简称：兴发转债             债券代码：110089

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2022年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

　　注：1.食品添加剂包括食品级三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、复配磷酸盐、酸式及碱式焦磷酸钠、单氟磷酸钠等，下同；2.特种化学品包括二甲基亚砜、次磷酸钠、磷系阻燃剂、纳米钙等，下同；3.肥料包括磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、氯化铵等，下同；4.有机硅系列产品包括DMC、硅橡胶、硅油等；5.草甘膦系列产品包括草甘膦原药、水剂及颗粒剂，下同；6.湿电子化学品包括电子级磷酸、硫酸和混配液等，下同。

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）（下转D58版）