(上接D57版)湖北兴发化工集团股份有限公司 十届二十次董事会决议公告（下转D59版）

　　(上接D57版)

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600141        证券简称：兴发集团       公告编号：2023-022

　　债券代码：110089        债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月10日 14点00分

　　召开地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦2606室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月10日

　　至2023年4月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，相关公告于2023年3月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1-11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　参加本次股东大会现场会议的股东，请于2023年4月9日上午9:00-11:00，下午13:00-17：00，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、 联系方式：

　　联系地址：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2605室

　　邮编：443000

　　邮箱：dmb@xingfagroup.com

　　联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

　　联系人：朱猛

　　联系电话及传真：0717-6760939

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北兴发化工集团股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月10日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2023-013

　　债券代码：110089             债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利10元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：根据2022年度利润分配预案，2022年公司每股现金分红金额较2021年增长100%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为19.00%，低于30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。2022年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正从传统化工企业向现代科技型绿色化工新材料企业转型升级，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

　　一、利润分配方案内容

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司可供股东分配的利润为5,191,367,976.29元。经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案拟以实施权益分派登记日的公司总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,111,670,663股，以此计算拟派发现金红利1,111,670,663元（含税）,占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为19.00%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为5,851,783,511.86 元，公司拟分配的现金红利总额为1,111,670,663元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处的行业情况及公司发展阶段

　　1.公司所处行业情况及特点

　　公司所处行业属于精细化工制造业，该行业具有产品专用性强、生产规模大、能源消耗偏高、安全环保风险较大等特点，行业发展与国民经济息息相关，受国家宏观政策影响较大。近年来，随着国家“长江大保护”战略深入实施、“双碳”等节能降耗政策及安全生产三年行动方案出台，对精细化工发展提出了更高要求，行业准入门槛进一步提高。这些都倒逼企业加大在技术研发、安全环保、节能降耗等方面的投入，不断提升发展质量。

　　2.公司发展阶段和经营业务

　　公司目前处于从传统精细化工产业向磷基新材料、硅基新材料、湿电子化学品、新能源产业协同发展的转型阶段，主要业务包含磷系列、硅系列产品的生产、销售。主要产品包括磷矿石、精细磷酸盐、磷肥、草甘膦系列产品、湿电子化学品、有机硅系列产品、二甲基亚砜等。

　　（二）公司盈利水平、资金需求及公司现金分红水平较低的原因

　　公司最近三年现金利润及分红情况如下：

　　单位：元

　　注：2022年，公司全资子公司宜都兴发完成了对宁通物流和星兴蓝天的收购，收购为同一控制下的企业合并，因此公司对2021年度和2020年度财务报告进行了追溯调整。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例符合《公司章程》及公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》关于利润分配方案的规定。

　　根据2022年度利润分配预案，2022年公司每股现金分红金额较2021年增长100%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为19.00%，低于30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。2022年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正从传统化工企业向现代科技型绿色化工新材料企业转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

　　（三）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润主要用途如下：一是加快推进重点项目建设。公司正处于转型升级的关键时期，20万吨/年磷酸铁及配套10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目（预算投资27.35亿元）、8万吨/年功能性硅橡胶项目（预算投资10.34亿元）、后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目（预算投资8.87亿元）、40万吨/年有机硅新材料项目（预算投资25.13亿元）、4万吨/年超高纯电子化学品项目（预算投资8.81亿元）等一批重点项目正在加快建设，对资金需求量较大。上述重点项目投资收益情况具体见公司于2022年9月20日发布的《公开发行可转换公司债券募集说明书》、2022年10月29日发布的《关于投资建设后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目的公告》（公告编号：临2022-104）、《关于投资新建40万吨/年有机硅新材料项目的公告》（公告编号：临2022-105）以及2022年12月28日发布的《关于投资建设上海兴福电子化学品专区项目的公告》（公告编号：临2022-131）。二是加大研发、安全环保投入。为增强公司核心竞争力，推动公司更加高质量、可持续发展，围绕草甘膦、有机硅连续化生产核心工艺水平提升，以及微电子新材料、黑磷、微胶囊、气凝胶、光伏胶、磷化剂、锂电新材料等专精特新产品开发，公司需要加大研发投入；同时结合国家“双碳”战略实施，公司在安全生产、环保治理以及节能降耗方面需要加大投入力度。

　　上述投入有利于公司加快产业转型，增强发展潜力，迈向价值链高端，最终为股东带来更大的投资价值。

　　公司高度重视以现金分红形式对投资者进行回报，将严格按照《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年3月18日，公司召开第十届董事会第二十次会议对《关于2022年度利润分配预案的议案》进行了审议，会议以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营发展实际以及广大投资者合理利益，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意提交股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司资金状况、生产经营及项目建设需要，在确保公司正常运营资金需求的前提下回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需经公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券简称：兴发集团             证券代码：600141           公告编号：临2023-014

　　债券简称：兴发转债             债券代码：110089

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规相关要求，本公司将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　1.2019年8月，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1395号）核准：

　　（1）公司获准向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股A股187,431,182股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）50%股权。2019年8月12日经宜昌市工商行政管理局核准办理湖北兴瑞硅材料有限公司股东变更登记，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】第0041号验资报告确认。

　　（2）公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元，实际非公开发行A股普通股票98,360,653股，每股发行价格9.15元，募集资金899,999,974.95元，扣除证券承销费和保荐费人民币18,800,000元后，余额881,199,974.95元，已由独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币10,749,791.83元后，募集资金净额为870,450,183.12元。上述资金于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】0070号验资报告确认。

　　2.2020年9月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股A股不超过88,000,000股，实际发行88,000,000股，每股发行价格9.01元，募集资金总额792,880,000元，扣除证券承销费和保荐费15,064,720元后，余额777,815,280元，已由保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）于2020年11月2日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用2,920,000元后，募集资金净额774,895,280元。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】0060号）。

　　3.2022年8月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司获准公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。本次实际发行可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除证券承销费和保荐费人民币16,000,000元后，余额人民币2,784,000,000元，由华英证券有限责任公司汇入本公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币3,429,000后，募集资金净额为人民币2,780,571,000元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具《湖北兴发化工集团股份有限公司验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。

　　（二）2022年使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　2022年实际使用募集资金122,499.99万元，2022年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,261.84万元，永久补充流动资金1,715.71万元；累计已使用募集资金152,489.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,465.59万元。

　　公司2019年度非公开发行募集资金项目已实施完毕，节余募集资金及期间利息共计1,715.71万元转到其他银行账户，永久补充流动资金。

　　截至2022年12月31日，募集资金余额为204,356.37万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

　　二、募集资金管理情况

　　2019年12月11日，公司、天风证券分别与募集资金存放银行中国银行三峡分行、民生银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年12月17日，公司、兴瑞公司、天风证券分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2020年11月20日，公司、华英证券与募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年12月10日，公司、湖北兴福电子材料股份有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡伍家岗支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募集资金投资项目变更，2022年3月16日，公司、内蒙古兴发科技有限公司（以下简称“内蒙兴发”）、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年10月12日，公司、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月27日，公司、兴瑞公司、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022年11月11日，公司、兴瑞公司的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保荐机构华英证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》规范募集资金使用与管理，协议各方均按照募集资金专户存储协议履行了相关职责。

　　截止2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2022年募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2022年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2.募投项目先期投入及置换情况2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金21,250.68万元置换预先已投入的自筹资金。具体情况详见公司于2022年10月29日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2022-110）。

　　针对上述募集资金置换事项，公司均严格履行了必要的决策程序，公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构和独立财务顾问相应出具了核查意见。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。

　　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）关于2020年非公开发行股票募集资金项目。

　　为提高公司募集资金整体使用效率，公司将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。2021年12月15日及2021年12月31日，公司分别召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。具体情况详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2021-093）及《湖北兴发化工集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-001）。

　　（二）关于2022年公开发行可转债募集资金项目。

　　因公司硅基新材料产业战略布局调整，公司将2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置实施主体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了上述调整事宜。具体情况详见公司于2022年10月29日披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临2022-111）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2022年已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中勤万信会计师事务所对公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案》进行了专项审核，并出具了勤信专字【2023】第0312号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“报告”）。报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为:兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券进行了专户存储和专项使用，相关募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对公司2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券募集资金2022年度的存放与使用情况没有异议。

　　经核查，独立财务顾问认为：公司发行股份购买资产并募集配套资金2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（修订稿）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人、独立财务顾问对上市公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　附表1：

　　单位：人民币万元

　　注1.募集资金总额355,546.63万元，是收到的募集资金扣除证券承销费和保荐费、中介机构费用和其他发行费用含税金额后的募集资金净额。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2023-016

　　债券代码：110089             证券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于修订《对外担保管理制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月18日，湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开十届二十次董事会审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，现公告如下：

　　为规范公司对外担保行为，控制公司经营风险，维护投资者利益，根据中国证监会、上海证券交易所发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关文件要求，决定对公司《对外担保管理制度》实施修订，具体修订情况如下：

　　除以上修订以及部分条款相应变更序号外，《对外担保管理制度》其他内容不变。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600141       证券简称：兴发集团              公告编号：临2023-019

　　债券简称：110089       债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对兴福电子的控制权。

　　2023年3月18日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得公司及兴福电子股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600141       证券简称：兴发集团            公告编号：临2023-021

　　债券代码：110089       债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于更换公司监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司非职工代表监事陈芳女士提交的书面辞职报告，陈芳女士因个人工作变动原因，申请辞去公司第十届监事会非职工代表监事职务。陈芳女士在任职期间恪尽职守，忠实履行了监事的职责与义务，为促进公司规范运作发挥了积极作用，公司及公司监事会对陈芳女士在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

　　为保障监事会正常运作，根据公司章程有关监事候选人提名方式的相关规定，公司召开第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于更换公司监事的议案》，提名公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司推荐的周相琼女士为公司第十届监事会监事候选人（周相琼女士简历见附件），并提交股东大会进行选举，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满时止。

　　截至目前，周相琼女士持有公司1.5万股限制性股票，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

　　根据《公司法》及公司章程的有关规定，在改选出的监事就任前，陈芳女士仍继续履行监事职责。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月21日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　周相琼，女，汉族，中共党员，1976年10月出生，本科学历。1995年8月参加工作，先后任职于天星水电集团、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司，历任湖北兴发化工集团股份有限公司科员、审计部副部长、招标办主任，宜昌兴发集团有限责任公司审计部部长，现任湖北兴发化工集团股份有限公司审计部部长。

　　证券代码：600141        证券简称：兴发集团        公告编号：2023-023

　　债券代码：110089        债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月25日   9点00分

　　召开地点：湖北省宜昌市猇亭区兴发集团宜昌新材料产业园研发中心1号楼301会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月25日

　　至2023年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体（下转D59版）