万华化学集团股份有限公司 2022年年度利润分配方案公告

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2023-20号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股派发现金红利人民币1.6元（含税）

　　● 本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万华化学集团股份有限公司2022年度实现净利润17,041,906,850.02元，归属于母公司所有者的净利润为16,233,626,024.32元，加计以前年度归属于母公司的未分配利润60,847,803,615.50元，并派发上年度现金红利7,849,366,565.00元后，合并口径本年度可供股东分配的利润为69,232,063,074.82元。

　　母公司2022年度实现净利润24,154,740,789.56元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度不再提取法定盈余公积和任意盈余公积。2022年度净利润加计以前年度未分配利润25,612,409,882.39元，并扣减2021年度利润分配7,849,366,565.00元，本年度可供股东分配的利润为41,917,784,106.95元。

　　本次利润分配方案：以2022年12月31日总股本3,139,746,626股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发16元现金红利（含税），共计分配利润总额为5,023,594,601.60元，剩余未分配利润36,894,189,505.35元结转以后年度分配。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月18日召开的第八届董事会2023年第一次会议审议通过《2022年度利润分配方案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。同意此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，并充分体现公司注重对投资者的回报，使投资者能够分享公司的经营成果。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、财务状况、未来的资金需求等因素，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600309     证券简称：万华化学    公告编号：临2023-18号

　　万华化学集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月12日9点00分

　　召开地点：山东省烟台市经济技术开发区宁波路1号，烟台金海岸希尔顿酒店会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月12日

　　至2023年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案部分公告已于2023年3月21日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露。

　　2、特别决议议案：11、14

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、8、9、10、11、16、17

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、邮件、传真方式登记；

　　2、登记时间：2023年5月8日——2023年5月9日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；

　　3、登记地点：烟台市开发区三亚路3号,万华化学集团股份有限公司董事会秘书处

　　4、联系人：李立民、肖明华

　　联系电话：0535-3031588

　　邮箱：stocks@whchem.com

　　传真：0535-3388222-91588

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　万华化学集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2023-17号

　　万华化学集团股份有限公司

　　第八届监事会2023年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事人数2人，刘志军监事因其他工作安排授权丛浩监事代为行使表决权。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会于2023年3月8日以电子通讯的方式发出监事会会议通知，材料于会议召开时现场发放。

　　（三）本次监事会于2023年3月18日在公司三楼会议室采用现场会议的方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事人数2人，刘志军监事因其他工作安排授权丛浩监事代为行使表决权。

　　（五）会议由公司监事会召集人丛浩先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《万华化学集团股份有限公司2022年度财务决算报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（三）审议通过《万华化学集团股份有限公司2022年年度报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　根据《证券法》第82条的规定，公司监事会对董事会编制的2022年年度报告审核意见如下：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）审议通过由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《审计报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（五）审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（六）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　提名刘志军先生为公司第九届监事会股东代表监事，待股东大会表决通过后与公司职工代表大会选举产生的职工监事组建成公司第九届监事会。

　　三、备查文件

　　万华化学集团股份有限公司第八届监事会2023年第一次会议决议

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司监事会

　　2023年3月21日

　　附件：第九届监事会股东代表监事候选人简历

　　刘志军，男，出生于1980年6月，中共党员，大学本科学历。2003年7月至2019年2月期间，历任龙口经济开发区经贸局外资科科员，龙口市委宣传部新闻科科员；烟台市国资委宣传与群众工作科、规划科科员、规划发展与企业分配科副主任科员，规划发展科副主任科员、副科长；东方电子集团有限公司、山东莱动内燃机有限公司、烟台市公交集团有限公司监事会监事（正科级），烟台市审计局正科级干部。2019年3月至2020年6月，担任烟台国丰投资控股集团有限公司股权管理部部长；2019年5月至今担任万华化学集团股份有限公司监事；2020年6月至今，担任烟台国丰投资控股集团有限公司党委委员、副总经理。

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2023-22号

　　万华化学集团股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本项日常关联交易需要提交股东大会审议

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年3月18日召开的第八届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，审议该日常关联交易议案时公司关联董事回避表决，其余非关联董事全部通过本项议案；本项日常关联交易议案需提交公司股东大会表决，公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司以及股东烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司在股东大会上需回避表决；公司独立董事事前认可该交易情况并在董事会审议该日常关联交易议案时发表了独立意见。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2022年实际发生的关联交易如下：

　　单位：万元

　　2023年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2023年预计发生的关联交易如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）

　　关联关系：同受国丰集团控制

　　注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路77号26层

　　法定代表人：李云生

　　注册资本： 140,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用百货、日用杂品(不含鞭炮)、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建材、生态板行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

　　2、万华禾香生态科技股份有限公司

　　关联关系：关联自然人担任董事

　　注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号

　　法定代表人：郭兴田

　　注册资本： 20,000万元人民币

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　经营范围：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　3、烟台万华氯碱有限责任公司

　　关联关系：联营公司（公司全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，公司有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）

　　注册地址：山东省烟台市芝罘区化工路51号

　　法定代表人：石敏

　　注册资本：4,400万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：氢氧化钠、氢氧化钠溶液、盐酸、次氯酸钠溶液、丙酮、硫酸等的销售；食品添加剂、工业盐的销售；蒸汽、纯水、磷酸铁锂的生产与销售；自有场地、房屋、设备的租赁；货物与技术进出口业务。

　　4、烟台港万华工业园码头有限公司

　　关联关系：联营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）

　　注册地址：烟台开发区大季家西港区内

　　法定代表人：李立民

　　注册资本：119,800万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品），国际货运代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、冰轮环境技术股份有限公司

　　关联关系：同受国丰集团控制

　　注册地址：烟台市芝罘区冰轮路1号

　　法定代表人：李增群

　　注册资本：74,583.7804万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进出口业务、对外承包工程；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。

　　6、泰和新材集团股份有限公司

　　关联关系：同受国丰集团控制

　　注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号

　　法定代表人：宋西全

　　注册资本：86,293.4983万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。

　　7、河海新能源发展（烟台）有限公司

　　关联关系：联营公司（公司持有河海新能源发展（烟台）有限公司49%股权，公司有高管在其母公司担任董事）

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号

　　法定代表人：王光英

　　注册资本：60,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目:余热发电关键技术研发;余热余压余气利用技术研发;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;合同能源管理;节能管理服务;供冷服务;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工;特种设备安装改造修理;发电业务、输电业务、供（配）电业务;热力生产和供应。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8、万华晟达(山东)交通科技有限公司

　　关联关系：联营公司（公司持有万华晟达(山东)交通科技有限公司40%股权，公司有高管在万华晟达(山东)交通科技有限公司担任董事）

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区开封路6号内3号

　　法定代表人：王石兵

　　注册资本：10,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管理服务；建筑工程用机械制造；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备制造；新材料技术推广服务；建筑砌块制造；建筑砌块销售；普通机械设备安装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；固体废物治理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属制品研发；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　三、交易的主要内容和定价政策

　　1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同。

　　2、公司与万华禾香生态科技股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

　　3、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售烧碱产品，采购其水、电、蒸汽并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

　　4、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

　　5、公司与泰和新材集团股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售MDI产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

　　6、公司与冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，向其采购备品备件并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

　　7、公司与河海新能源发展（烟台）有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售产品、提供劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

　　8、公司与万华晟达(山东)交通科技有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售MDI产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

　　四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。

　　公司与万华禾香生态科技股份有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、烟台万华氯碱有限责任公司、泰和新材集团股份有限公司、冰轮环境技术股份有限公司、河海新能源发展（烟台）有限公司以及万华晟达(山东)交通科技有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　本项议案关联董事（廖增太、寇光武、华卫琦、郭兴田、荣锋、陈殿欣、王清春）已回避表决，需提交股东大会审议，股东大会审议时控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司，以及股东烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司需回避表决。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司

　　2023年3月21日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2023-24号

　　万华化学集团股份有限公司

　　关于修改公司章程部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为适应公司可持续发展需要，提升公司环境、社会及治理水平，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改、补充和完善：

　　一、公司章程第119条原为：

　　“第119条 公司董事会下设战略、审计及合规管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及合规管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

　　现修改为：

　　“第119条 公司董事会下设战略委员会，审计及合规管理委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会，环境、社会及治理委员会（“ESG 委员会”）。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及合规管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

　　二、新增公司章程第124条：

　　“第124条 环境、社会及治理委员会（“ESG 委员会”）的主要职责是：

　　1、对公司环境、社会及治理目标、决策进行研究并提出建议；

　　2、对公司环境、社会及治理相关工作的目标和实施情况进行审查和监督；

　　3、对公司环境、社会及治理相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；

　　4、审阅公司对外披露的环境、社会及治理报告，并提出建议。

　　增加上述内容后，后续条款序号依次顺延。

　　除上述条款修改及条款序号顺延调整外，公司章程其他条款保持不变。

　　本次章程修改需要提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司

　　2023年3月21日