常州银河世纪微电子股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688689                                              公司简称：银河微电

　　转债代码：118011                                              转债简称：银微转债

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　详情敬请参阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为128,895,000股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利28,356,900.00元（含税），占2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的32.83%。2022年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　上述利润分配预案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事及监事会均发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为半导体分立器件细分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商。公司以客户应用需求为导向，以封装测试专业技术为基础，积极拓展芯片设计技术、芯片制造技术、半导体器件的封测技术，逐步具备IDM模式下的一体化经营能力，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购的需求。

　　2、主要产品或服务情况

　　公司主营各类小信号器件（小信号二极管、小信号三极管、小信号MOSFET）、功率器件（功率二极管、功率三极管、功率MOSFET、桥式整流器），同时还生产车用LED灯珠、光电耦合器等光电器件和少量三端稳压电路、线性恒流IC等其他电子器件。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域，并可以为客户进行封测定制加工。

　　(二) 主要经营模式

　　公司坚持以客户需求为导向，依托技术研发和品质管控能力，积极实施包括多门类系列化器件设计、部分品种芯片制造、多工艺平台封测生产以及销售服务的一体化整合（IDM），采用规模生产与柔性定制相结合的生产组织方式，以自主品牌产品直销为主满足客户的需求，从而实现盈利。

　　1、采购模式

　　公司采用“集中管理、分散采购”的模式，将供应链管理的规范性和适应产销需求的采购快捷灵活性有效地结合起来，并通过计划订单拉动和安全库存管控相结合的方式，达到兼顾快速交付订单和有效管控存货风险的要求。

　　2、生产模式

　　公司采用“以销定产，柔性组织”的生产模式。公司依据专业工艺构建产品事业部组织生产，以实现产能的规模效应和专业化管理。同时，公司以市场为导向，努力构造并不断优化适应客户需求的多品种、多批次、定制化、快捷交付的柔性化生产组织模式。

　　3、营销模式

　　公司依托自主品牌和长期积累的客户资源，采用直销为主、经销为辅的营销模式，并利用丰富的产品种类和专业化的支持，为客户提供一站式采购服务。公司建有较强的营销团队和集客户要求识别、产品设计、应用服务、失效分析等为一体的技术服务团队，依托丰富的产品种类和专业化的技术支持，为客户提供一站式采购服务。

　　4、研发模式

　　公司采用“自主研发、持续改善”的研发模式，并持续推动产学研合作不断深入。公司技术研发中心统一组织管理新产品研发以及技术储备研发活动，涵盖需求识别、产品设计、新材料导入、芯片设计制造、器件封测、模拟试验和验证、应用服务等各个技术环节，构建相互支撑、持续改善的系统性创新体系。

　　公司的主要经营模式在报告期内未发生重大变化，未来还将继续保持。公司将以技术创新为基础，积极整合各类资源，充分满足下游产业和客户对产品的需求，促进公司业务的持续健康发展。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业的发展阶段

　　公司主要从事半导体分立器件的研发、生产和销售，属于新一代信息技术领域的半导体行业。半导体行业位于电子行业的中游，是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业。半导体产品按结构和功能可进一步细分为分立器件和集成电路，分立器件与集成电路共同构成半导体产业两大分支。近年来，分立器件占全球半导体市场规模的比例基本稳定维持在18%-20%之间。

　　与海外半导体产业进入成熟阶段不同，我国半导体处在奋起追赶的发展黄金窗口期，产业发展任重道远。近年来，我国分立器件企业紧跟国际先进技术发展，通过持续的技术创新不断推动产品升级，在技术研发和先进装备方面进行了大量的投资，并积极向中高端市场渗透，与国际厂商展开竞争，已经在消费电子等细分应用领域取得了一定的竞争优势。随着我国分立器件企业产品技术的不断提升，国内的终端应用客户也更加趋向于实施国产化采购，给国内半导体分立器件企业带来更多的发展机遇。

　　（2）行业的基本特点

　　半导体行业需要持续的高投入，具有资金密集、技术密集的特点，导致明显的头部集中格局。以英飞凌、安森美、意法半导体为代表的国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额，2022年功率分立器件前十大公司中，只有安世半导体一家为中国公司，市场集中度较高。

　　半导体行业是研发最密集的行业，国际领先企业掌握着中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度高于国内企业，全球排名前三的半导体分立器件企业英飞凌、安森美及意法半导体2022年度研发费用分别占到营业收入的12.65%、7.21%及11.79%，高于国内同行业可比公司，在全球竞争中保持优势地位。

　　半导体行业下游需求领域广泛，景气周期与宏观经济、下游应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。我国已经成为全球制造业第一大国和全球最大电子产品消费市场，根据2021年度集成电路产业发展研究报告的数据显示，2021年中国半导体产业销售额同比增长17.1%，中国半导体产业销售收入占全球半导体市场38.8%。

　　根据中国半导体行业协会的数据显示，2012年至2021年我国半导体分立器件产业销售收入由1,390亿元增长至3,379.1亿元，年均复合增长率为10.37%，保持较高的增长速度。

　　半导体分立器件技术研发的重点是提高效率、增加性能和减少体积，不断发展新的器件理论和结构，促进各种新型分立器件的发明和应用。未来技术发展将会呈现以下几个特点：

　　①新型功率半导体分立器件将不断出现，替代原有市场应用的同时，还将开拓出新的应用领域。如美国Gree公司研发出用于移动WiMAX用途的新的高功率Ga NRF功率晶体管，在40v、3.3GHz下峰值脉冲输出功率达到创记录的400W。从理论上讲，MOS控制的晶闸管（MCT）能实现更大的功率输出，但面临着包括原理和实现工艺等诸多方面的巨大挑战。

　　②新材料、新技术不断得到发展和应用。为了使现有功率半导体分立器件能适应市场需求的快速变化，需要启用新技术，不断改进材料性能或研发新的应用材料，继续优化完善结构设计、制造工艺和封装技术等，提高器件的性能，如第三代半导体材料SiC、GaN等的应用。类金刚石碳（Diamond Like Carbon, DLC）具有优异的电、力学和热性能，DLC 作为一种性能优异的半绝缘钝化材料，对IGBT和FRD等高压器件的HV-H3TRB（高压、高温和高温反向偏置）性能也有显著改善作用。

　　③体积小型化、组装模块化、功能系统化趋势明显。电子信息产品的小型化、甚至微型化，必然要求其各部分零部件尽可能小型化、微型化、多功能。为适应整机装备效率和提高整机性能的可靠性、稳定性的需求，半导体分立器件将会趋向模块化、集成化。

　　（3）行业的主要技术门槛

　　半导体分立器件的研发及生产过程涉及半导体物理、微电子、材料学、机械工程、电子信息等众多学科，需要综合掌握和应用器件设计、芯片制造、封装测试、应用试验等专业技术，属于技术密集型行业。随着下游应用场景不断更新和拓展，电子产品的升级频率更加快速，对半导体分立器件产品的性能参数、可靠性、稳定性等都有持续提升的要求，下游应用对供应商快速满足其新需求的配套设计能力和技术服务支持能力的需求也越来越高。因此，本行业对新进入者具有较高的技术壁垒。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　从全球市场来看，半导体分立器件市场集中度较高，且由于国外企业的技术领先优势，几乎垄断了汽车电子、工业控制、医疗设备等利润率较高的应用领域。因此，总体而言，国内半导体分立器件企业与国际领先企业在规模及技术上都存在一定差距。

　　我国半导体分立器件市场呈现金字塔格局，第一梯队为国际大型半导体公司，凭借先进技术占据优势地位；第二梯队为国内少数具备IDM经营能力的领先企业，通过长期技术积累形成了一定的自主创新能力，在部分优势领域逐步实现进口替代；第三梯队是从事特定环节生产制造的企业，如某种芯片设计制造、或几种规格封装测试。

　　依托电子信息产业的快速发展，半导体分立器件市场一直保持着较好的发展势头。近年来，随着全球电子产品技术的升级换代，催生了新产品和新应用的不断涌现，尤其是电动汽车、5G应用等带来的衍生机会，进一步带动了分立器件应用领域的快速拓展。

　　公司通过长期的行业深耕，在多门类系列化器件设计、部分品种芯片制造、多工艺封装测试等环节均掌握了一系列核心技术，具备较强的根据客户需求进行产品定制，并采用多工艺制造平台提供生产来满足客户需求的能力，在国内属于具备一定技术优势的半导体分立器件商。公司是国内半导体分立器件领域首家加入国际汽车电子技术委员会的企业，在车规级器件及汽车市场具有一定的先发优势。

　　小信号器件一直是公司的核心优势产品，布局较早、具备先发优势，是该领域的知名品牌。近年来随着公司在车规级功率器件方面的大力投入和发展，取得了较好的成长，目前已经在车载领域具有一定的市场影响力，尤其在中大功率MOSFET方面已属于国内半导体分立器件行业中规模较大的领先企业，车载领域的销售占比增幅明显。

　　客户认证是半导体分立器件行业的核心门槛之一，公司在计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域得到了诸多知名龙头客户的长期认可，并随着公司技术水平的不断提升，产品逐步进入工业控制、安防设备、汽车电子、医疗器械等应用领域，具备较强的客户认证优势。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　公司所处细分行业为半导体分立器件行业，硅材料平台目前仍然是主流的半导体分立器件工艺平台，并将在未来相当一段时间内占据主要市场，但新的半导体材料，如SiC、GaN工艺平台正在逐步走向成熟。半导体分立器件的封测沿着尺寸更小、功率密度更高的方向发展，芯片逐步向高性能、高可靠性方向发展。车规级产品也是一个重要的发展方向。

　　在封测方面，目前业内从第一代产品到第五代产品均在量产过程中。在功率MOSFET产品领域，Clip结构和Wire Bonding 结构并存，其中Clip结构是创新发展方向。公司已实现Clip结构的量产，包括PDFN5×6，PDFN8×8，TOLL、DO-218等封装，且已实现车规级产品的量产。同时，在微型封装中，公司也成功开发出Clip结构的SOD-323HE封装，显著提升了器件的功率密度。

　　在芯片方面，公司从工艺和结构两个方面着手，积极推进技术研发活动，以满足持续提升产品性能和可靠性的需求。在功率二极管芯片方面，持续研发二极管芯片钝化结构和工艺提升，进一步改善反向特性和温度特性。在MOSFET芯片方面，基于SGT、Trench、深沟槽、多层外延、复合结构等技术平台，优化电荷平衡、优化栅极结构，进一步提升导通电阻、栅极电荷、低静态与动态损耗等性能。

　　半导体分立器件产业链主要包含器件的芯片设计、芯片制造、封装测试三大工艺环节，根据所涉及经营环节的不同，经营模式分为纵向一体化（IDM）以及垂直分工两种。由于分立器件在投资规模方面采用IDM模式具备经济效益上的可行性，同时分立器件的产品设计和生产工艺都会对产品性能产生较大的影响，对器件设计与制造工艺的整合能力要求较高，因此业内领先企业一般都沿着逐步完善IDM环节的模式发展。公司以封装测试专业技术为基础，逐步拓展部分功率二极管芯片的设计和制造能力，MOSFET芯片的设计能力，已经初步具备了IDM模式下的一体化经营能力。

　　近年来，分立器件产品的国产化趋势日益明显，半导体的进口替代被提升到国家战略层面。一方面国内厂商具备一定的效率和成本优势，并随着近年来国内半导体产业的发展，领先企业的产品结构不断升级，已经逐步具备了参与到中、高端市场竞争的能力。另一方面，为保证供应链的稳定性，之前主要依赖进口分立器件的诸多国内知名客户也纷纷转向寻找国内供应商。全球数字化转型，云服务、服务器、笔记本电脑、游戏和健康医疗的需求不断上升，5G、物联网、汽车、人工智能和机器学习等技术的快速发展，也一起推动了市场对半导体产品的需求。因此，借助于国家产业基金、金融和税收政策的支持，国内领先企业将成为进口替代和参与国际市场竞争的主力军，面向新兴电子产品的分立器件产品和工业级、车规级产品是重要发展方向。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年公司实现营业收入67,595.78万元，同比减少18.79%；实现归属于母公司所有者的净利润8,638.04万元，同比减少38.68%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润6,343.96万元，同比减少50.95%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电       公告编号：2023-014

　　转债代码：118011          转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品。

　　● 投资金额：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用总金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　● 特别风险提示：为控制风险，公司进行现金管理时，选择金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品。总体风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高资金使用效率，在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，投资的品种限定为金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品。

　　（三）资金来源

　　本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

　　（四）额度及期限

　　本次公司拟使用最高额不超过50,000.00万元人民币（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（五）实施方式

　　在决议有效期、投资额度、投资期限及投资品种内，授权公司董事长决定具体的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续（包括但不限于理财产品购买协议、风险承诺书等）。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　为控制风险，公司进行现金管理时，选择金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品。总体风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1. 公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2. 公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、流动性好投资产品。

　　3. 公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司财务部门及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4. 公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。

　　5. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下进行，不存在损害公司和股东利益的情形。公司通过对闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，能为公司和股东获取更多的投资回报。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

　　四、审议程序和专项意见

　　公司于2023年3月17日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用总金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，公司董事会授权公司董事长决定具体的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就公司使用闲置自有资金进行现金管理事宜发表如下独立意见：公司对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，在保证流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金适时购买金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品，不会影响主营业务的正常开展及资金正常运转。该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。综上，独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

　　监事会就公司使用闲置自有资金进行现金管理事宜发表如下同意意见：在确保不影响公司正常业务经营的情况下，公司对闲置自有资金进行合理的现金管理，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。综上，监事会同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：688689        证券简称：银河微电        公告编号：2023-015

　　转债代码：118011        转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年3月17日（星期五）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年3月6日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席李月华女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度报告及其摘要能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。公司2022年年度报告及其摘要的编制、内容和审核程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求。年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　监事会认为：报告期内公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规、规章制度的规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监督职责。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　监事会认为：公司2022年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程等规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2022年度内部控制评价报告》。根据我们对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，该评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在确保不影响公司正常业务经营的情况下，公司对闲置自有资金进行合理的现金管理，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。综上，监事会同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（八）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司预计2023年度日常性关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。综上，我们一致同意通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司监事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电       公告编号：2022-016

　　转债代码：118011          转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1. 公司董事会审计委员会审议程序

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会就关联交易事项发表书面审核意见：公司预计2023年度日常性关联交易基于公平、自愿的原则进行，符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，不会损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2023年度日常关联交易预计相关事项，并将相关事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。

　　2. 公司董事会审议程序

　　公司于2023年3月17日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事杨森茂回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　3. 公司监事会审议程序

　　公司于2023年3月17日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司监事一致同意该议案，并形成决议意见：公司预计2023年度日常性关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。综上，我们一致同意通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　4. 公司股东大会审议程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　5. 公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可公司关于预计2023年度日常关联交易事项，事前认可意见如下：公司2023年度日常关联交易计划是基于公司正常经营需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小投资者权益的情形。我们同意预计2023年度日常关联交易额度相关事项，并同意将本议案提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见：公司预计与相关关联方发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司关于预计2023年度日常关联交易的议案涉及的交易事项。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：

　　1. 以上数据均不含税；

　　2. 上年实际发生金额为2022年1月1日至2022年12月31日发生金额；

　　3. 2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务预计发生额，2022年度占同类业务比例计算基数为2022年度同类业务的实际发生额；

　　4. 本次日常关联交易预计额度授权有效期为2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：

　　1. 上年日常关联交易预计额度授权有效期为自经公司第二届董事会第十六次会议审议通过之日起至公司本年度年度董事会审议预计日常关联交易之日止。

　　2. 公司自2022年年初至第二届董事会第十六次会议审议通过之日止与关联人上海优曜半导体有限公司（简称“关联人”）累计发生交易金额为69.19万元，自第二届董事会第十六次会议审议通过之日起至2022年12月31日于关联人累发生交易金额为340.41万元，本年年初至披露日与关联人累计累计发生的交易金额为60.04万元，故前次预计额度授权有效期内与实际发生金额为400.05万元。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1. 基本信息

　　2. 2022年度主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　2021年9月3日，公司投资上海优曜半导体科技有限公司（以下简称“优曜半导体”），投资后成为优曜半导体股东，投资后持有优曜半导体35%股权，同日，公司董事长杨森茂先生担任优曜半导体董事。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，将优曜半导体认定为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　优曜半导体成立于2010年11月，多年来依法存续经营。公司与其自2020年起合作，双方交易正常结算，前期合同履行记录良好。公司已与优曜半导体签署《采购协议》，并将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司预计2023年度的日常关联交易主要为向优曜半导体采购原材料。关联交易价格均按公允、合理的原则，根据采购具体情况并结合市场价格协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与优曜半导体已于2022年2月18日签订《采购协议》，约定报价、采购、交付、验收、结算等基本条款。双方采取以公司下达订单的采购方式，在订单中另行约定具体供货的品名、货物型号、数量、供货时间等信息。协议自双方签字盖章之日起生效，直至双方重新签订协议之前有效（截至本公告披露之日仍为有效），任意一方要变更协议，均需提前30个工作日通知另一方。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司主营各类半导体分立器件产品，公司与优曜半导体的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，遵循正常商业逻辑及公平原则，符合公司及股东的利益，具有一定必要性。

　　（二）关联交易的公允性、合理性

　　公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市场可比价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对银河微电2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：688689         证券简称：银河微电        公告编号：2023-017

　　转债代码：118011         转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于2023年度董事、监事

　　及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年3月17日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2023年度监事薪酬方案的议案》。根据《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，结合公司规模、经营情况、董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

　　一、适用范围

　　（一）适用对象：公司2023年度任期内的董事、监事及高级管理人员

　　（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

　　二、计薪方案

　　（一）董事薪酬方案

　　综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：

　　1. 独立董事

　　独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币6万元/年（含税），按月发放。

　　2. 非独立董事

　　（1）公司董事长以及在公司任职的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。

　　（2）其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。

　　（二）监事薪酬方案

　　综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：

　　1. 在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，不领取监事津贴。

　　2.其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与公司及个人绩效结构挂钩。

　　三、审议程序

　　（一）薪酬委员会审议程序

　　2023年3月6日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会及监事会审议程序

　　2023年3月17日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见：公司2023年度针对董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司现阶段经营状况以及同行业可比水平，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东的利益。综上，我们一致同意2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将《关于2023年度董事薪酬方案的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2023年3月17日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2023年度监事薪酬方案的议案》，并同意将前述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）公司2023年度高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效并执行，公司2023年度董事、监事薪酬方案尚需经股东大会审议通过后生效并执行。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电         公告编号：2023-018

　　转债代码：118011          转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于变更注册资本及修改《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更相关情况

　　2022年11月14日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股票完成归属登记手续。本次限制性股票归属后，公司股本总数由128,400,000股增加至128,895,000股，相应注册资本由人民币128,400,000元增加至128,895,000元。具体情况详见公司于2022年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-063）。

　　基于上述事项，公司股本由128,400,000股变更为128,895,000股，公司注册资本相应由128,400,000元人民币变更为128,895,000元人民币。

　　二、修改公司章程部分条款相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修改情况如下：

　　除上述修订内容及部分条款序号变动外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并同意提交公司2022年年度股东大会审议，经股东大会审议批准后公司管理层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日