西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

　　股票代码：600773.SH                             股票简称：西藏城投

　　二零二三年三月

　　声  明

　　1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范文件的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

　　重要提示

　　1、本次向特定对象发行的相关事项已经获得公司于2023年3月20日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得国有资产监督管理机关的批准、公司股东大会审议通过和上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施。在中国证监会注册后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　本次发行能否获得上述批准和注册存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,589.82万股（含本数），募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

　　本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　6、本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　7、本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司的利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

　　8、本次向特定对象发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　9、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　10、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论”之“六、本次股票发行相关风险的说明”，注意投资风险。

　　释  义

　　本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节本次向特定对象发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求

　　2022年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策。7月28日，中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。8月31日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。11月8日，中国银行间市场交易商协会提出继续推进并扩大民企债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民企发债融资。11月21日，人民银行和银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个人住房贷款合理需求。11月23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。11月28日，证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。

　　目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党中央部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。

　　2、城镇化进程为房地产行业发展带来持续动力

　　国家统计局数据显示，2020年我国人均住房面积为38.6平方米，较2010年增长8.6平方米，其中改善型需求占比达到27%。2021年，我国常住人口城镇化率达到64.72%，比2020年末提高0.83个百分点。根据中国社科院农村发展研究所的测算结果，按目前趋势推测，到2035年我国的城镇化率可达到74.39%，城镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲。另一方面，我国大量城市已经进入城市更新的重要时期，在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等改造为主要内容的城市更新存量改造，也会为房地产企业带来新的发展空间。

　　3、房地产行业走向良性发展

　　房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、响应“保交楼、保民生”国家战略号召

　　房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持国民经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘。

　　2、优化公司资本结构，增强公司资金实力

　　公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。

　　此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，具有资金需求规模大，周转时间长等特点。因此，强大的资金实力是公司充分参与市场竞争的重要保障。在房地产市场增速趋稳、项目开发各项成本偏高的背景下，是否拥有充足的现金流对房地产企业的可持续发展至关重要。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，资金实力将获得大幅提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障。

　　三、发行对象及其与本公司的关系

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　四、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

　　本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,589.82万股（含本数），募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　（六）募集资金用途及数额

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　（七）锁定期

　　本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议的有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终本次向特定对象发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次向特定对象发行前，静安区国资委直接持有公司391,617,705股A股股票，占公司总股本的47.78%，静安区国资委为公司控股股东及实际控制人。

　　按本次发行数量上限计算，本次发行完成后静安区国资委的持股比例为36.75%，静安区国资委仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行已获得的批准和核准

　　本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司于2023年3月20日召开的第九届董事会第十一次会议通过。

　　（二）本次发行尚需获得的批准和核准

　　1、国有资产监督管理机关批准本次向特定对象发行方案；

　　2、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案；

　　3、上交所审核通过本次向特定对象发行方案；

　　4、中国证监会同意注册本次向特定对象发行方案。

　　履行完成前述相关程序后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）世贸铭城DK3项目

　　1、项目基本情况

　　本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西南角。项目规划总用地面积59,301㎡（约88.95亩），拟建设高层住宅楼及地下车库等配套设施。

　　2、项目的市场前景

　　本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西南角。泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市统筹城乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市为目标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、错位布局、协同发展。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。本项目为泾河新城地区的房地产项目，具备较好的市场前景。本项目属公司在建项目，计划于2025年4月开始交付。

　　3、项目资格文件取得情况

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资约为133,581.59万元，其中土地费用7,892.63万元，工程前期费用11,557.61万元，建安工程费用84,710.17万元，市政工程费12,400.41万元，项目管理费用3,803.39万元，市场推广费用1,974.42万元，不可预见费用3,374.15万元，财务费用7,868.82万元。

　　5、项目进展情况与资金筹措

　　本项目目前已开工。项目拟投入募集资金35,000万元，其余资金公司通过自有资金、银行贷款等途径解决。

　　6、项目经济效益

　　（二）世贸馨城DK1项目

　　1、项目基本情况

　　本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北。项目规划总用地面积67,542㎡（约101.31亩），拟建设多层住宅、地下车库等配套设施。

　　2、项目的市场前景

　　本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北。泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市统筹城乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市为目标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、错位布局、协同发展。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。本项目为泾河新城地区的房地产项目，具备较好的市场前景。本项目属公司在建项目，计划于2024年12月开始交付。

　　3、项目资格文件取得情况

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资约为116,678.31万元，其中土地费用9,899.00万元，工程前期费用8,964.64万元，建安工程费用71,862.37万元，市政工程费11,337.23万元，项目管理费用3,225.75万元，市场推广费用1,685.13万元，不可预见费用2,861.70万元，财务费用6,842.49万元。

　　5、项目进展情况与资金筹措

　　本项目目前已开工。项目拟投入募集资金35,000万元，其余资金公司通过自有资金、银行贷款等途径解决。

　　6、项目经济效益

　　（三）补充流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟使用本次募集资金中的30,000万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。

　　2、补充流动资金的必要性

　　近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化方面的影响，涉房企业融资难度和经营压力大幅增加。目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金成本压力较大。

　　受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　3、补充流动资金规模符合《适用意见第18号》

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金100,000万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《适用意见第18号》的要求。

　　三、项目实施的必要性和可行性

　　（一）项目实施的必要性

　　1、把握政策机遇，提升公司核心竞争力

　　2022年11月28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政将再融资通道全面放开，募集资金用途更为宽泛，有助于涉房企业做强做大。

　　近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求，作为资金密集型企业，充足的现金流对企业发展至关重要。通过本次项目的实施，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位。

　　2、加快泾河新城地区城市发展，促进当地房地产市场平稳健康发展

　　泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市统筹城乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市为目标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、错位布局、协同发展。基于泾河新城“产业园区”、“金融商贸中心”等的发展规划，配套住宅也亟需跟上泾河新城发展步伐。

　　随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，居民的消费水平有了很大的提高。近年来，由于泾河新城产业园区的建设、金融商贸中心的建造，人口较快增长和居民生活水平不断提高，对住房需求迅速增加，房地产市场需求旺盛。本次项目均为泾河新城地区的房地产项目，已获得项目土地并开工建设，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度。本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目进度，保障项目交房周期，助力改善项目所在地区供求关系，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、国家支持“保交楼、保民生”房地产项目，为项目实施创造良好的政策环境

　　房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。为进一步促进房地产市场平稳健康发展，2022年下半年以来中央密集出台房地产供给端纾困政策。7月28日，中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。11月23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。本次项目均为泾河新城地区的房地产项目，已获得项目土地并开工建设，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度。国家对优质房地产企业的融资支持和对“保交楼、保民生”房地产项目的高度重视为本次项目的顺利实施创造了良好的政策环境。

　　2、泾河新城地区房地产市场前景广阔，为项目实施提供良好的市场保障

　　根据总体规划，西咸新区未来将发展成为大西安的经济核心，是大西安的都市核心和城市人口的核心聚集地。依托多产业支撑的西咸新区，泾河新城也将成为经济发展活力最强的区域之一，并且具备强劲人口增长动力，将成为大西安人口增长计划的主要增长区域。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，相应产生的住房需求能对本次项目形成有利支撑和消纳，为本次项目实施创造了良好的市场保障。

　　3、公司拥有房地产开发行业的丰富经验和成熟的管理团队

　　公司从事房地产开发工作二十几年来，累积了丰富的行业经验，先后开发了永和小区、永乐苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉园、和源名邸、和源祥邸、和源企业广场、彭浦十期、桥东二期等20余个动迁安置房及普通商品房项目。公司拥有多年房地产开发经验，同时公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源，为本次项目的实施提供有力保障。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体经营实力将进一步提高，主营业务优势将进一步加强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次发行符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论

　　一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。

　　若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司股份总数为819,660,744.00股，静安区国资委直接持有公司391,617,705股A股股票，占公司总股本的47.78%，为公司控股股东和实际控制人。

　　本次发行后，若按照本次向特定对象发行股票数量上限245,898,223股发行，公司总股本将增加至1,065,558,967股，本次发行完成后静安区国资委的持股比例为36.75%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。

　　本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力， 促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，短期内每股收益存在被摊薄的风险。但随着募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，从长期来看，随着募投项目的逐步实施，公司核心竞争力将有所增强，有利于公司长期战略目标的实现，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

　　三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

　　（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易。

　　（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争不会因本次发行而发生重大变化，不会因本次发行产生新的同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关风险的说明

　　（一）发行人所处市场、行业的相关风险

　　1、政策风险

　　因房地产行业走向对我国国民经济的整体发展具有重要的影响，受国家宏观调控政策影响较大，政府会根据我国整体经济形势来调整制定相关的土地、金融、税收、行政等方面政策。如未来国家对房地产行业的加大调控力度，而公司不能适应国家政策的变化，及时调整自身的生产经营，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　公司正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段。房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、回收期长的特点，公司作为中小型房地产企业，在资金、资源、开发能力等方面较大型房地产企业存在着明显差距，伴随着行业集中度的进一步提高，市场竞争将会更加激烈，公司未来将面临一定的行业竞争风险和经营压力。

　　（二）发行人经营风险

　　1、跨区域经营风险

　　近年来，公司房地产业务开发范围由以上海为发展中心，逐步扩展至泉州、西安等地区，未来可能进一步扩展至其他二三线城市。由于各地气候、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、开发政策等方面都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司须适应当地开发环境并取得认同。

　　2、商业转型风险

　　面对房产住宅市场调控的日趋严格，以及顺应国家土地政策的趋势，公司房地产项目由比较单一的住宅地产向住宅地产和商业地产混合经营转型，相对于传统的住宅地产，商业地产往往具有投资规模大、高收益、高风险的特点。商业地产的转型不仅对资金投入有要求，而且需要大量的专业人才和良好的市场环境。公司做大做强商业地产还需要时间来积累经验，面临一定风险。

　　3、人才引进风险

　　随着公司市场的拓展和规模的迅速扩张，对高素质和高新技术专业人才的需要较为迫切，如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上公司发展的速度，将影响业务发展规划的实施。

　　4、矿业投资风险

　　公司目前通过所投资的西藏国能矿业发展有限公司开展的盐湖资源开发，以及陕西国能新材料有限公司的石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目等，对公司而言行业经验尚浅，资源开发方案的选择、开采的条件、环境、工业基础、技术难度等方面，均存在一定的风险。

　　（三）发行人财务风险

　　1、毛利率下滑的风险

　　公司产品毛利率受客户需求变化、产品销售结构变化、原材料价格波动、人工成本变动等多重因素影响。未来如公司产品需求、产品销售结构、原材料价格及人工成本发生不利变动，则公司毛利率将面临下降的风险。

　　2、偿债和流动性风险

　　在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，进而导致公司的经营情况面临一定风险。

　　3、业绩下滑风险

　　受宏观经济增速放缓的影响，公司未来经营情况可能将面临较大市场压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现业绩下滑的风险。

　　（四）本次募集资金投资项目的风险

　　1、募投项目实施风险

　　公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

　　2、项目新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险

　　本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产规模将得到提高，公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加将对公司未来经营业绩产生一定影响。

　　3、募投项目效益达不到预期风险

　　尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来募集资金投资项目产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

　　（五）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

　　本次发行将扩大公司股本及净资产规模，但募集资金投资项目尚需一定的建设期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　　（六）股票市场价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。

　　（七）本次向特定对象发行股票无法达成的风险

　　本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的批准及最终取得相关主管部门批准时间存在不确定性。

　　第四节公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。根据《公司章程》（2020年修订）第一百五十八条的规定，公司现行利润分配政策如下：

　　（一）公司执行如下利润分配政策

　　公司利润分配政策为：应重视对投资者的合理投资回报，采取股票、现金、股票与现金相结合的方式分配股利。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

　　1、利润分配的形式和期间间隔

　　利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。相对于股票股利，公司优先采取现金分红或股票与现金相结合的分配形式。

　　2、利润分配期间间隔

　　公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。

　　3、利润分配的条件和比例

　　公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红条件：在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（二）公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制：

　　1、公司董事会制定利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论并充分听取独立董事的意见及中小股东的意见，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事、监事会意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表独立意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议。

　　2、公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意，独立董事应当发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。

　　3、公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2019年年度利润分配情况

　　2019年度利润分配方案已经2020年5月15日召开的公司2019年度股东大会审议通过。利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本819,660,744股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税），共计派发现金红利12,294,911.16元。上述利润分配方案已于规定时间实施完毕。

　　2、2020年年度利润分配情况

　　2020年度利润分配方案已经2021年5月21日召开的公司2020年度股东大会审议通过。利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本819,660,744股为基数，每股派发现金红利0.010元（含税），共计派发现金红利8,196,607.44元。上述利润分配方案已于规定时间实施完毕。

　　3、2021年年度利润分配情况

　　2021年度利润分配方案已经2022年6月10日召开的公司2021年度股东大会审议通过。利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本819,660,744股为基数，每股派发现金红利0.018元（含税），共计派发现金红利14,753,893.39元。上述利润分配方案已于规定时间实施完毕。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为3,524.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润的31.46%，具体分红情况如下：

　　单位：万元

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　三、未来三年（2023至2025年）股东分红回报计划

　　为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《西藏城市发展投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制订了《西藏城市发展投资股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”），具体内容如下：

　　（一）制订《规划》的原则

　　董事会制订《规划》符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东特别是中小股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，结合公司实际经营情况和可持续发展，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　（二）制订《规划》时考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。

　　（三）《规划》适用周期

　　公司每三年重新审阅一次《规划》，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划。由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制订年度或中期分红方案，并经股东大会审议通过后实施。

　　公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

　　（四）2023至2025年股东分红回报规划

　　根据《公司章程》，结合公司业务发展目标以及实际经营情况，公司未来三年（2023年至2025年）计划将为股东提供以下投资回报：

　　1、公司当年盈利且累计未分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　2、在确保足额现金股利分配的前提下，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　若在2023年至2025年，公司净利润保持持续稳定的较高增长，则可提高现金分红比例，加大投资者的回报力度。

　　（五）股东分红回报规划的决策机制

　　1、公司董事会制定利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。

　　公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论并充分听取独立董事的意见及中小股东的意见，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事、监事会意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表独立意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议。

　　2、公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意，独立董事应当发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。

　　3、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（六）其他

　　本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年6月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、本次发行股份数量为245,898,223股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次发行A股股票募集资金总额为100,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以公司截至2022年9月末的总股本819,660,744股为基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、在预测公司净资产时，除净利润、现金分红、本次发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

　　7、公司2021年度现金分红实施月份为2022年6月，现金分红金额为14,753,893.39元；

　　8、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为86,145,874.77元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为85,482,396.03元；经年化处理后，假设2022年度归属于母公司股东净利润为114,861,166.36元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为113,976,528.04元（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

　　9、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情形一：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较2022年度上升10%；

　　情形二：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较2022年度保持不变；

　　情形三：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较2022年度下降10%；

　　以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、项目实施的必要性和可行性”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为房地产开发与销售。公司的房地产经营模式以自主开发销售为主。公司开发的房地产产品涉及保障房、普通住宅、商办楼等多种物业类型。

　　公司本次向特定对象发行募集资金拟投向世贸铭城DK3项目、世贸馨城DK1项目等“保交楼、保民生”相关房地产开发项目及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步巩固业务发展方向，优化资产负债结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司历来重视人才培养和储备，依托上海人才优势，经历多年发展形成了一支拥有丰富房地产开发、企业管理经验的高层次、高素质的核心管理团队，且在项目谈判、开发准备、规划设计、工程管理、营销策划等各个环节均拥有经验丰富的专业化人才，为本次募投项目的顺利实施提供了人员保障。

　　技术方面，公司从事房地产开发工作二十余年，累计了丰富的技术经验，形成了一套完善的房地产项目开发流程，并在具体业务开展过程中不断改进。公司在拆迁、土地获取、开发准备、规划设计、工程管理、营销策划等方面均具备较强的技术优势，为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。

　　市场方面，公司历经多年，先后开发了和源名邸、和源祥邸、和源企业广场等“和源”系列高品质生活社区、“松江佘山玺樾”高端型住宅项目等多个明星项目，并在此基础上将房地产业务拓展至商业地产领域，积极布局西咸新区和泉州等“一带一路”战略重要节点城市和国家级新区，在行业内树立了良好的品牌形象，具有较高的品牌知名度和美誉度，为本次募投项目的顺利实施创造了良好的市场环境。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展

　　本次向特定对象发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次发行股票摊薄即期回报的影响。

　　（二）提升公司经营效率，强化内部控制管理

　　公司将改进完善业务流程，提高经营效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（四）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的约定，并制定了《西藏城市发展投资股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》，明确了未来三年的具体分红计划、决策机制等。

　　本次发行后，公司将依据相关法律法规、《公司章程》及股东分红回报规划的规定，严格执行落实现金分红，有效维护和保障投资者的利益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　“本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：

　　1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5. 若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6. 本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票事宜实施完毕前，中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构规定出具补充承诺；

　　7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人静安区国资委作出承诺：

　　“1、本单位不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城投填补回报的相关措施；

　　2、若违反该等承诺并给西藏城投或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对西藏城投或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具之日至本次向特定对象发行股票事宜实施完毕前，中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月20日