宁夏银星能源股份有限公司关于 与特定对象签署附条件生效的股份认购 协议暨本次发行涉及关联交易的公告

　　证券代码：000862     证券简称：银星能源 　   公告编号：2023-021

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）在内的不超过三十五名特定对象发行不超过211,835,699股（含本数）A股股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）。

　　2.本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次发行已经公司九届二次董事会审议通过，本次发行尚须取得股东大会批准及深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司拟向包括控股股东宁夏能源在内的不超过三十五名特定对象发行不超过211,835,699股（含本数）A股股票，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　公司于2023年3月17日与发行对象宁夏能源签署了《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》），约定宁夏能源以现金认购本次实际发行数量40.23%的股票，即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股数量不足1股的余数作舍去处理）；宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的A股股票。

　　（二）关联关系说明

　　宁夏能源持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联法人。故本次发行构成关联交易。

　　（三）关联交易审议情况

　　2023年3月17日，公司九届二次董事会会议和九届二次监事会会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次发行尚须取得公司股东大会批准，与本次发行有利害关系的关联人宁夏能源将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　（四）不构成重大资产重组

　　本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司

　　注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号

　　法定代表人：丁吉林

　　注册资本：502,580万元

　　统一社会信用代码：916400007508050517

　　经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：宁夏能源控股股东系中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业），中国铝业持股比例为70.82%；宁夏能源其他股东分别为：宁夏惠民投融资有限公司，持股比例为17.96%；北京能源集团有限责任公司，持股比例为5.66%；宁夏电力投资集团有限公司，持股比例为5.56%。宁夏能源实际控制人系中国铝业集团有限公司。

　　（二）历史沿革

　　宁夏能源前身为宁夏发电集团有限责任公司，由宁夏英力特电力（集团）股份有限公司出资32,000万元，山东国际电源开发股份有限公司出资28,000万元，宁夏电力开发投资有限责任公司出资10,000万元，北京国际电力开发投资公司出资15,000万元，宁夏天净电能开发有限公司出资5,000万元，于2003年设立。

　　2005年2月，宁夏英力特电力（集团）股份有限公司将所持宁夏发电集团35.56%、宁夏天净电能开发集团有限公司将其所持宁夏发电集团5.55%股权分别转让给宁夏回族自治区人民政府。

　　2009年及2010年，宁夏发电集团以资本公积及未分配利润转增资本。2010年5月，宁夏回族自治区人民政府将其持有的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有限公司。

　　2010年，宁夏发电集团进行增资扩股，增资后注册资本变更为357,314万元，各股东股权比例为：宁夏国有投资运营有限公司25.26%，华电国际电力开发股份有限公司23.66%，中银集团投资有限公司23.42%，中投信托有限责任公司11.88%，北京能源投资（集团）有限公司7.96%，宁夏电力投资集团有限公司7.82%。

　　2012年，中银投资集团有限公司、中投信托有限责任公司、华电国际电力股份有限公司所持有宁夏发电集团23.42%、11.88%、23.66%股权分别转让给中国铝业。

　　2013年，宁夏发电集团进行增资扩股，中国铝业以200,000万元总价认购公司新增注册资本145,266万元，同时宁夏发电集团更名为中铝宁夏能源集团有限公司。

　　2014年，宁夏国有投资运营有限公司将所持有的公司17.96%股权无偿转让与宁夏惠民投融资有限公司。

　　（三）主营业务与财务数据

　　宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。宁夏能源最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2021年12月31日数据已经审计，2022年12月31日数据未经审计。

　　（四）关联关系说明

　　宁夏能源为公司关联法人。详见本公告第一节关联交易概述之（二）关联关系说明之描述。

　　（五）其他情况说明

　　经查询，宁夏能源不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向控股股东宁夏能源发行的普通股（A股）股票。

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。为保障宁夏能源合理持股比例，宁夏能源拟以现金认购本次发行向特定对象发行股票数量的40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有银星能源的股份比例进行同比例认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行的最终发行数量将以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、关联交易的定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

　　宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）关联交易协议内容

　　公司（甲方）与宁夏能源（乙方）于2023年3月17日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容具体如下：

　　1. 本次发行

　　1.1 甲方本次发行将采取向特定对象发行的方式进行，在获得证券监管部门关于同意本次发行注册的批复后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　1.2 本次发行的认购对象为包括乙方在内的不超过三十五名的特定投资者，拟发行股份数量不超过本次发行前甲方总股本的30%。除乙方之外，其余发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等，具体由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照《管理办法》及证券监管部门相关规定，根据特定投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

　　1.3 本次发行中，乙方及其他发行对象以现金认购甲方向其发行的股份。本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。截至本协议签署日，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。

　　本次发行的最终发行股票数量将在甲方取得证券监管部门关于同意本次发行注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　1.4 乙方及其他发行对象以现金认购甲方向其发行的股份。

　　1.5 本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经证券监管部门同意注册后，按照《管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

　　乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

　　1.6 在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

　　1.7 本次发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　2.股份认购

　　2.1 乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行股票数量的40.23%，即按照本次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　2.2 本次发行乙方认购甲方股票的金额为其实际认购的股份数量乘以发行价格。

　　2.3 若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。

　　3.认购价款的缴纳

　　3.1 在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　3.2 在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。

　　3.3 如本次发行最终未能实施，甲方应在深圳证券交易所或有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方。

　　4.股票锁定期

　　4.1 乙方本次认购的股票，在本次发行结束后36个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

　　4.2 乙方应按照相关法律法规和证券监管部门、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4.3 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　5.协议的生效、修改和终止

　　5.1 本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；

　　（2）有权国资监管机构或国家出资企业批准本次向特定对象发行的相关事宜；

　　（3）乙方内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购本次发行的股份；

　　（4）本次发行经深圳证券交易所审核同意；

　　（5）本次发行经中国证监会同意注册。

　　5.2 双方应共同负责办理本次发行所需的报批和备案手续。在本协议成立后，双方应尽最大努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，采取一切要措施确保本次发行能够按本协议之约定全面实施。因任何一方违反本协议的约定导致本协议不能生效的，应赔偿另一方的损失；非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　5.3 本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　如中国法律法规对上市公司向特定对象发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。

　　5.4 发生下列情况之一时，本协议终止：

　　（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

　　（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深圳证券交易所或证券监管部门撤回申请材料或终止发行；

　　（3）本协议的履行过程中出现本协议约定的不可抗力事件，任何一方根据本协议约定决定终止本协议的；

　　（4）双方协商一致同意终止本协议；

　　（5）甲方根据本协议约定，在乙方非因甲方原因未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，逾期超过30个工作日的情况下，单方终止本协议的；

　　（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　5.5 如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。

　　（二）关联交易履行的合法程序

　　本次发行尚需公司股东大会审议批准及深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。履行的合法程序详见本公告第一节关联交易概述之（三）关联交易审议情况之描述。

　　（三）关联交易的定价依据

　　宁夏能源认购本次发行股票关联交易的定价原则详见本公告第四节之描述。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　宁夏能源通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明了宁夏能源对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至公告披露日，公司与宁夏能源及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为558.22万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　1.本次发行对象为包括公司控股股东宁夏能源在内的三十五名特定对象，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，相关议案充分论证了本次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

　　2.公司与本次发行对象宁夏能源拟签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格定价原则、认购金额公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　3.我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为：本次发行涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们同意将上述关联交易相关事项提交公司九届二次董事会会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见

　　公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　2.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见

　　公司本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，发行价格定价方式公允，方案公平、合理，切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3.《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行符合公司的发展战略，有利于公司长期发展，根据市场化原则运作，定价符合公平、公正的原则，不存在损害公司和股东合法权益的情况。

　　4.《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意见

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，前述报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　5.《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》的独立意见

　　《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件，本次发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　7.《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》的独立意见

　　公司拟与宁夏能源签署的附条件生效的股份认购协议内容合法有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　8.《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

　　公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司全体董事、高级管理人员以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和规范性文件的规定，有利于保护公司和中小投资者利益。

　　9.《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》的独立意见

　　宁夏能源就其在本次发行中取得公司向其发行新股的行为已作出股份锁定承诺，符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。

　　10.《关于制定〈未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划>的议案》的独立意见

　　公司制定的《未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　11.关于审议程序的独立意见

　　公司董事会的召集、主持符合法律、行政法规和公司章程的规定，关联董事就关联交易议案回避表决，相关表决程序符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公开透明，不存在损害公司中小股东权益的情况。

　　本次发行的认购方中的宁夏能源系公司控股股东，为公司的关联方，公司本次向前述主体发行股票构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，决策程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.九届二次董事会会议决议；

　　2.九届二次监事会会议决议；

　　3.监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见;

　　4. 独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见;

　　5.独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见；

　　6.《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862  　证券简称：银星能源 　  公告编号：2023-018

　　宁夏银星能源股份有限公司关于

　　在中铝财务有限责任公司存款的

　　风险处置预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为有效防范、及时控制和化解宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）及子公司在中铝财务有限责任公司（以下简称财务公司）存款的风险，维护资金安全，特制订本预案。

　　第一章 组织机构及职责

　　第一条  公司成立存款风险防范及处置领导小组，负责公司与财务公司存款风险的防范及处置工作。领导小组由公司董事长任组长，总经理、财务总监任副组长，成员包括董事会秘书、财务部门、审计部门、证券与法律部门负责人等。领导小组负责组织开展存款风险的防范及处置工作，对公司董事会负责。对存款风险，不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

　　第二条 对存款风险的应急处置应遵循以下原则办理：

　　（一）统一领导，分级负责。存款风险的应急处置工作由领导小组统一领导，对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。

　　（二）各司其职，协调合作。按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险。

　　（三）收集信息，重在防范。督促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，并从集团、集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。

　　（四）及时预警，及时处置。加强对风险的监测，一旦发现问题，及时向领导小组预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。

　　第二章 信息报告与披露

　　第三条  公司将资金存放在财务公司前，须取得财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报；

　　发生存款业务期间，须定期取得并审阅财务公司的月报、年报，财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；

　　关联交易期间，在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

　　若发现财务公司资金状况发生异常，应随时向董事会报告并启动风险处置预案。

　　第四条 公司与财务公司的关联交易应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，履行决策程序和信息披露义务。

　　第三章 风险处置措施及程序

　　第五条 财务公司出现下列情形之一的，须立即启动风险处置预案：

　　（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、第33条规定的情形。

　　（二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求。

　　（三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

　　（四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

　　（五）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额。

　　（六）上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%。

　　（七）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还。

　　（八）财务公司出现严重支付危机。

　　（九）财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%。

　　（十）财务公司因违法违规受到国家相关监管部门的行政处罚。

　　（十一）财务公司被国家相关监管部门责令进行整顿。

　　（十二）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　第六条 处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制订风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以下内容：

　　（一）建立应急处理小组。

　　（二）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标。

　　（三）各项化解风险措施的组织实施。

　　（四）化解风险措施落实情况的督查和指导。

　　第七条 针对出现的风险，风险处置应急小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

　　第四章 后续事项处理

　　第八条 存款风险平息后，要加强对财务公司的监督，对财务公司经营情况、风险管理和内部控制重新进行评估，必要时调整存款比例。

　　第九条 针对财务公司的存款风险事件，领导小组要组织人员对存款风险产生的原因、造成的后果及相关处置措施进行认真分析和总结，吸取经验教训，完善风险处置措施和程序，更好做好风险防范和处置工作。

　　第五章   附则

　　第十条 本预案经董事会审议通过后对外披露，由存款风险防范及处置领导小组负责解释和修订。

　　第十一条 本预案自董事会通过之日起实施。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862  　　证券简称：银星能源 　   公告编号：2023-020

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2022年3月17日召开九届二次董事会会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　　公司2023年度向特定对象发行股票预案的披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需经过深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862           证券简称：银星能源      公告编号：2023-022

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）九届二次董事会会议、九届二次监事会会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本次发行认购对象中铝宁夏能源集团有限公司的部分认购资金来源于公司实际控制人中国铝业集团有限公司下属子公司中国铝业股份有限公司和中铝财务有限责任公司提供的借款，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第三十八条等有关法律法规及规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000862           证券简称：银星能源      公告编号：2023-023

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于控股股东承诺特定期间不存在减持

　　情况或减持计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份公司（以下简称公司或银星能源）九届二次董事会会议、九届二次监事会会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司作为本次发行的认购对象，出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》（以下简称本承诺函），具体内容如下：

　　1.本公司及本公司控制的关联方在银星能源本次发行董事会决议日（2023年3月17日）前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持银星能源公司股票的情况。

　　2.本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至银星能源本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的银星能源公司股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关规定的行为。

　　3.本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等法律法规规定的情形。

　　4.若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺减持银星能源公司股票，本公司及本公司控制的关联方因此获得的收益全部归银星能源所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给银星能源和其他投资者造成损失的，本公司及控制的关联方将依法承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月21日