华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603306           证券简称：华懋科技      公告编号: 2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第五届董事会第八次会议于2023年3月18日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合电话或视频的方式召开，会议由董事长袁晋清先生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司经理和其他高级管理人员、董秘、证代、监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）审议通过了《2022年度利润分配的议案》

　　根据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不享有利润分配等权利。公司提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，按目前已披露的总股本320,541,556股扣除公司回购专用账户持有股份2,112,200股后的股本总额318,429,356股测算，向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税），拟派发现金红利总额为59,546,289.57元占2022年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变、相应调整分配总额。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年，公司2023年度审计费用为80万元(含税)，其中财务报告审计费用为60万元，内控审计费用为20万元。

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）审议通过了《独立董事2022年度述职报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》， 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十一）审议通过了《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案》

　　公司董事、监事及高管人员的报酬按其在公司任职职位，根据《HMT薪资核定办法》，薪资结构由六大部分组成：本薪、业绩奖金、浮动绩效、出勤奖金、其他补贴及加班费。基本年薪参照本地区劳动力市场薪酬水平、同行业同类人员年薪水平、本公司经济效益水平和本公司职工年度平均工资水平等因素确定和调整，在经营年度内按月发放。浮动绩效是对董事及高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行综合考核后，按考核结果确定并发放。其他补贴指董事及高级管理人员如在经营管理、业务发展等方面有特殊贡献，可对全体考核人员或个人给予短期及长期奖励。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十二）审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十三）审议通过了《关于2023年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币15亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环滚动使用。

　　公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十四）审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响公司正常经营的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十五）审议通过了《关于2022年企业社会责任报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十六）审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为30%，首次授予的股票期权中除激励对象陈毅因离职原因不符合行权条件，公司将为符合行权条件的127名激励对象办理第二个行权期 647.967万份期权的行权。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十七）审议通过了《关于2023年度为全资子公司提供担保的议案》

　　为满足全资子公司华懋（海防）新材料科技有限公司(HMT(HAI PHONG)NEW TECHNICAL MATERIALSCOMPANY LIMITED）（以下简称“华懋越南”）的业务发展需要，2023年度公司拟为华懋越南提供担保，预计全年担保额度不超过等值2000万美元，所担保的业务范围包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易等，年度内任何时点为华懋越南提供的担保总余额不超过等值2000万美元。

　　担保有效期自本次董事会审议批准之日起12个月。在此期间内发生的债权债务均纳入本担保事项的范围内，无论债项到期日是否超出上述有效期。

　　公司董事会授权董事长在上述担保总额度内，根据华懋越南实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保协议。本担保事项系董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十八）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日正式发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　公司分别于2022年4月27日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2022年5月19日召开2021年年度股东大会，2023年2月16日召开2023年第一次临时董事会、2023年第一次临时监事会及2023年3月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了公司发行可转换公司债券的相关事项。鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日正式发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十）审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关表述进行了修订，具体如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体发行情况如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币105,000.00万元（含105,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　（六）利息支付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券的本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及上海证券交易所网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近期经审计每股净资产以及股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股后的利润分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（及其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）公司提出债务重组方案；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（9）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十七）募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币105,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　（十八）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次发行决议的有效期

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期为自原有效期（即公司2021年年度股东大会召开之日起12个月）届满之日起延长12个月，即延长至2024年5月18日，公司已召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行决议有效期延长的相关议案。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十一）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日正式发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日正式发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日正式发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日正式发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十五）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议的部分议案：议案一《2022年年度报告全文及摘要》、议案二《2022年度董事会工作报告》、议案三《2022年度监事会工作报告》、议案四《2022年度财务决算报告》、议案五《2022年度利润分配的议案》、议案六《关于续聘会计师事务所的议案》、议案七《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、议案八《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案》涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2022年年度股东大会，审议有关议案。具体召开时间另行通知。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第一、三、四、五、六、九、十一项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：603306      证券简称：华懋科技      公告编号: 2023-012

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第五届监事会第八次会议于2023年3月18日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席王锋道先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：（1）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。（3）公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息客观、真实地反映了公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、审议通过了《2022年度利润分配的议案》

　　监事会认为：公司2022年的利润分配方案符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　5、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。公司《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　6、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司就前次募集资金的使用情况编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　7、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：2022年公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2022年，公司严格遵守各项法律法规、公司章程以及内部管理制度。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　8、审议通过了《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案》

　　监事会认为，公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司经营发展。

　　该议案将提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　9、审议通过了《关于2023年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币15亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环滚动使用。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　10、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：由于公司经营良好，财务状况稳健，同时为提高公司资金的使用效率，合理利用自有资金，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　11、审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会对《公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》中规定的行权条件进行了审核，认为公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　12、审议通过了《关于2023年度为全资子公司提供担保的议案》

　　被担保人为公司核心的全资子公司，经营稳定，担保计划是基于华懋越南业务正常开展的需要，将有利于提高子公司的资金使用效率，促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　13、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　14、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　15、审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　16、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　17、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　18、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　19、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第1-4、6、8项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：603306         证券简称：华懋科技         公告编号: 2023-018

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为提高华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“公司”）资金使用效率，合理利用自有资金，2023年3月18日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金，用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。具体情况如下：

　　一、基本概况

　　1、资金来源、投资额度及投资品种

　　公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金，用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　2、投资期限

　　单项理财产品期限自购买之日起最长不超过一年。

　　3、实施方式

　　授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理，包括但不限于开立理财产品专用结算账户、证券账户，资金划转、理财产品的管理等。

　　4、信息披露

　　公司按规定履行信息披露义务，包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　二、风险控制措施

　　1、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　1、公司运用自有资金购买理财产品额度不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的短期理财，可以进一步提高自有资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、独立董事、监事会的意见

　　1、独立董事的意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司主营业务发展，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　同意公司在决议有效期内对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金购买理财产品，单项理财产品期限自购买之日起最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　2、监事会的意见

　　监事会认为：由于公司经营良好，财务状况稳健，同时为提高公司资金的使用效率，合理利用自有资金，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况：

　　公司使用自有资金购买理财产品已使用的额度为3,422.92万元人民币，未超过公司董事会会议审议的授权额度，具体情况如下：

　　金额：万元

　　注：（1）最近一年净资产指2022年末归属于上市公司股东的净资产；

　　（2）最近一年净利润指2022年度归属于上市公司股东的净利润；

　　（3）截止本公告日，上述序号1尚未收回本金金额172.92万元的说明：公司购买的该理财产品系兴证资管年年鑫113号集合资产管理计划（以下简称“年年鑫113号”），成立于2018年10月10日，产品管理人：兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”），产品托管人：兴业银行股份有限公司，产品类型：固定收益类集合资产管理计划，风险等级：中低风险。公司初始向兴证资管申购该产品本金共计5,000万元，申购确认日期2020年10月13日，约定理财产品运作周期自2020年10月13日起至2021年10月11日，共计363天。由于年年鑫113号持有“16紫光01”债券，2021年1月14日紫光集团有限公司发布《紫光集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）未按期兑付兑息公告》，正式宣告违约。根据《兴证资管年年鑫113号集合资产管理计划管理合同》第二十一部分集合计划终止和清算的约定，产品管理人于2021年10月11日提前终止该集合计划。

　　该集合计划首次清算比例约为82.2%，客户首次清算份额41,053,969.49份，其中对应本金41,099,128.8元，已计提公允价值变动亏损3,727,700.43元。管理人于2021年10月18日将产品已变现资金37,371,428.43元分配至公司账户。产品剩余持有债券为16紫光01债券，对于未能变现的部分，管理人将根据集合计划说明书及资产管理合同的有关规定进行清算，待持仓债券变现后再行兑付。2022年7月14日管理人进行第二次清算，收回资金10,605,842.87元，2023年1月17日管理人进行第三次清算，收回资金293,482.29元。至此，根据产品管理人于2023年02月28日公布的产品市值，公司剩于所持有的产品市值为2,171,478.66元，公司在报告期内已计提公允价值变动收益442,232.25元。

　　六、本公告相关文件

　　1、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第五届董事会第八会议决议公告》；

　　2、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告》；

　　3、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：603306       证券简称：华懋科技       公告编号: 2023-021

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于2023年度为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：公司全资子公司华懋（海防）新材料科技有限公司(HMT(HAI PHONG)NEW TECHNICAL MATERIALSCOMPANY LIMITED）（以下简称“华懋越南”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保额度（指担保余额，下同）不超过等值2000万美元，所担保的业务范围包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易等。截止本公告披露日，公司无对外提供担保。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足华懋越南的业务发展需要，2023年度公司为华懋越南提供担保，预计全年担保额度不超过等值2000万美元，所担保的业务范围包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易等，年度内任何时点为子公司提供的担保总余额不超过等值2000万美元。

　　担保有效期自本次董事会审议批准之日起12个月。在此期间内发生的债权债务均纳入本担保事项的范围内，无论债项到期日是否超出上述有效期。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决议程序

　　公司2023年3月18日召开的第五届董事会第八次会议审议通过 《关于2023年度为全资子公司提供担保的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，本担保事项系董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权董事长在上述担保总额度内，根据华懋越南实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　（二）截止2022年12月31日，被担保人经营情况如下：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司董事会审议通过后，待实际担保情况发生时再签订相关协议。

　　四、董事会意见

　　被担保人为公司核心的全资子公司，经营稳定，担保计划是基于华懋越南业务正常开展的需要，将有利于提高子公司的资金使用效率，促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司无对外提供担保。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：603306           证券简称：华懋科技           公告编号: 2023-022

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　与相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　本测算基于下述假设前提：

　　1、假设本次可转换公司债券的发行于2023年6月末实施完成，假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2023年12月31日全部转股（即转股率为100%。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

　　2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为10.50亿元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　3、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司股票于2023年第一次临时董事会召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即44.62元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整。

　　4、假设2023年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较同期增长10%、与同期持平和较同期下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在预测公司总股本时，以2022年末总股本320,541,556股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素（如股权激励、库存股等事项）导致股本发生的变化。假设本次可转债的转股价格不低于2023年第一次临时董事会召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即44.62元/股，转股数量上限为23,532,048股。

　　8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、假设2023年度利润分配预案只采用现金分红方式，且现金分红占年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为10%，假设2022年度和2023年度利润分配方案于当年6月实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度利润分配的判断。

　　10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除可转债转股、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

　　但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向不特定对象发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。

　　（一）人才储备情况

　　公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。公司注重人才队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部培养和外部引进等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。

　　（二）技术储备情况

　　公司组建了专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，公司主要核心技术人员长期从事新材料领域的生产和研发工作。凭借优秀的科研队伍和先进的研发设施，公司不断研发出满足客户需求的汽车被动安全系统部件相关产品，得到客户和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

　　（三）市场储备情况

　　本次募投项目是对公司进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的有效补充。公司现有主营业务形成的技术研发、人才储备和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司拥有一支深谙行业动态的成熟管理团队，能够以前瞻视角把握市场需求，快速布局新产品研发，并转化成市场领先优势。公司主营产品的国内市场占有率位居前列，客户资源优质，与诸多国内外知名客户保持长期合作关系。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　公司在汽车被动安全系统部件研发、生产上具备领先优势，主要生产设备均来自日本、德国、瑞士、法国等先进机械制造国家；公司具备完善的质量管理体系；公司重视研发创新，持续加强研发投入，从多维度提高竞争能力和持续盈利能力。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：

　　“1、作为公司的控股股东或其一致行动人，本企业将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并保证公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　2、作为公司的控股股东或其一致行动人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　公司实际控制人袁晋清、林晖作出承诺如下：

　　“1、作为公司的实际控制人，本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行；

　　2、作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：603306        证券简称：华懋科技         公告编号: 2023-023

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“本公司”或“公司”）分别于2022年4月27日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2022年5月19日召开2021年年度股东大会，2023年2月16日召开2023年第一次临时董事会、2023年第一次临时监事会及2023年3月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了公司发行可转换公司债券的相关议案，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日正式发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司对相关议案的表述进行了调整，同时对涉及的报告期财务数据进行了更新，修订后的相关议案经得2023年3月18日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。

　　为便于投资者阅读，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及的主要修订内容说明如下：

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：603306           证券简称：华懋科技        公告编号：2023-024

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩暨现金分红

　　说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年4月7日(星期五)上午 10:00-11:30

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　投资者可于2023年3月30日(星期四)至4月6日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@hmtnew.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月21日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年4月7日上午 10:00-11:30举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2022年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年4月7日上午 10:00-11:30

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、 参加人员

　　董事、总经理：张初全

　　独立董事：党小安

　　董事、副总经理：蒋卫军

　　董事会秘书、财务总监：肖剑波

　　证券事务代表：臧琨

　　上述参加人员因工作安排如有调整，不再另行通知。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年4月7日上午10:00-11:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年3月30日(星期四)至4月6日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@hmtnew.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：华懋科技证券部

　　电话：0592-7795188

　　邮箱：ir@hmtnew.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

　　二O二三年三月二十一日