怀集登云汽配股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 股票方案论证分析报告

　　股票代码：002715               股票简称：登云股份           公告编号：2023-018

　　二二三年三月

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，拟向特定对象发行不超过4,000.00万股的股票，募集资金总额不超过7,797.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的3,550.00万元用于“黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目”，1,977.00万元用于“黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目”，剩余2,270.00万元用于“补充公司流动资金”。

　　第一节 本次证券发行的品种、背景及必要性

　　一、本次发行实施的背景

　　黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上看，黄金作为对冲通胀的保值工具、避险工具、投资组合多元工具，在应对金融危机、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统。根据中国黄金协会的统计，2022年中国黄金消费总量达1,001.74吨，与2021年同期相比下降10.63%，与2020年同期相比增长22.02%。2022年，黄金首饰消费呈现出强劲的复苏劲头，基于我国庞大的人口规模及稳定的经济增长速度，黄金的投资需求将持续增加。

　　公司于2021年3月完成了对北京黄龙的股权收购，收购完成后公司持有北京黄龙100%的股权，公司正式进入黄金矿采选业务领域，进入新的业务领域将对公司经营策略、人才战略以及公司整体发展战略提出新的挑战，与此同时，在本次收购完成后，公司的资产负债率将进一步提高。

　　公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，进一步优化资本结构，降低公司资产负债率。在继续巩固和发展原有业务的基础上，对采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、符合公司战略发展需求

　　股权融资能够使公司保持良好的资本结构，符合公司长期发展战略。本次发行募集资金拟用于“黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目”、“黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目”和“补充公司流动资金”，有利于公司利用自身优势不断提升盈利水平、增强核心竞争力。

　　2、优化资本结构、提升抗风险能力

　　近年来，为了满足公司不断发展的业务需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，公司资产负债率逐年提高。2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率分别为30.75%、49.32%和61.04%，公司将本次募集资金中的2,270.00万元用于补充流动资金，可以在一定程度上降低公司的资产负债率，从而增强公司的抗风险能力。

　　第二节 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

　　二、本次发行对象的数量的适当性

　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名），数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

　　三、本次发行对象的标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　一、本次发行定价的原则

　　（一）定价基准日

　　本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

　　（二）发行价格

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　二、本次发行定价的方法和程序

　　本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均依据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　第四节 本次发行方式的可行性

　　公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

　　一、本次发行方式合法合规

　　（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（二）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

　　上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

　　（四）不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

　　1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

　　2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

　　3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

　　（五）符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　1、《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定；

　　2、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定；

　　3、《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定；

　　4、《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于公司黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目、黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目以及补充公司流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，且募集资金投向为公司主业黄金矿采选业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

　　综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　二、确定发行方式的程序合法合规

　　本次发行已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权、董事会另行审议，且需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

　　综上，本次发行的审议程序合法合规。

　　第五节 本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

　　本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

　　本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　第六节 本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、本次发行预计于2023年5月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为4,000.00万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　4、本次发行拟募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

　　5、2022年归属于母公司所有者的净利润为-13,201.61万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-13,458.60万元，假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增亏20%、减亏20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）；

　　6、假设公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　7、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行股票所募集的资金扣除相关发行费用后将用于黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目、黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目以及补充公司流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度的增长，公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，同时公司通过收购北京黄龙正式进入黄金矿采选业务。

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除费用后将用于黄金矿采选业务和补充流动资金，在为公司黄金矿采选业务赋能的同时，能够补充公司长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，提升抗风险能力，为公司带来新的利润增长点。

　　（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司正式进入黄金矿采选业务领域后，不断吸收和引进黄金矿采选领域相关人才。在人员储备方面，公司已经形成了一支配置完整、经验丰富、知识储备深厚的团队，公司通过内部培养和外部引入的方式，不断扩大和完善人才储备，为公司募投项目的顺利实施奠定了人才基础。

　　2、技术储备

　　除补充公司流动资金外，本次募集资金投资项目为公司针对已有矿区的提升改造。通过对金沟采区进行提升系统改造，有利于改善公司的提升能力，确保矿山安全持续生产，保证矿山持续安全高效的生产经营。国家矿山安全监察局印发的《国家矿山安全监察局关于印发加强非煤矿山重点地区安全生产工作方案的通知》（矿安〔2021〕123号文）明确要求“地下矿山必须对采用充填采矿法进行论证并优先采用尾矿充填采矿法”。通过实施充填站技术改造，完成充填站和压滤系统的建设，可以充分利用全尾砂高浓度胶接充填工艺和高效隔膜程控压滤机，从而达到响应国家政策号召，实现绿色安全矿山的目的。

　　3、 市场储备

　　本次“黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目”和“黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目”是对公司现有矿山资源进行技术改造，有利于公司增强资源储备，从而积累更多的优质客户资源，为公司黄金矿采选业务发展助力。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加强黄金矿采选业务，提升盈利能力

　　公司在继续巩固和发展原有业务基础上，将加强黄金矿采选业务的发展，对采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司盈利能力，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

　　据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东益科正润投资集团有限公司、实际控制人杨涛承诺：

　　1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：002715              证券简称：登云股份           公告编号：2023-019

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于公司2023年度以简易程序向特定

　　对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）于2023年3月20日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。现将本次以简易程序向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），发行数量不超过4,000.00万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设及前提

　　1、本次发行预计于2023年5月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为4,000.00万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　4、本次发行拟募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

　　5、2022年归属于母公司所有者的净利润为-13,201.61万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-13,458.60万元，假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增亏20%、减亏20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）；

　　6、假设公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　7、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行股票所募集的资金扣除相关发行费用后将用于黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目、黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目以及补充公司流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度的增长，公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，同时公司通过收购北京黄龙正式进入黄金矿采选业务。

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除费用后将用于黄金矿采选业务和补充流动资金，在为公司黄金矿采选业务赋能的同时，能够补充公司长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，提升抗风险能力，为公司带来新的利润增长点。

　　（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司正式进入黄金矿采选业务领域后，不断吸收和引进黄金矿采选领域相关人才。在人员储备方面，公司已经形成了一支配置完整、经验丰富、知识储备深厚的团队，公司通过内部培养和外部引入的方式，不断扩大和完善人才储备，为公司募投项目的顺利实施奠定了人才基础。

　　2、技术储备

　　除补充公司流动资金外，本次募集资金投资项目为公司针对已有矿区的提升改造。通过对金沟采区进行提升系统改造，有利于改善公司的提升能力，确保矿山安全持续生产，保证矿山持续安全高效的生产经营。国家矿山安全监察局印发的《国家矿山安全监察局关于印发加强非煤矿山重点地区安全生产工作方案的通知》（矿安〔2021〕123号文）明确要求“地下矿山必须对采用充填采矿法进行论证并优先采用尾矿充填采矿法”。通过实施充填站技术改造，完成充填站和压滤系统的建设，可以充分利用全尾砂高浓度胶接充填工艺和高效隔膜程控压滤机，从而达到响应国家政策号召，实现绿色安全矿山的目的。

　　3、 市场储备

　　本次“黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目”和“黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目”是对公司现有矿山资源进行技术改造，有利于公司增强资源储备，从而积累更多的优质客户资源，为公司黄金矿采选业务发展助力。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加强黄金矿采选业务，提升盈利能力

　　公司在继续巩固和发展原有业务基础上，将加强黄金矿采选业务的发展，对采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司盈利能力，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

　　据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期汇报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东益科正润投资集团有限公司、实际控制人杨涛承诺：

　　1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：002715              证券简称：登云股份           公告编号：2023-020

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于本次以简易程序向特定对象发行股票

　　无需编制前次募集资金使用情况报告的

　　说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司于2014年1月6日获中国证监会《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》，且在最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份             公告编号：2023-021

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、授权具体内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过4,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　（六）募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币7,797.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（七）限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　二、对董事会办理发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；

　　2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　4、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中有关条款并办理工商变更登记；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理与本次发行有关的其他事项。

　　授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　三、独立董事意见

　　经核查，我们认为：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2022年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十一日

　　股票代码：002715                股票简称：登云股份            公告编号：2023-022

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　2023年度以简易程序向特定对象发行

　　股票募集资金使用可行性分析报告

　　二二三年三月

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目

　　1、项目基本情况

　　黄龙金矿始建于1993年，于1994年6月建成投产，开采至2004年。2005年至今，矿山开采由改制后的陕西汉阴黄龙金矿有限公司接手，2021年由发行人收购。矿山共有水地沟采区、硝磺硐采区、金沟采区、王家湾采区以及茶园沟采区5个矿段，目前主要开采的为金沟采区。

　　目前，金沟采区585中段以下采用三级斜井提升，提升能力不足，工人劳动强度大。金沟采区345中段和393中段目前尚有高品质矿石31万吨，为了保证安全高效地对该部分资源进行开采，结合公司整体发展规划，公司决定对金沟采区进行提升系统改造，建设新的盲竖井，实现机械化、自动化和高效化的开采，同时也可以为后续深部探矿权（矿石量137.40万吨，金金属量2,386.00千克）的资源开发做准备。

　　通过对金沟采区进行提升系统改造，可以提高公司生产效率，提升整体盈利能力，维持矿山持续生产，大幅提升企业经济效益和社会效益。

　　2、项目实施主体

　　本项目实施主体为发行人全资子公司陕西汉阴黄龙金矿有限公司。

　　3、项目投资概算

　　本项目投资主要包括建筑及井巷工程、设备购置、安装工程、工程建设其他费用及预备费用，公司拟投资总额为3,550.00万元，本次发行募集资金拟投入3,550.00万元。本项目的投资构成情况如下：

　　4、项目实施的必要性

　　（1）满足矿山安全生产需求

　　黄龙金矿共有水地沟采区、硝磺硐采区、金沟采区、王家湾采区及茶园沟采区5个矿段，目前在生产的仅有金沟采区和王家湾采区，金沟采区产能占比达70%，且矿石品位更高。金沟采区目前采用三级斜井提升，针对公司未来计划开采的345中段和393中段的高品质矿石，存在提升能力不足、通风困难以及人员劳动强度大等问题。为了确保矿山安全持续生产，必须对金沟采区提升系统进行改造，保证矿山持续安全高效的生产经营。

　　（2）确保矿山可持续发展

　　黄龙金矿经过多年的持续勘探，已经基本完成金沟深部的探矿工作。公司于2021年向陕西省自然资源厅提交详查报告并通过评审备案，金矿资源储量为：矿石量137.40万吨，金金属量2,386.00千克，金平均品位1.74克/吨。

　　公司已完成深部资源开发利用方案的编制和评审工作，目前正在办理采矿证。金沟采区提升系统改造项目不仅可以安全高效地回采部分现有采矿证内的资源，同时也为深部资源的开发打下了基础，后续可以通过对盲竖井的延伸进行深部资源开发，从而缩短深部开发基建期，保证公司未来长期发展的可持续性，实现当期资源与深部资源的有机衔接。

　　5、项目实施的可行性

　　公司已委托有资质的设计单位编制了金沟采区提升系统技术改造初步设计和相应的安全设施设计方案，并通过了相关评审，目前已取得陕西省安康市应急管理局的开工批复。设计方案在对金沟采区的通风和提升系统做了详细设计优化的同时，一并考虑了后续深部探矿权资源的开发利用。

　　本项目实施后，提升能力可达1,000t/d，能够满足矿山目前10.50万吨/年的生产规模，同时也为矿山目前正在办理的30.00万吨/年采矿证（含深部探矿权转采矿权）预留了充足的余地。

　　6、项目涉及的报批事项

　　本项目已经取得陕西省安康市汉阴县发展和改革局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2106-610921-04-02-446316），项目用地为汉阴黄龙金沟采区585中段内，不涉及新增建设用地，目前环评、安评等手续尚在办理过程中。

　　7、项目预计效益

　　本项目实施后，可以有效改善现有的提升能力，在满足345中段和393中段矿石开采需求的同时，为后续深部资源的开发奠定了良好的基础。

　　本项目静态投资回收期为3.64年，经济效益较好，具有可行性。

　　（二）黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目

　　1、项目基本情况

　　根据国家矿山安全监察局印发的《国家矿山安全监察局关于印发加强非煤矿山重点地区安全生产工作方案的通知》（矿安〔2021〕123号文）的相关规定，地下矿山必须对采用充填采矿法进行论证并优先采用尾矿充填采矿法。陕西省应急管理厅2020年印发的《防范化解尾矿库安全风险若干规定》明确要求控制尾矿库总量“只减不增”。

　　公司目前有两座尾矿库，即大王沟尾矿库和小篆沟尾矿库，矿山年处理原矿10.50万吨。金沟采区深部资源具有矿体厚大品位高的特点，从安全和资源回收角度宜采用充填采矿法。

　　2、项目实施主体

　　本项目实施主体为发行人全资子公司陕西汉阴黄龙金矿有限公司。

　　3、项目投资概算

　　本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置费、工器具及生产工具费和其他费用，公司拟投资总额为1,977.00万元，本次发行募集资金拟投入1,977.00万元。本项目的投资构成情况如下：

　　4、项目实施的必要性

　　国家相关政策鼓励井下优先使用充填采矿法，减少尾矿排放。充填采矿法相比于目前使用的空场采矿法也更具优势：一是可以提高回采率，减少损失，充分利用现有资源；二是能够降低贫化率，提高出矿品味，从而提升经营效益；三是对空区进行及时充填不仅能够使回采作业更安全，还能保证尾砂不外排，达到环保的目的；四是通过充填处理老采空区，可以回收更多的资源；五是可以响应国家政策号召，实现绿色安全矿山的目标。

　　通过使用充填采矿法，建设压滤系统，对部分尾砂进行压滤处理，可以达到废物利用、绿色环保、安全开采以及资源高效利用的目的，对公司整体环保治理水平和安全持续生产均有显著的促进作用。本项目建成后，将有助于确保矿山持续稳定经营，同时能够更安全、高效、环保地开发资源。

　　5、项目实施的可行性

　　本项目主要包括充填站和压滤系统的建设。充填站主要采用全尾砂高浓度胶接充填工艺，压滤系统主要采用高效隔膜程控压滤机，均为成熟工艺，在国内外矿山已经广泛使用。公司利用前述工艺进行了压滤试验，压滤后尾矿滤饼水分可以控制在12%以内，能够满足制砖原料要求，公司同时也对尾砂制砖进行了试验，结果显示各项指标均满足相关要求。

　　本项目已经完成了立项工作，共分为两期进行建设，一期建设工程主要是充填站、压滤以及硝磺洞采区的充填（充填后对高品位矿柱进行回采），二期建设工程主要是金沟采区充填的相关配套工程和设备采购。本次发行股票募集资金将用于一期建设工程，目前一期建设工程已委托有资质的设计单位出具了初步设计方案，投资概算1,977.00万元，已经通过专家评审，论证了工艺技术和经济效益的可行性和合理性。

　　6、项目涉及的报批事项

　　本项目已经取得陕西省安康市汉阴县发展和改革局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2301-610921-04-02-437607 )，本项目实施主体已获得土地使用权证，目前环评、安评等手续尚在办理过程中。

　　7、项目预计效益

　　通过实施本项目，可以有效解决矿山安全隐患，保护矿区地表植被及周边环境，保证矿山可持续生产，为落实国家环保政策做出贡献。

　　（三）补充公司流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟将本次募集资金中的2,270.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务发展的资金需求，增强公司资金实力，提高抗风险能力。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）支持现有业务的持续发展

　　通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，可以在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解公司业务持续发展面临的资金压力，从而改善公司的财务状况。

　　（2） 优化公司资本结构，提升抗风险能力

　　近年来，为了满足公司不断发展的业务需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，公司资产负债率逐年提高。2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率分别为30.75%、49.32%和61.04%，通过补充流动资金，可以满足采购款项等重要的日常生产经营活动。补充公司流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募投项目能够在为公司黄金矿采选业务赋能的同时，优化公司资本结构、提升公司整体资金实力，为公司带来新的利润增长点。

　　综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善公司的现金流状况。

　　四、可行性分析结论

　　本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十一日