怀集登云汽配股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2023-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月20日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案的具体内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审【2023S00320】号《审计报告》确认，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-132,016,144.69元，其中母公司实现净利润-10,912,646.89元，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，当年不计提盈余公积。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为6,590,807.30元，母公司未分配利润为91,917,067.44元。

　　公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、公司2022年度不进行利润分配的原因

　　鉴于公司2022年度母公司净利润为负，综合考虑业务发展资金需求、短期负债较高等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　管理层在综合考虑公司2022年度盈利情况、未来发展规划及投资者的合理回报等因素后，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，有利于公司的日常经营，也符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司《章程》及《股东分红回报规划》等相关规定。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营发展需要，同时满足内生式增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

　　四、公司履行的审议程序及意见

　　1、董事会意见

　　本次利润分配预案系从保障公司正常经营和长远发展的前提下综合考虑，其未分配利润累积滚存至下一年度，可为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，合法、合规、合理，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于第五届监事会第二十一次会议相关事项的意见。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2023-016

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2023年度财务报表审计的会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中喜会计师事务所具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2023年度财务报表审计机构，负责公司2023年审计工作。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：中喜会计师事务（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立，2013年11月28日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室

　　（5）首席合伙人：张增刚

　　（6）截止2022年末，中喜拥有合伙人77名、注册会计师342名、从业人员总数1224名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师224名。

　　（7）2022年的营业收入31,591.61万元，其中审计业务收入27,348.82 万元，证券业务收入10,321.94 万元。

　　（8）2022年度中喜会计师事务所共承办41家上市公司审计业务，主要涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，房地产业，建筑业等行业。2022年度上市公司审计收费总额为6,854.25万元，制造业-汽车制造业同行业上市公司审计客户家数2家。

　　2、投资者保护能力

　　2022年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　中喜会计师事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。

　　中喜会计师事务所三年执业行为受到监督管理措施 6次，21名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。

　　中喜会计师事务所近三年执业行为受到自律监管措施 1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：吕小云，注册会计师，1997年至2000年曾先后就职于石家庄会计师事务所、石家庄金石会计师事务所，2000年至今就职于中喜会计师事务所，从事过天津市房地产发展（集团）股份有限公司年报审计工作，从事过证券服务业务，未有兼职情况。

　　质量控制复核人：张利萍，注册会计师，2000年至今就职于中喜会计师事务所，曾作为签字注册会计师负责过证券公司、拟IPO公司的审计工作，2014年至今一直在质控部从事上市公司、新三板、大型国企等复核工作。未有兼职情况。

　　本期签字会计师：宋志刚，注册会计师，2014年至今就职于中喜会计师事务所，从事过天津市房地产发展（集团）股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司的年报审计工作，从事过证券服务业务，未有兼职情况。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　3、独立性

　　中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。    4、审计收费

　　2023年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为：80万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）其中，财务审计费用为人民币70万元，内控审计费用为人民币10万元。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了中喜会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可中喜会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　审计委员会就关于续聘公司2023年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘中喜会计师事务所为公司2023年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事在认真审阅有关资料后，对公司拟聘任会计师事务所事项进行

　　了审查，发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，保护了公司及其他股东利益尤其是中小股东利益。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益尤其是中小股东利益。

　　本议案决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度财务审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第二十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司2023年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十一日