天水众兴菌业科技股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况公告

　　股票代码：002772股票简称：众兴菌业   公告编号：2023-019

　　债券代码：128026债券简称：众兴转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2023年03月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，公司于2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,290万元人民币。2017年12月19日，上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。

　　截至2022年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金本息共计人民币94,674.40万元（扣除银行手续费支出）。公司已累计直接投入使用募集资金金额为人民币56,465.43万元，其中，本报告期直接投入使用金额为人民币1,148.31万元，以前年度直接投入使用金额为55,317.12万元。本报告期因“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”结项，结项后的节余募集资金16,925.88万元（含利息及尚未支付的504.70万元工程尾款/质保金）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。截至本报告期末，公司尚未使用的募集资金本息合计余额为人民币21,283.09万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。

　　1、募集资金专户存储情况

　　（1）募集资金专户存储情况

　　2017年12月19日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。截至2018年01月11日，公司及子公司安阳众兴菌业科技有限公司、吉林省众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同存储银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，协议的主要内容与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异。具体情况如下：

　　注：《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2018-004）详见2018年01月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　（2）募集资金存储专户变更情况

　　2020年09月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》。为加强募集资金的管理，安阳众兴菌业科技有限公司及武威众兴菌业科技有限公司向甘肃银行申请设立了新的募集资金专户。2020年09月28日，安阳众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同新存储银行甘肃银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，协议的主要内容与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异，原募集资金专户已注销。

　　本次募集资金存储账户变更后，募集资金存放情况如下：

　　备注：《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2020-103）、《关于部分募集资金专项账户注销完成公告》（公告编号：2020-104）详见2020年10月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金

　　2018年01月12日 ，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金304,846,136.32元置换预先已投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的自筹资金。《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报 》和巨潮资讯网 （ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn）。3“ http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、部分闲置募集资进行金现金管理

　　公司2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会及2020年第一次临时股东大会均审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，在确保不影响公司募集资金投资项目情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理以提高募集资金的使用效率。截至2020年09月30日，公司使用部分闲置募集资金认购的现金管理产品已全部赎回。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-008/2019-013/2020-027/100）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

　　公司于2022年03月23日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议及于2022年04月15日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目安阳众兴“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及武威众兴“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，同意将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金16,791.16万元（含利息及尚未支付的504.70万元工程尾款/质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　截至2022年05月19日，公司已将“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的结余资金转出并已依法注销该账户，实际转出金额16,925.88万元。《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-028）及《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-050）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、募集资金本报告期期末余额情况

　　截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金本息合计余额为人民币21,283.09万元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金2022年年度实际使用情况请详见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表1-1）。

　　四、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2023年03月20日

　　附表1-1：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　股票代码：002772股票简称：众兴菌业   公告编号：2023-024

　　债券代码：128026债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于预计2023年向银行等金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月20日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2023年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需要，拓宽投融资渠道并结合实际情况，2023年公司（含合并报表范围内子公司）拟向中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、中国农业发展银行、中国进出口银行、中国民生银行、上海浦东发展银行、中信银行、华夏银行、甘肃银行、兰州银行、农村合作银行及融资租赁公司等金融机构申请不超过120,000万元的综合授信额度，有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限内额度可循环使用。

　　本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等。

　　本次向银行等金融机构申请综合授信额度的议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2023年03月20日

　　股票代码：002772股票简称：众兴菌业   公告编号：2023-025

　　债券代码：128026债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于2023年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司对外担保全部为公司对合并报表范围内子公司或子公司对母公司进行的担保，无其他对外担保。本次担保事项审议通过后，公司的担保总额度为196,617.50万元（包含本次预计新增担保额度），担保额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，且担保对象子公司公司陕西众兴、安阳众兴、武威众兴、众安生物及众顺实业资产负债率均超过70%。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、预计担保情况概述

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月20日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，为确保子公司项目建设及日常经营资金需求，董事会同意公司2023年拟向合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款提供担保，并预计2023年新增担保额度不超过47,000万元，其中：拟向资产负债率70%以上的子公司预计提供担保额度14,000万元，拟向资产负债率70%以下的子公司预计提供担保额度33,000万元，有效期限自股东大会审议通过后12个月内。在有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过审议额度。具体担保形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。董事会提请股东大会授权公司经营管理层在审批的额度及有效期内根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。公司将在担保事项实际发生后及时履行信息披露义务。

　　上述事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、 预计担保情况

　　单位：万元

　　三、 被担保人基本情况

　　2023年预计担保对象全部为合并报表范围内公司全资及控股子公司，具体情况如下：

　　1、被担保人基本情况

　　（注：上述被担保人均不是失信被执行人）

　　2、被担保人财务状况

　　(注：上表中为2022年度经审计的财务数据)

　　四、担保协议的主要内容

　　本事项在公司董事会及股东大会审议批准后，在担保额度及担保额度有效期限内，授权公司管理层全权代表公司、子公司签署有关担保事项的各项法律文件，包括但不限于授信、借款、担保、贷款利率等有关的申请书、合同、协议等文件。

　　五、董事会意见

　　2023年03月20日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。董事会认为：公司为其合并报表范围内全资及控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，子公司贷款用途为项目建设或日常生产经营，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

　　六、监事会意见

　　2023年03月20日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。监事会认为：公司为其合并报表范围内的子公司提供担保，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对外担保全部为公司对合并报表范围内子公司或子公司对母公司进行的担保，无其他对外担保。本次担保事项审议通过后，公司的担保额度总金额为196,617.50万元（包含本次预计新增额度）。公司实际对外担保总余额为149,617.50万元，占上市公司最近一期经审计净资产的44.24%。

　　公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保总余额为0万元。

　　子公司对母公司实际担保余额为人民币1,510.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.45%。公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2023年03月20日

　　股票代码：002772股票简称：众兴菌业   公告编号：2023-026

　　债券代码：128026债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行委托

　　理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月20日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（包括子公司）在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用不超过120,000万元闲置自有资金（含截至董事会召开日未到期的委托理财产品金额，下同）进行委托理财，额度使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在额度和有效期内资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过120,000万元。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使投资决策权并签署相关文件。公司独立董事发表了同意的意见。

　　本事项不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、进行委托理财的概述

　　（一）委托理财目的及资金来源

　　为提高公司（子公司）自有资金的使用效率，从而为公司及全体股东获取更好的投资回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下，使用部分闲置的自有资金进行委托理财。

　　（二）委托理财额度及使用期限

　　使用不超过120,000万元闲置自有资金进行委托理财，该额度在股东大会审议通过后12个月内有效，资金可以滚动使用，但任一时点的委托理财金额（含前述投资收益进行再投资的金额）不得超过120,000万元。

　　（三）委托理财品种

　　公司拟委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构进行风险可控的投资理财或者购买其理财产品，包括但不限于银行理财、信托计划、资产管理计划等。

　　（四）实施方式

　　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施及签署相关合同文件，公司财务部门负责具体实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　二、委托理财的审议程序

　　公司股东大会审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》后，公司将严格按照相关法律法规及公司《委托理财管理制度》实施。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　公司开展的委托理财业务通过选取安全性高、流动性好的投资产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；公司通过与合格金融机构的日常业务往来，能够及时掌握所投资理财产品的动态变化，从而降低投资风险；公司将根据自有资金状况和理财产品的收益及风险情况，审慎开展委托理财事宜。

　　（一）投资风险分析

　　1、收益不确定性风险：金融市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此委托理财的实际收益不可预期。

　　2、资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　　3、操作风险：相关工作人员在操作过程中存在不确定风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资金额严格按照股东大会审批的额度进行操作，严格按照相关法律法规、规范性文件及公司委托理财管理制度的相关规定执行；

　　2、公司财务部门将持续关注跟踪并监督委托理财活动的执行进展，落实各

　　项风险控制措施；

　　3、公司内审部门负责审查理财业务的审批情况、实际办理情况、资金使用情况、盈亏情况、负责对委托理财项目的审计与监督；

　　4、独立董事有权对公司理财业务进行核查，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘请独立的外部审计机构进行委托理财资金的专项审计；

　　5、监事会有权定期或不定期对委托理财资金使用情况进行检查和监督。

　　四、对公司日常经营的影响

　　根据公司（子公司）经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金流动性、安全性的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司（包括子公司）闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，我们同意公司（包括子公司）使用部分闲置自有资金进行委托理财。

　　（二）监事会意见

　　公司（子公司）根据建设项目的进展情况以及日常资金的需求情况，在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财能获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规的规定。

　　六、备查文件

　　1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于对公司第四届董事会第二十二次次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2023年03月20日

　　股票代码：002772股票简称：众兴菌业   公告编号：2023-027

　　债券代码：128026债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于2023年度监事薪酬（津贴）

　　绩效方案的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月20日召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于审议<2023年度监事薪酬（津贴）绩效方案>的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　根据《公司章程》、《监事会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及地区薪酬水平，拟定2023年度监事薪酬（津贴）绩效方案如下：

　　一、本议案适用对象

　　在公司领取薪酬的监事。

　　二、本议案适用期限

　　2023年01月01日至2023年12月31日 。

　　三、薪酬标准

　　公司监事薪酬由基本薪酬、绩效以及奖金等组成，具体依据其本人与公司所签订的劳动合同，根据不同的岗位，按照公司整体薪酬及考核制度综合确定，不再领取职务津贴。

　　四、发放办法

　　2023年监事的基本薪酬按月平均发放，绩效奖金中按月考核的部分可按月全额或部分发放；按年度业绩考核的部分，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。

　　五、其他规定

　　1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　2、公司可根据行业状况及实际经营情况进行调整；

　　3、本方案经公司2022年度股东大会审议通过后生效。

　　六、备查文件

　　《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

　　2023年03月20日

　　股票代码：002772股票简称：众兴菌业   公告编号：2023-029

　　债券代码：128026债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于举办2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年03月21日披露了《2022年度报告》。为便于广大投资者进一步了解公司2022年度经营情况，公司定于2023年03月28日（星期二）下午15:00-17:00在全景网举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次网上年度业绩说明会的人员有：公司董事长高博书先生、财务总监李敏先生、独立董事巨铭先生及董事会秘书钱晓利女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年03月27日（星期一）16:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2023年03月20日

　　股票代码：002772股票简称：众兴菌业   公告编号：2023-018

　　债券代码：128026债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2023年03月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2023年03月09日以电子邮件方式送达各位监事。

　　本次会议由监事会主席张天荣先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名，会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于审议<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》。    表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度监事会工作报告》详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司2022年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》。

　　监事会认为：本决算报告客观、真实地呈现了公司2022年全年的生产经营情况，同时对公司经营管理层的执行力予以肯定，并表示将继续支持董事会，为公司和股东创造更多的利益，同意通过该报告。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度财务决算报告》、《审计报告》详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三） 审议通过了《关于审议<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　2022年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　　全体监事认为：该专项报告真实、客观地反映了2022年公司募集资金的存放和使用情况，同意通过该报告。    表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度募集资金存放与使用情况公告》（公告编号：2023-019）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四） 审议通过了《关于审议<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2022年度的内部控制进行了自我评价，编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　全体监事认为：公司通过积极落实《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。通过加强内控制度的执行力，有效的保证了公司内控体系的完整性和可操作性。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》

　　按照母公司与合并报表数据孰低原则，公司2022年度可供股东分配的利润为132,616,092.95元。鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以2022年度利润分配预案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　监事会认为：公司董事会制定的2022年度利润分配预案，符合公司现状和当前运作的实际，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定, 在保证公司有效经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司经营成果的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意通过该议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-020）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于审议<2022年度报告>及<2022年度报告摘要>的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司《2022年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过该报告并签署了书面确认意见。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度报告》详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年度报告摘要》（公告编号：2023-021）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验及优秀的专业团队，其与公司以前年度合作期间表现出丰富的职业素养，公允合理地发表独立审计意见，能胜任公司的审计工作。其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，公司董事会认可其的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同时，为了保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于审议<2023年度财务预算报告>的议案》    根据公司战略发展目标、2023年度市场营销计划以及生产经营计划，以经审计的2022年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，经充分分析研究，编制了2023年度的财务预算。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2023年度财务预算报告》详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于审议<2023年度监事薪酬（津贴）绩效方案>的议案》

　　监事会审查了公司监事会成员在2022年的履职情况，结合公司未来发展规划，认为2023年监事薪酬绩效方案符合公司的实际情况，有利于激励监事更好的履行职责。

　　表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　表决结果：因3票回避，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于2023年度监事薪酬（津贴）绩效方案的公告》（公告编号：2023-027）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过了《关于预计2023年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司（子公司）生产经营和业务发展需要，2023年度公司（含合并报表范围内子公司）拟向银行等金融机构申请不超过120,000万元的综合授信额度，有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限内额度可循环使用。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理融资事宜。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于预计2023年向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-024）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

　　为确保子公司项目建设及日常经营资金需求，董事会同意公司2023年拟向合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款提供担保。2023年预计新增担保额度不超过47,000万元。

　　监事会认为：公司为其合并报表范围内的子公司提供担保，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-025）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二） 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为提高公司（子公司）自有资金的使用效率，公司拟在保障公司日常经营和项目建设等资金需求，并在有效控制风险的前提下，拟使用不超过120,000万元闲置自有资金（含截至董事会召开日未到期的委托理财产品金额，下同）进行委托理财。

　　监事会认为：公司（子公司）根据建设项目的进展情况以及日常资金的需求情况，在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财能获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规的规定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-026）详见2023年03月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年03月20日

　　股票代码：002772股票简称：众兴菌业   公告编号：2023-020

　　债券代码：128026债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月20日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。现将该分配预案的基本情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案的内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为158,351,860.28元，加上年初未分配利润819,408,751.61元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金7,010,340.01元，减去报告期已分配的普通股股利39,289,386.90元，年末合并报表可供股东分配的利润为931,460,884.98元。

　　公司2022年度母公司实现净利润70,103,400.13元，加上年初未分配利润108,812,419.73元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金7,010,340.01元，减去报告期已分配的普通股股利39,289,386.90元，年末母公司可供股东分配的利润为132,616,092.95元。

　　按照母公司与合并报表数据孰低原则，公司2022年度可供股东分配的利润为132,616,092.95元。鉴于公司目前的盈利状况及经营性现金流良好，为回报股东，与全体股东分享公司的经营成果，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，经董事会决议，公司2022年度利润分配预案如下：

　　鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以2022年度利润分配预案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑 公司盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及股东长期回报规划。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果，审议通过了《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》。

　　董事会认为，2022年度利润分配的预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2022年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则。符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及股东长期回报规划。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　全体监事认为：公司董事会制定的2022年度利润分配预案，符合公司现状和当前运作的实际，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定, 在保证公司有效经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司经营成果的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意通过该议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于对公司第四届董事会第二十二次次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年03月20日