中国电力建设股份有限公司 第三届董事会第六十八次会议决议公告

　　证券代码：601669          股票简称：中国电建      公告编号：临2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十八次会议于2023年3月20日以现场及视频会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知已以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事5人，董事李燕明、王禹因工作原因未能出席，分别委托董事王斌、董事长丁焰章代为出席并表决。公司董事会秘书、监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长丁焰章主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于中电建生态环境集团有限公司投资建设济南市中心城区雨污合流管网改造和城市内涝治理大明湖排水分区PPP项目的议案》。

　　公司董事会同意公司及公司下属子公司中电建生态环境集团有限公司、中国电建集团港航建设有限公司、中国水利水电第五工程局有限公司、中国水利水电第八工程局有限公司、中国水利水电第九工程局有限公司、中国电建市政建设集团有限公司、中国水利水电第十四工程局有限公司、中电建水环境科技有限公司与中电建（青岛）投资发展公司、济南城市投资集团有限公司按1%、91.4%、1%、1%、1%、1%、1%、1%、0.1%、1%、0.5%的持股比例组建项目公司，共同投资建设济南市中心城区雨污合流管网改造和城市内涝治理大明湖排水分区PPP项目，项目总投资额约为人民币67.31亿元，项目资本金约为人民币13.46亿元。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《关于提请中国电力建设股份有限公司股东大会继续授权董事会决策发行债务融资工具的议案》。

　　公司董事会同意提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及规范性文件的规定及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和额度范围内，审议并决策公司债务融资工具发行事宜。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2023年度资产证券化产品发行及增信事项的议案》。

　　公司董事会同意公司及其下属子公司（根据产品结构需要若涉及）在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，根据后续工作计划及届时的市场条件，在不超过280亿元人民币的额度范围内发行资产证券化产品，各类产品实际发行额度在总额度范围内可以根据实际发行情况相互调剂，并同意提请股东大会授权董事会并进一步授权董事长具体处理本次发行相关事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）。同时，公司董事会同意为公司及其下属子公司在不超过220亿元人民币的总额度内发行的资产证券化产品管理人出具增信承诺函，按照增信承诺函的约定为资产证券化产品提供差额补足、流动性支持等增信措施，具体增信内容以实际出具的增信承诺函为准，增信总额度不超过220亿元人民币，且增信所对应待兑付资产支持证券本金余额总计不超过500亿元，提请股东大会授权董事会并进一步授权董事长具体处理相关增信事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）。前述发行及增信事项的授权事宜如下：

　　1、确定资产证券化产品的发行主体、发行品种、基础资产、发行规模、期限、定价等与发行有关的一切事宜。

　　2、确定资产证券化产品发行涉及的具体增信安排，该增信事项建议按照上市公司对外担保履行有关程序。

　　3、就发行资产证券化产品做出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请服务机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件。

　　4、在公司已就发行资产证券化产品做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

　　5、根据监管机构的要求，签署及发布与发行资产证券化产品及增信有关的公告，履行相关的信息披露和批准程序（如需）。

　　6、依据监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《中国电力建设股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与资产证券化产品有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

　　7、办理其他与发行资产证券化产品及增信相关的具体事宜（包括但不限于签署任何与发行资产证券化产品相关的文件或进行任何相关行为）。

　　8、在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下发行资产证券化产品，包括ABS、ABN（含ABCP）、债权融资计划、资产支持计划等，对应的基础资产包括但不限于应收账款、合同资产、融资租赁债权、收费收益权、信托受益权、私募基金份额、PPP项目股权或收益权、商业汇票、信贷资产、供应链应付产品等符合监管机构要求的资产，各类产品实际发行额度在总额度范围内可以根据实际发行情况相互调剂。

　　9、授权期限自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　如果董事会及/或董事长已于授权有效期内决定有关资产证券化产品的发行或部分发行，且公司及其下属子公司（根据产品结构需要若涉及）亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司及其下属子公司（根据产品结构需要若涉及）可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关资产证券化产品的发行或有关部分发行。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》。

　　公司董事会同意新增间接全资子公司中电建南方建设投资有限公司为公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目之“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目”的实施主体。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次增加募集资金投资项目之‘粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目’实施主体是基于属地化业务开展需要等因素做出的调整，有助于理顺项目管理关系，增进与项目业主的沟通和配合，进一步加快募投项目实施进度。本次调整不会影响募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，相关决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司募集资金投资项目之‘粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目’新增实施主体事项。”

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于部分募集资金投资项目新增实施主体的公告》。

　　五、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

　　公司董事会同意以2022年度非公开发行股票募集资金置换自2022年5月20日至2023年1月31日期间公司预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为人民币1,036,366,709.57元。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的程序，已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了《中国电力建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]6027号），公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。本次使用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，与非公开发行募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司使用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换资金总额人民币1,036,366,709.57元。”

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于使用2022年度非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　六、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》。

　　公司董事会同意公司使用自有资金支付2022年度非公开发行股票募集资金投资项目之“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”部分款项再以募集资金等额置换。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司使用自有资金支付募集资金投资项目之‘越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目’的部分款项再以募集资金等额置换，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用自有资金支付募集资金投资项目之‘越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目’部分款项再以募集资金等额置换。”

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的公告》。

　　特此公告。

　　中国电力建设股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十二日

　　证券代码：601669        股票简称：中国电建        公告编号：临2023-018

　　中国电力建设股份有限公司

　　第三届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议于2023年3月20日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开，会议通知已以书面文件形式送达各位监事。本次会议应到监事5人，实到监事4人，监事杨献龙因工作原因未出席会议，委托监事梁小成代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

　　会议由公司监事周春来主持，经与会监事充分审议并有效表决，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次新增间接全资子公司中电建南方建设投资有限公司为2022年度非公开发行股票募集资金投资项目之“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目”的实施主体，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司募集资金投资项目之“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目”新增实施主体事项。

　　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

　　公司监事会同意公司以2022年度非公开发行股票募集资金置换自2022年5月20日至2023年1月31日期间公司预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为人民币1,036,366,709.57元。公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，履行了必要的程序，与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》。

　　公司监事会认为，公司使用自有资金支付2022年度非公开发行股票募集资金投资项目之“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”部分款项再以募集资金等额置换，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本。上述置换符合公司和股东的权益，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用自有资金支付募集资金投资项目之“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”部分款项再以募集资金等额置换。

　　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　中国电力建设股份有限公司监事会

　　二二三年三月二十二日

　　证券代码：601669         股票简称：中国电建      公告编号：临2023-020

　　中国电力建设股份有限公司关于使用2022年度非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十八次会议审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以2022年度非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币1,036,366,709.57元。现将具体情况公告如下：

　　一、非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3103号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）2,080,124,211股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为6.44元，募集资金总额为人民币13,395,999,918.84元。2022年12月30日，保荐机构中国国际金融股份有限公司扣除部分承销及保荐费用（含增值税）后将剩余募集资金人民币13,338,732,019.19元划至公司本次非公开发行的募集资金专项账户，扣除剩余应付的承销及保荐费用和其他发行费用（含增值税）人民币10,205,985.02元后，实际收到的现金认购款净额为人民币13,328,526,034.17元。2022年12月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验并出具天职业字[2022]47942号《验资报告》。

　　根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司第三届董事会第五十八次会议决议、2021年年度股东大会决议以及公司董事长结合本次发行募集资金实际到位情况基于有关授权作出的董事长决定，本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：亿元

　　根据《中国电力建设股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及其相关后续修订稿，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月20日出具的《中国电力建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]6027号），截至2023年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币1,033,032,836.95元，具体情况如下：

　　单位：元

　　（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月20日出具的《中国电力建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]6027号），截至2023年1月31日，公司预先以自筹资金支付发行费用人民币3,333,872.62元。

　　四、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序

　　公司第三届董事会第六十八次会议及第三届监事会第三十二次会议分别审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以2022年度非公开发行股票募集资金置换自2022年5月20日至2023年1月31日期间公司预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为人民币1,036,366,709.57元。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。公司董事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的程序，已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了《中国电力建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]6027号），公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。本次使用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，与非公开发行募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司使用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换资金总额人民币1,036,366,709.57元。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：同意公司以2022年度非公开发行股票募集资金置换自2022年5月20日至2023年1月31日期间公司预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为人民币1,036,366,709.57元。公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，履行了必要的程序，与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）会计师事务所意见

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月20日出具的《中国电力建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]6027号），鉴证结论如下：

　　公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年1月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（四）保荐机构意见

　　关于上述募集资金置换自筹资金事项，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司发表意见如下：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入及支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了《中国电力建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]6027号），且本次置换时间在募集资金到账后6个月内，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入及支付发行费用的自筹资金事项。

　　六、备查文件

　　1、中国电力建设股份有限公司第三届董事会第六十八次会议决议。

　　2、中国电力建设股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议。

　　3、中国电力建设股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　4、中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见。

　　5、中国电力建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告。

　　特此公告。

　　中国电力建设股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十二日

　　证券代码：601669         股票简称：中国电建      公告编号：临2023-019

　　中国电力建设股份有限公司关于部分募集资金投资项目新增实施主体的公告

　　公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”或“中国电建”）拟新增间接全资子公司中电建南方建设投资有限公司（以下简称“南方投资”）为公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目之“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目”实施主体，与原实施主体中国电建、中国电建下属子公司中电建铁路建设投资集团有限公司（以下简称“电建铁投”）、中国水利水电第一工程局有限公司（以下简称“水电一局”）、中国水利水电第八工程局有限公司（以下简称“水电八局”）、中国水利水电第十四工程局有限公司（以下简称“水电十四局”）共同实施募投项目。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，本次增加募集资金投资项目实施主体事项已经公司第三届董事会第六十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、非公开发行股票募集资金情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3103号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）2,080,124,211股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为6.44元，募集资金总额为人民币13,395,999,918.84元。2022年12月30日，保荐机构中国国际金融股份有限公司扣除部分承销及保荐费用（含增值税）后将剩余募集资金人民币13,338,732,019.19元划至公司本次非公开发行的募集资金专项账户，扣除剩余应付的承销及保荐费用和其他发行费用（含增值税）人民币10,205,985.02元后，实际收到的现金认购款净额为人民币13,328,526,034.17元。2022年12月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验并出具天职业字[2022]47942号《验资报告》。

　　根据公司第三届董事会第五十八次会议决议、2021年年度股东大会决议以及公司董事长结合本次发行募集资金实际到位情况基于有关授权作出的董事长决定，本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：亿元

　　公司将严格按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目，合理规划募集资金的使用。

　　二、本次增加募集资金投资项目实施主体的相关情况

　　（一）增加募集资金投资项目实施主体的情况

　　1、本次增加实施主体的募集资金投资项目为“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目”，具体情况如下：

　　2、新增募集资金投资项目实施主体的基本情况

　　公司名称：中电建南方建设投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立日期：2012年9月17日

　　注册地址：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城1标段1栋B座1102

　　与公司的关系：公司间接全资子公司（公司直接持股50%，原实施主体电建铁投直接持股50%）

　　本次募投项目新增的实施主体为公司间接全资子公司，仅作为募集资金投资项目募集资金使用主体，除上述募投项目新增实施主体事宜外，募投项目不存在其他变更，其投资总额、建设内容等均不发生变化，不属于变更募集资金用途的情况，无需提交股东大会审议。本次增加募投项目实施主体后，相关募投项目实施主体将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行等各方签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权人士已被授权全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。

　　（二）增加募集资金投资项目实施主体的原因

　　本次新增募集资金使用主体仅为深圳当地开展项目实施的统筹协调、收款、纳税等辅助工作而设立，不承接或新增项目原有总、分包关系，新增辅助实施主体有助于理顺项目管理关系，增进与项目业主的沟通和配合，进一步加快募投项目实施进度，优化公司资源配置，提升公司的整体运营效率，符合整体行业特点及公司区域化管理战略，为公司和股东创造更大效益。

　　三、增加募集资金投资项目实施主体对公司的影响

　　本次新增募投项目实施主体，未改变募集资金投资项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。新增的募集资金实施主体为公司间接全资子公司，新增实施主体后将进一步提高募集资金的使用效率，符合整体行业特点及公司区域化管理战略。公司及全资子公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

　　四、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》，同意新增间接全资子公司南方投资为公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目之“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目”的实施主体。

　　（二）监事会审议情况

　　公司监事会认为：公司本次新增间接全资子公司南方投资为2022年度非公开发行股票募集资金投资项目之“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目”的实施主体，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司募集资金投资项目之“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目”新增实施主体事项。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次增加募集资金投资项目之“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目”实施主体是基于属地化业务开展需要等因素做出的调整，有助于理顺项目管理关系，增进与项目业主的沟通和配合，进一步加快募投项目实施进度。本次调整不会影响募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，相关决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司募集资金投资项目之“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目”新增实施主体事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次增加募集资金投资项目实施主体事项符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已履行了必要的审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。综上，保荐机构对中国电建本次增加募集资金投资项目实施主体事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、中国电力建设股份有限公司第三届董事会第六十八次会议决议。

　　2、中国电力建设股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议。

　　3、中国电力建设股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　4、中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司部分募集资金投资项目新增实施主体的核查意见。

　　特此公告。

　　中国电力建设股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十二日

　　证券代码：601669          股票简称：中国电建      公告编号：临2023-021

　　中国电力建设股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金支付2022年度非公开发行股票募集资金投资项目之“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”部分款项再以募集资金等额置换。即：公司在非公开发行股份募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”部分款项，并从募集资金专户划转等额资金（以支付外币当天记账汇率折算的人民币金额为准）至自有资金账户。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3103号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）2,080,124,211股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为6.44元，募集资金总额为人民币13,395,999,918.84元。2022年12月30日，保荐机构中国国际金融股份有限公司扣除部分承销及保荐费用（含增值税）后将剩余募集资金人民币13,338,732,019.19元划至公司本次非公开发行的募集资金专项账户，扣除剩余应付的承销及保荐费用和其他发行费用（含增值税）人民币10,205,985.02元后，实际收到的现金认购款净额为人民币13,328,526,034.17元。2022年12月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验并出具天职业字[2022]47942号《验资报告》。

　　根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　根据公司第三届董事会第五十八次会议决议、2021年年度股东大会决议以及公司董事长结合本次发行募集资金实际到位情况基于有关授权作出的董事长决定，本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：亿元

　　三、使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项再以募集资金等额置换的基本情况

　　本次募投项目中，“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”位于境外，涉及从境外采购设备和服务等业务，一般公司会以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，且存在潜在的税费成本。因此，为保障项目运营管理效率，中国水电建设集团国际工程有限公司（以下简称“水电国际公司”）作为“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”实施主体拟使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项再以募集资金等额置换。

　　使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项再以募集资金等额置换的具体流程如下：

　　1、水电国际公司根据募投项目的实际用款需求，按照公司规定的审批程序，在项目实施过程中，根据实施进度先使用自有资金进行外汇付汇，汇总并保留相关支付单据。

　　2、由水电国际公司按月编制“以自有资金支付募投项目款项置换申请表”，并后附相关资金支付协议、发票、结算单以及银行付款回单，报中国电建集团国际工程有限公司总会计师审批并抄送保荐机构和保荐代表人。

　　3、保荐代表人对上述汇总表审核无异议后，水电国际公司履行资金支付审批流程，经募集资金专户监管银行审核同意后，将使用自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额（以支付外币当天记账汇率折算的人民币金额为准）划转至自有资金账户。

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用自有资金先行支付募集资金投资项目部分款项，并定期以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本。上述等额置换符合公司和股东的权益，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　公司于2023年3月20日分别召开第三届董事会第六十八次会议及第三届监事会第三十二次会议，会议审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付2022年度非公开发行股票募集资金投资项目之“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”部分款项再以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会发表了同意意见。

　　（二）专项意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用自有资金支付募集资金投资项目之“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”部分款项再以募集资金等额置换，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用自有资金支付募集资金投资项目之“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”部分款项再以募集资金等额置换。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用自有资金支付2022年度非公开发行股票募集资金投资项目之“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”部分款项再以募集资金等额置换，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本。上述等额置换符合公司和股东的权益，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司使用自有资金支付募集资金投资项目之“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”部分款项再以募集资金等额置换。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意意见。公司使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本。上述等额置换符合公司和股东的权益，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。保荐机构对公司使用自有资金支付“越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目”部分款项再以募集资金等额置换事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、中国电力建设股份有限公司第三届董事会第六十八次会议决议。

　　2、中国电力建设股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议。

　　3、中国电力建设股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　4、中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　中国电力建设股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十二日