海思科医药集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科          公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为1,489,500股，涉及人数136人，占公司回购前总股本的0.1335%，回购价格为5.48元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,115,607,470股减至1,114,117,970股。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事宜已于2023年03月21日办理完毕。

　　一、公司首期限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2019年04月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实〈首期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　2、2019年04月30日至2019年05月09日，公司通过内部OA系统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于2019年05月11日披露了《海思科监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年05月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2019年07月04日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2019年08月19日，公司已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年07月04日，首次授予股份的上市日期为2019年08月20日。

　　6、2019年11月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象徐*、栾*、曾*、刘*俊、张*旭、付*明已授予但尚未解除限售的限制性股票合计37,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2020年06月10日办理完毕。

　　7、2020年04月20日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象魏*、谷*亮、齐*、吕*斌、周*洪、覃*莲已授予但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2020年06月10日办理完毕。

　　8、2020年05月13日，公司召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首期限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2020年06月09日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　10、2020年06月22日，公司已实施并完成了限制性股票预留部分授予登记工作，首期限制性股票激励计划预留授予日为2020年05月13日，本次授予的限制性股票上市日期为2020年06月23日。

　　11、2020年07月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名离职激励对象钟*黎、张*、王*锋、何*钋、潘*西、刘*已授予但尚未解除限售的限制性股票合计60,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2021年06月04日办理完毕。

　　12、2020年09月02日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》。同时审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，同意对6名激励对象王*业、张*、夏*德、张*、李*、杨*已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。该回购注销事宜已于2021年06月04日办理完毕。

　　13、2021年03月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名离职激励对象张*、张*、杨*、李*、武*军、王*平、冯*、陈*金、戴*、马*平、简*堂、卜*、李*泉已授予但尚未解除限售的限制性股票合计260,400股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2021年06月04日办理完毕。

　　14、2021年05月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同时审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，同意对7名激励对象李*晶、向*祥、朱*萍、吴*、梁*斌、戴*、王*已获授但尚未解锁的限制性股票合计98,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。该回购注销事宜已于2021年08月13日办理完毕。

　　15、2021年08月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同时审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，同意对5名激励对象张*雨、李*亮、赵*、朱*波、薛*已获授但尚未解锁的限制性股票合计60,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。该回购注销事宜已于2021年10月13日办理完毕。

　　16、2022年05月07日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。同意对136名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,078,750股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2022年06月07日办理完毕。

　　17、2023年02月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。同意对136名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,489,500股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该回购注销事宜已于2023年03月21日办理完毕。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　由于公司当前经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，董事会认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素和公司未来发展战略规划，根据《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，经审慎研究后，公司董事会决定：终止实施首期限制性股票激励计划，并回购注销公司首期限制性股票激励计划首次、预留授予剩余所涉及的原已授予但尚未解除限售的限制性股票1,489,500股，占回购前公司总股本1,115,607,470股的0.1335%。

　　2、本次回购部分限制性股票的具体情况

　　（1） 本次回购注销涉及的数量、人数、价格等情况

　　本次回购注销数量合计1,489,500股，涉及人数136人，占公司首期限制性股票激励计划股票总数4,950,000股的30.09%，占公司回购前总股本的0.1335%，回购金额合计8,162,460.00元。

　　（2） 回购价格

　　根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　由于公司实施了2019年度、2020年度、2021年度权益分派，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为：

　　P=P0-V=6.13（元/股）-0.65（元/股）=5.48（元/股）

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　　3、本次回购的资金来源

　　公司已支付限制性股票回购款8,162,460.00元为公司自有资金。

　　4、 验资情况

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（中审亚太验字【2023】000017号）。本次回购注销完成后，注册资本人民币1,114,117,970元、股本人民币1,114,117,970元。

　　5、 本次回购注销的完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1,115,607,470股减至1,114,117,970股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　三、公司股本结构变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由1,115,607,470股减至1,114,117,970股，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动如下：

　　四、本次回购注销事项对公司业绩的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2023年03月22 日