南宁糖业股份有限公司第八届董事会2023年第一次临时会议（通讯表决）决议公告

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议通知的时间和方式：会议通知已于2023年3月17日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

　　2.召开会议的时间：2023年3月21日上午9:00。

　　会议召开的方式：通讯方式。

　　3.会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事9人。

　　4.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.《关于与控股股东广西农村投资集团有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司与控股股东广西农村投资集团有限公司2023年度日常关联交易的预计，关联董事罗应平先生、陈宇宁先生已回避表决。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于与控股股东广西农村投资集团有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》）

　　该事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见》）

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　2.《关于与第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司与第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司2023年度日常关联交易的预计，关联董事苏兼香先生、刘广博先生已回避表决。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于与第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司2023年度日常关联交易预计的公告》）

　　该事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见》）

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　3.《关于向银行申请增加授信额度的议案》

　　同意公司向桂林银行申请增加授信额度4亿元。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　4.《关于公司2023年度投资计划的议案》

　　同意公司制定的《2023年度投资计划》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　5.《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　同意公司根据业务发展及提高公司经营管理效率的需要，以自有资金900万元设立全资子公司“广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公司（暂定名）”,最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　6.《关于拟公开挂牌转让南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的议案》

　　同意公司通过公开挂牌的方式转让所持有的参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%的股权，挂牌底价以不低于评估价值的价格，在产权交易所公开挂牌转让。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于拟公开挂牌转让南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的公告》）

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见》）

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　7.《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　同意公司以吸收合并方式合并全资子公司南宁南糖香山甘蔗种植有限责任公司和南宁南糖东江甘蔗种植有限责任公司。吸收合并完成后，南宁南糖香山甘蔗种植有限责任公司及南宁南糖东江甘蔗种植有限责任公司独立法人资格将依法注销。公司将依法承继被合并方的所有资产、负债、合同及其他权利与义务。(详情请参阅同日分别刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》)

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见》）

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　8.《关于制定公司《对外捐赠管理办法》的议案》

　　同意公司制定的《对外捐赠管理办法》。（详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司对外捐赠管理办法》)

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　9.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2023年4月7日（星期五）下午15:00在公司总部会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　审议如下议案：

　　（1） 关于与控股股东广西农村投资集团有限公司2023年度日常关联交易预计的议案；

　　（2）关于与第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司2023年度日常关联交易预计的议案；

　　（3）关于拟公开挂牌转让南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的议案；

　　（4）关于吸收合并全资子公司的议案。

　　详情请参阅同日分别刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　三、备查文件目录：

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2.独立董事的事前意见和独立意见。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：000911         证券简称：南宁糖业          公告编号：2023-009

　　南宁糖业股份有限公司关于拟公开

　　挂牌转让参股公司南宁云之鼎投资

　　有限责任公司10.1802%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　（一）南宁糖业股份有限公司（以下简称南宁糖业或公司）拟通过公开挂牌转让公司所持有的参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司（以下简称云之鼎公司）10.1802%的股权（以下简称本次交易）；

　　（二）本次拟转让云之鼎公司10.1802%的股权的行为对公司利润的影响尚未能预计，具体将根据实际成交情况测算。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司拟通过公开挂牌的方式转让所持有的参股公司云之鼎公司10.1802%的股权，挂牌底价以不低于评估价值的价格，在产权交易所公开挂牌转让。本次交易对公司利润的影响尚未能预计，公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行相应的审议程序并披露。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年3月21日，公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的议案》。挂牌底价以不低于南宁糖业持有云之鼎公司10.1802%股权评估价值的价格转让，本次交易对公司利润的影响尚未能预计。

　　根据《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次交易事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)标的资产概况

　　本次拟挂牌转让的标的为公司持有的云之鼎公司10.1802%的股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。云之鼎公司不是失信被执行人。

　　（二）基本情况

　　公司名称：南宁云之鼎投资有限责任公司

　　成立日期：2016年8月19日

　　法    人：兰庆民

　　注册资本：250,000万元

　　公司住所：南宁市青秀区古城路10号办公楼

　　经营地址：南宁市青秀区古城路10号办公楼

　　经营范围：对制糖业、制糖项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　云之鼎公司目前的股权结构如下：

　　（三） 云之鼎公司最近一年一期基本财务数据

　　金额单位：人民币万元

　　(四)标的资产的账面价值及评估价值

　　1、标的资产的账面价值

　　经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2023年2月23日出具了《南宁云之鼎投资有限责任公司审计报告》（容诚专字(2023)第530Z0001号）。云之鼎公司资产在审计基准日2022年9月30日总资产的账面值为人民币316,286.26万元，净资产账面值为人民币174,316.93万元，归属于母公司所有者权益177,322.20万元。

　　2、标的资产的评估价值

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团广西有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司拟转让所持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2023）第0005号），评估结果如下：经用资产基础法，于评估基准日2022年9月30日，云之鼎公司的股东全部权益价值的评估值为177,342.26万元，评估增值8,458.19万元，增值率5.01%。公司持有云之鼎公司10.1802%股权的账面价值为18,490.46万元，评估值为18,053.80万元，评估减值436.66万元，减值率2.36%。

　　3、 评估结果汇总

　　经用资产基础法评估，于评估基准日2022年9月30日，云之鼎公司的股东全部权益价值的评估值为177,342.26万元，评估增值8,458.19万元，增值率5.01%。详见下表。

　　资产评估结果汇总表

　　南宁糖业股份有限公司持有南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的权益价值为18,053.80万元（177,342.26×10.1802%= 18,053.80）

　　本次评估未考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价和折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

　　四、交易的定价依据

　　本次交易拟以公开挂牌方式进行，挂牌底价依据专业评估机构评估价格。依据中联资产评估集团广西有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司拟转让所持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2023）第0005号）的评估结论作为定价依据。

　　本次交易不涉及云之鼎公司职工安置。本次交易完成后，云之鼎公司的债权债务不发生变更，依然由云之鼎公司公司承担。

　　五、独立董事的独立意见

　　该交易有利于优化公司资产结构和资源配置，符合公司的发展战略。本次交易以挂牌方式进行，挂牌底价以不低于该股权评估价值人民币18,053.80万元挂牌转让，定价遵循公开、公平、公正的原则，交易事项表决程序合法，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，我们同意第八届董事会2023年第一次临时会议审议的《关于拟公开挂牌转让南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的议案》。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　从投资回收考虑，挂牌转让所持有的云之鼎公司股权有利于优化公司资产结构，资源配置，提高公司资产的运营效率。本次交易对公司利润的影响尚未能预计，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　　由于交易采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益。本次交易不会导致南宁糖业合并报表范围发生变更。

　　七、备查文件

　　1、公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计报告（容诚专字[2023]530Z0001号）；

　　4、资产评估报告（中联桂资评报字（2023）第0005号）。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业         公告编号：2023-006

　　南宁糖业股份有限公司第八届监事会

　　2023年第一次临时会议（通讯表决）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.会议通知的时间和方式：会议通知已于2023年3月17日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

　　2.召开会议的时间：2023年3月21日上午10:00。

　　会议召开的方式：通讯方式。

　　3.会议应参加表决监事5人，实际参加表决的监事5人。

　　4.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.《关于与控股股东广西农村投资集团有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司与控股股东广西农村投资集团有限公司2023年度日常关联交易的预计。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于与控股股东广西农村投资集团有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》）

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　2.《关于与第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司与第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司2023年度日常关联交易的预计。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于与第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司2023年度日常关联交易预计的公告》）

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　3.《关于向银行申请增加授信额度的议案》

　　同意公司向桂林银行申请增加授信额度4亿元。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　4.《关于公司2023年度投资计划的议案》

　　同意公司制定的《2023年度投资计划》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　5.《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　同意公司根据业务发展及提高公司经营管理效率的需要，以自有资金900万元设立全资子公司“广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公司（暂定名）”,具体以工商登记为准。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　6.《关于拟公开挂牌转让南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的议案》

　　同意公司通过公开挂牌的方式转让所持有的参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%的股权，挂牌底价以不低于评估价值的价格，在产权交易所公开挂牌转让。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于拟公开挂牌转让南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的公告》）

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　7.《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　同意公司以吸收合并方式合并全资子公司南宁南糖香山甘蔗种植有限责任公司和南宁南糖东江甘蔗种植有限责任公司。吸收合并完成后，南宁南糖香山甘蔗种植有限责任公司及南宁南糖东江甘蔗种植有限责任公司独立法人资格将依法注销。公司将依法承继被合并方的所有资产、负债、合同及其他权利与义务。(详情请参阅同日分别刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》)

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　8.《关于制定公司《对外捐赠管理办法》的议案》

　　同意公司制定的《对外捐赠管理办法》。（详情请参阅同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司对外捐赠管理办法》)

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司监事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业          公告编号：2023-011

　　南宁糖业股份有限公司关于召开公司

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开相关议案经2023年3月21日召开的公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月7日（星期五）下午15:00开始。

　　（2）网络投票时间： 2023年4月7日（星期五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月7日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年4月7日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2023年4月3日

　　7.会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2023年4月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，《关于与控股股东广西农村投资集团有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，公司关联方广西农村投资集团有限公司需回避表决；《关于与第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司2023年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，南宁振宁资产经营有限责任公司需回避表决。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：广西南宁市青秀区厢竹大道30号公司总部会议室。

　　公司将于2023年4月7日（星期五）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　以提案均为非累计投票提案，按非累计投票提案进行。

　　本次股东大会提案4.00属于特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上表决通过方可生效。

　　上述议案的相关内容详见2023年3月22日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1.个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　3.拟参加现场会议的股东可在登记时间内到公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。公司不接受电话登记。参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

　　（二）登记时间：2023年4月4日上午8：30至11：00，下午14：30至17：00。

　　（三）登记地点：公司证券部。

　　（四）会议联系方式

　　电话：0771-4914317     传真：0771-4910755

　　联系人：余锐鸿先生、万倩女士

　　地址：广西南宁市厢竹大道30号南宁糖业股份有限公司证券部

　　邮编：530022

　　其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.南宁糖业股份有限公司第八届董事会2023年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360911”。投票简称为“南糖投票”。

　　2、填报表决意见。本次股东大会提案为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年4月7日上午9：15，结束时间为2023年4月7日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托　    　 先生/女士代表本人（或单位）出席2023年4月7日召开的南宁糖业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

　　委托人签名（或盖章）：　　　

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　持股数：

　　股东账号：

　　受托人签名：　　　　　　

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：                    委托有效期：

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

　　证券代码：000911        证券简称：南宁糖业        公告编号：2023-010

　　南宁糖业股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、吸收合并情况概述

　　为进一步优化公司管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，南宁糖业股份有限公司（以下简称公司）以吸收合并方式合并全资子公司南宁南糖香山甘蔗种植有限责任公司（以下简称香山种植公司）和南宁南糖东江甘蔗种植有限责任公司（以下简称东江种植公司）。吸收合并完成后，香山种植公司及东江种植公司独立法人资格将依法注销。公司将依法承继被合并方的所有资产、负债、合同及其他权利与义务。本次吸收合并不涉及公司注册资本的变更，不会影响公司主营业务的实质性经营活动。

　　公司于2023年3月21日召开第八届董事会2023年第一次临时会议，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》（表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权），独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项需提交股东大会审议。

　　二、 合并双方基本情况

　　（一） 合并方的基本情况

　　1.公司名称：南宁糖业股份有限公司

　　2.成立时间：1999年05月14日

　　3.住所：南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发区安平路27号1号科技研发办公楼

　　4.类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　5.法定代表人：罗应平

　　6.注册资本：40,031.9818万元人民币

　　7.经营范围：许可项目：食品生产；酒制品生产；酒类经营；肥料生产；食品添加剂生产；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁【分支机构经营】；非居住房地产租赁【分支机构经营】；仓储设备租赁服务【分支机构经营】；食品销售（仅销售预包装食品）；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；肥料销售；食品添加剂销售；医用包装材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；食品进出口；货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8.公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　2021年度（已审计）                                单位：万元

　　2022年1-9月（未经审计）                                  单位：万元

　　（二） 被合并方基本情况

　　（1）被合并方对象一

　　1.公司名称：南宁南糖香山甘蔗种植有限责任公司

　　2.成立时间：2017年11月21日

　　3.住所：南宁市武鸣区城厢镇农坛路418号

　　4.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5.法定代表人：林莽

　　6.注册资本：100万元人民币

　　7.经营范围：甘蔗种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8.公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　2021年度（已审计）                               单位：万元

　　2022年1-9月（未经审计）                                 单位：万元

　　（2）被合并方对象二

　　1.公司名称：南宁南糖东江甘蔗种植有限责任公司

　　2.成立时间：2017年11月21日

　　3.住所：南宁市武鸣区府城镇启德街东江糖厂办公楼一楼3号

　　4.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5.法定代表人：林莽

　　6.注册资本：100万元人民币

　　7.经营范围：甘蔗种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8.公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　2021年度（已审计）                               单位：万元

　　2022年1-9月（未经审计）                                单位：万元

　　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）本次吸收合并方式为公司整体吸收合并香山种植公司和东江种植公司，香山种植公司和东江种植公司的所有资产、人员、债权和债务、权利和义务等全部转移至公司，由公司承续。本次吸收合并完成后，被合并企业香山种植公司和东江种植公司的存续业务全部由公司接管。公司存续经营，香山种植公司和东江种植公司注销。

　　（二）合并双方分别履行各自法定审批程序后具体实施吸收合并程序，合并双方编制资产负债表及资产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　（三）合并双方共同完成香山种植公司和东江种植公司的所有资产交付事宜，办理资产转移手续和相关的权属变更登记手续。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项经本次董事会会议审议通过后，将提请公司股东大会以特别决议方式审议批准，并由公司股东大会授权董事长或董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。

　　本次授权有效期自股东大会审议批准之日起至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　五、本次吸收合并目的及对公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司优化管理结构，减少管理层级，提高资产管理效率和运营效率，降低管理成本，符合公司长期战略发展需要。被合并方香山种植公司和东江种植公司为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并财务报表范围，因此本次吸收合并不会对公司状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东利益。本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。

　　六、独立董事意见

　　本次吸收合并事项有利于公司优化管理结构，减少管理层级，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略，对公司的生产经营、财务状况和业务等不构成实质性影响，不会对公司股权结构、注册资本产生影响，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.公司第八届董事会2023年第一次临时会议决议；

　　2.公司第八届监事会2023年第一次临时会议决议；

　　3.独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年3月22日