江苏丰山集团股份有限公司关于 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团        公告编号：2023-023

　　转债代码：113649        转债简称：丰山转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰山集团”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）2名激励对象已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司决定对该部分激励对象已获授但尚未解锁的23,520股限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年1月4日分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对2名不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的23,520股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。详细内容见公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的公司《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-004）。

　　（二）2023年1月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了公司《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-005），截至2023年2月19日（含）已满45天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

　　根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于授予激励对象中有1人因个人原因离职、1人退休，已不符合激励条件，公司需对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及2名激励对象，本次回购注销的授予的限制性股票数量合计为23,520股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,579,564股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年3月24日完成注销。后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构情况如下：

　　注：以上变动前的股本为截至 2023 年 3月20日的公司股本数，因公司丰山转债处于转股期，最终变动后的股本情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划（草案）》、公司与激励对象签署的股权激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：本次部分限制性股票回购注销事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。该事项已得到公司董事会的有效批准，且已依法披露，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　六、上网公告附件

　　《江苏众连晟律师事务所关于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团       公告编号：2023-024

　　转债代码：113649        转债简称：丰山转债

　　江苏丰山集团股份有限公司关于

　　限制性股票回购注销不调整可转债转股

　　价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 调整前转股价格：13.80元/股

　　● 调整后转股价格：13.80元/股，因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，丰山转债的转股价格不变。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]961号核准，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日公开发行了500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]193号文同意，公司50,000.00万元可转换公司债券于2022年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“丰山转债”，债券代码“113649”。

　　“丰山转债”期限6年，自2022年6月27日至2028年6月26日，转股的起止日期为2023年1月3日至2028年6月26日止，初始转股价格为13.80元/股。

　　一、转股价格调整依据

　　根据《江苏丰山集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　2023年1月4日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据2019年限制性股票激励计划回购2名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票23,520股。详细内容请见公司分别于 2023年1月5日、2023年3月22日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　综上，公司回购注销限制性股票，需对“丰山转债”的转股价格作出相应调整。 本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。

　　二、转股价格调整结果

　　根据《募集说明书》相关条款规定，丰山转债按下述公式进行转股价格的调 整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　　P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率。

　　根据上述公式，因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，丰山转债的转股价格不变，仍为13.80 元/股。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司董事会

　　2023年3月22日