大连美吉姆教育科技股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2023年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2023年3月20日下午14：00在公司二层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长马红英女士主持，应出席董事9人，实际出席董事6人，其中董事长马红英女士、董事、财务总监杜胜穗先生现场出席会议；董事、总经理刘俊君先生，董事朱谷佳女士，独立董事Longsen Ye（叶龙森）先生、丁瑞玲女士，以通讯方式出席了会议；董事于洋先生、郭东浩先生，独立董事冯俊泊先生由于个人原因等未参加本次会议，副总经理、董事会秘书李乐乐女士、法务总监金辉先生列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司根据以往年度实际情况并结合2023年度经营计划，预计2023年度公司及子公司向关联方提供服务、销售商品、接受提供服务、购买商品等各类日常关联交易金额不超过人民币19,025.00万元。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事刘俊君先生回避表决。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》以及在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》以及在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（三）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　董事会同意聘请方佳佳女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2023-015）

　　（四）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：5票同意、1票反对、0票弃权。

　　董事会同意于2023年4月6日召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-016）。

　　公司董事、总经理刘俊君先生对该议案投反对票，反对理由：“关于议案1，个人意见：1.议案中提到的除Abrakadoodle Inc.、Gym Consulting,LLC外关联方于法无实、于理无据；2.议案中提到的‘转让前，公司董事…控股的企鹅英语培训中心、艾涂图艺术培训中心’分别预计发生金额120万、200万无合理依据。关于议案4，个人对议案1有异议，故反对议案4。”

　　公司说明：1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（四）项“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”及第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”，以及6.3.8第二款“前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：……（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。”的规定，公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北原控股的天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司目前由天津美格吉姆教育科技有限公司100%持股，境外公司Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆教育科技有限公司100%股权，详见公司2021年11月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。出于谨慎性原则，2023年度，公司将天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司与公司及子公司发生的交易预计事项履行关联交易审批程序。2、2022年公司对艾涂图艺术培训中心实际发生商品销售，公司目前库存部分为企鹅家族英语培训中心、艾涂图艺术培训中心定制的产品，2023年存在清理库存，完成对企鹅家族英语培训中心、艾涂图艺术培训中心销售的需要，《关于2023年度日常关联交易预计的议案》中预计发生的交易数据为公司财务管理部、财务总监根据公司历史期间数据和对关联交易金额预计惯例进行预估，并已经相关业务部门确认。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议。

　　2、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2023-014

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日分别召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、变更情况说明

　　1、变更原因及变更日期

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“《准则解释第16号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，就该项规定，公司自2023年1月1日执行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部颁布的《准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更的合理性

　　本次会计政策变更系根据国家财政部规定变更，符合有关法律、法规的相关规定。所有变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司利益的情况。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司按照《准则解释第16号》规定进行处理。对于在首次施行《准则解释第16号》的财务报表列报最早期间的期初因适用《准则解释第16号》的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照《准则解释第16号》和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，且在财务报表附注中披露相关情况。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　因此，我们认可并同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议。

　　2、第六届监事会第八次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2023-012

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议通知于2023年3月16日以电子邮件的方式发出，会议于2023年3月20日下午15:00在公司二层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事会主席温帅先生以通讯方式出席了会议，董事长马红英女士、副总经理、董事会秘书李乐乐女士列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司根据以往年度实际情况并结合2023年度经营计划，预计2023年度公司及子公司向关联方提供服务、销售商品、接受提供服务、购买商品等各类日常关联交易金额不超过人民币19,025.00万元。

　　表决结果：2票同意、1票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　公司监事孙慧对该议案投反对票，反对理由：“1、我理解：只有与关联方发生的交易才称之为关联交易；2、议案1中提到‘转让前，公司董事……控股的企鹅英语培训中心、艾涂图艺术培训中心’在《2022年度日常关联交易预计的议案》中未提到；3、议案1中第二部分（一）关联方介绍提到的1-6公司根据工商登记信息查询，其转让时间已超12个月，根据公司章程第45页‘关联关系’的释义及证券部2月份邮件中附件《关联方的判断标准》，我认为不再是公司的关联方。”

　　公司说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（四）项“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”及第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”，以及6.3.8第二款“前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：……（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。”的规定，公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北原控股的天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司目前由天津美格吉姆教育科技有限公司100%持股，境外公司Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆教育科技有限公司100%股权，详见公司2021年11月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。出于谨慎性原则，2023年度，公司将天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司与公司及子公司发生的交易预计事项履行关联交易审批程序。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-014）。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆        公告编号：2023-013

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“美吉姆”）依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对2023年度日常关联交易情况进行合理预计。根据以往年度实际情况并结合2023年度经营计划，公司及子公司预计2023年度向关联方提供服务、销售商品、接受提供服务、购买商品等各类日常关联交易金额不超过人民币19,025.00万元。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年3月20日召开的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘俊君先生回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此日常关联交易预计事项需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东刘俊君先生、刘祎先生、王琰女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）、霍晓馨女士、王沈北女士将在股东大会上对此议案回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　（三）预计日常关联交易类别和金额

　　公司及子公司2023年度与关联方发生的日常关联交易预计情况如下:

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度相关数据未经审计，下同。

　　2023年度，公司拟通过国内具有进口资质的第三方向关联方Gym Consulting,LLC采购不超过200万元人民币的教具和产品等，具体交易金额以实际额发生为准。

　　允许公司及子公司与转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心、企鹅家族英语培训中心、艾涂图艺术培训中心；Gym Consulting,LLC；Abrakadoodle Inc.等由同一关联自然人刘俊君控股的法人或其他组织或担任董事或担任高级管理人员的关联交易在19,025.00万元的交易总额范围内调整使用。

　　注：前述调整使用依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定实际执行。

　　（四）公司2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、天津美智博思教育科技有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06DX3U89

　　法定代表人：张艳秋

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第237号）

　　注册资本：200万元人民币

　　成立时间：2018年7月30日

　　经营范围：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：根据企查查整理上述信息。

　　截止2023年3月20日，该公司尚未提供最近一期财务数据和控股的美吉姆中心数量。

　　经查询，天津美智博思教育科技有限公司不是失信被执行人。2、沈阳智捷教育咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91210102071522295T

　　法定代表人：张艳秋

　　注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路77号（501）-518

　　注册资本：100万元人民币

　　成立时间：2013年7月31日

　　经营范围：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询;儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注：根据企查查整理上述信息。

　　截止2023年3月20日，该公司尚未提供最近一期财务数据和控股的美吉姆中心数量。

　　经查询，沈阳智捷教育咨询有限公司不是失信被执行人。3、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司（原名：沈阳馨吉晟投资管理有限公司）

　　统一社会信用代码：91210102MA0XLMNX8B

　　法定代表人：张艳秋

　　注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路77号（501）-517

　　注册资本：50万元人民币

　　成立时间：2018年3月19日

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），企业管理咨询，市场营销策划，咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：根据企查查整理上述信息。

　　截止2023年3月20日，该公司尚未提供最近一期财务数据和控股的美吉姆中心数量。

　　经查询，沈阳馨吉晟咨询管理有限公司不是失信被执行人。4、天津美智博锐企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06FJQA3F

　　法定代表人：张艳秋

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第128号）

　　注册资本：200万元人民币

　　成立时间：2018年10月15日

　　经营范围：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：根据企查查整理上述信息。

　　截止2023年3月20日，该公司尚未提供最近一期财务数据和控股的美吉姆中心数量。

　　经查询，天津美智博锐企业管理有限公司不是失信被执行人。

　　5、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110105MA003CLR08

　　法定代表人：潘明祥

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号13层B-1605号

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立时间：2016年1月26日

　　经营范围：出版物批发;企业管理咨询;经济贸易咨询;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理;教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）;声乐技术培训（不得面向全国招生）;绘画技术培训（不得面向全国招生）;舞蹈技术培训（不得面向全国招生）;销售文具用品、玩具、乐器、服装、针纺织品;组织文化艺术交流活动（不含演出）;会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物批发以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注：根据企查查整理上述信息。

　　截止2023年3月20日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据和控股的企鹅家族英语培训中心数量。

　　经查询，企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司不是失信被执行人。

　　6、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91110105593814121X

　　法定代表人：马浩伟

　　注册地址：北京市东城区夕照寺中街31楼2层1座0210

　　注册资本：100万元人民币

　　成立时间：2012年4月20日

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理;经济贸易咨询;教育咨询;销售文具用品、玩具、服装、鞋帽、针纺织品;组织文化艺术交流活动（不含演出）;会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注：根据企查查整理上述信息。

　　截止2023年3月20日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据和控股的艾涂图艺术培训中心数量。

　　经查询，爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司不是失信被执行人。

　　7、GYM CONSULTING,LLC

　　企业性质：LIMITED LIABILITY COMPANY

　　企业住所：15300 VENTURA BLVD,SUITE 523,SHERMAN OAKS,CA 91403

　　注册地：美国加利福尼亚州

　　税务登记证号码：95-4496066

　　经营范围：Franchisor of children's gyms

　　股权结构：GYM CONSULTING HOLDINGS, Inc 持股 70%

　　MEGA Education Inc 持股 30%

　　公司代表：Cory Bertisch

　　成立日期：2014年10月

　　注：根据《关于签订商标转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-081）整理上述信息。

　　截止2023年3月20日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据。

　　8、Abrakadoodle Inc.

　　Abrakadoodle, Inc拥有“艾涂图”艺术品牌的核心知识产权，主要从事“艾涂图”艺术中心的授权经营，为独立运营发展的艺术品牌。Abrakadoodle Inc.授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事“艾涂图”直营及加盟中心相关经营业务，同时AbrakadoodleInc.授权美杰姆公司在中国经营的“美吉姆”儿童早期教育中心使用Abrakadoodle“艾涂图”品牌少儿创意力艺术培训部分课程。

　　注：根据公司2018年11月公告的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）整理上述信息。

　　截止2023年3月20日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据。

　　（二）关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（四）项“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”及第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”，以及6.3.8第二款“前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：……（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。”的规定：

　　1、公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北原控股的天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司目前由天津美格吉姆教育科技有限公司100%持股，境外公司Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆教育科技有限公司100%股权，详见公司2021年11月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。

　　出于谨慎性原则，2023年度，公司将天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司与公司及子公司发生的交易预计事项履行关联交易审批程序。

　　2、企鹅家族英语培训中心、艾涂图艺术培训中心原为上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的主体，出于谨慎性原则， 2023年度，公司将企鹅家族英语培训中心、艾涂图艺术培训中心与公司及子公司发生的交易预计事项履行关联交易审批程序。

　　3、公司董事、总经理刘俊君任职Gym Consulting,LLC董事、任职Abrakadoodle Inc.董事长，且Gym Consulting,LLC、Abrakadoodle Inc.均为公司董监高持股大于5%的企业，公司及子公司与Gym Consulting,LLC、Abrakadoodle Inc.之间的交易构成关联交易。

　　履约能力分析：

　　上述关联人控股的公司均系依法注册成立并持续经营的法人主体，公司与上述关联人控股的公司有着长期合作的关系，采取预收款等的形式向其销售产品，各关联人均能够按照合同等相关约定及时履行支付义务，以前年度与公司（含子公司）发生日常关联交易履约情况良好。综合各关联人历年实际履约情况，公司认为上述关联人与公司（含子公司）2023年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及子公司与关联方交易参照市场价格制定，无高于或低于正常价格的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司合并报表范围内子公司天津美杰姆教育科技有限公司在美吉姆中心开业之前与其签署《美吉姆MYGYM特许经营加盟协议》，公司及各子公司将根据交易双方业务模式和日常经营实际需要在股东大会审议的额度内签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方拟发生的上述交易基于美吉姆早教业务经营需要，具有持续性，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格，相关交易行为均按照签订的相关合同或者具体订单严格执行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。   五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司管理层对2022年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务相关的交易，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司经营情况对可能发生的金额上限进行的初步判断，较难实现准确预计。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　对于公司2023年度计划进行的关联交易金额，公司业务部门已进行了评估和测算。公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，交易价格公允合理，关联交易过程公平、公正、公开，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　基于个人独立判断，我们同意将公司及子公司关于2023年度日常关联交易预计的事宜提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　（1）关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　经核查，公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的原因说明，符合公司实际情况。公司2022年度实际发生的日常关联交易均为公司日常经营所需，符合公司业务发展需要。

　　2022年度公司发生的日常关联交易，根据市场原则定价，交易价格公允合理，未出现损害公司和中小股东的合法权益的情形。

　　（2）关于2023年度日常关联交易预计

　　经核查，我们认为，公司及子公司2023年度日常关联交易预计系公司及子公司正常生产经营所需，属于正常的商业行为；上述日常关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益。上述关联交易占公司相关业务的比例较小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司董事会在审议该日常关联交易事项时，关联董事刘俊君先生已回避表决，该事项的决策和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。

　　因此，我们认可并同意上述日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议。

　　2、第六届监事会第八次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　4、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2023-015

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于聘任公司证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘请方佳佳女士为公司证券事务代表（方佳佳女士简历详见附件），协助公司董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。

　　方佳佳女士已取得《深圳证券交易所董事会秘书资格证书》，具备担任证券事务代表所必需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在不得担任证券事务代表的情形。

　　证券事务代表方佳佳女士联系方式如下：

　　电话：010-84793668-898

　　电子邮箱：fay.fang@mygymchina.com

　　联系地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月22日

　　附件：方佳佳简历

　　方佳佳女士，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具备深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书，已通过证券从业资格考试、基金从业资格考试。2018年6月至2022年11月在北汽福田汽车股份有限公司担任董事会业务主管、上市公司合规运营（信息披露）主管、董事会秘书联络员。2022年11月至今就职于大连美吉姆教育科技股份有限公司证券事务部。

　　方佳佳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得担任证券事务代表的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆        公告编号：2023-016

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年3月20日召开，会议决议于2023年4月6日召开2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第六届董事会第十四次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、本次股东大会的召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场召开时间：2023年4月6日（星期四）15:30；

　　（2）网络投票时间：2023年4月6日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月6日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年4月6日9:15至2023年4月6日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股权登记日登记在册的本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年3月29日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年3月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、议案名称及提案编码表

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　关联股东刘俊君先生、刘祎先生、王琰女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）、霍晓馨女士、王沈北女士等将在股东大会上对此议案回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　2、议案披露情况

　　上述议案详细内容详见2023年3月22日刊登于巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（见附件1）、出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、登记时间：2023年3月30日（上午9:30—12:00，下午13:00—16:00）；

　　3、登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。

　　4、会议联系人

　　联系人：方佳佳

　　邮箱：fay.fang@mygymchina.com

　　联系电话：010-84793668-898

　　5、其他事项

　　现场会议为期半天，与会股东或代理人的各项费用自理。

　　出席现场会议的股东及股东代理人务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带参会材料原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议。

　　2、第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月22日

　　附件1：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　投票说明：

　　1、对于非累积投票议案，请根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人名称（签名/盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量和性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月6日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月6日上午9:15，结束时间为2023年4月6日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会

　　第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真审阅公司提交的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，我们对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，发表如下事前认可意见：

　　公司管理层对2022年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务相关的交易，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司经营情况对可能发生的金额上限进行的初步判断，较难实现准确预计。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　对于公司2023年度计划进行的关联交易金额，公司业务部门已进行了评估和测算。公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，交易价格公允合理，关联交易过程公平、公正、公开，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　基于个人独立判断，我们同意将公司及子公司关于2023年度日常关联交易预计的事宜提交公司董事会审议。

　　独立董事签字：

　　Longsen Ye             丁瑞玲

　　年  月  日

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会

　　第十四次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第十四次会议相关事项，发表如下独立意见：

　　一、关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　经核查，公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的原因说明，符合公司实际情况。公司2022年度实际发生的日常关联交易均为公司日常经营所需，符合公司业务发展需要。

　　2022年度公司发生的日常关联交易，根据市场原则定价，交易价格公允合理，未出现损害公司和中小股东的合法权益的情形。

　　二、关于2023年度日常关联交易预计的议案

　　经核查，我们认为，公司及子公司2023年度日常关联交易预计系公司及子公司正常生产经营所需，属于正常的商业行为；上述日常关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们认为该事项符合公司和全体股东的利益。上述关联交易占公司相关业务的比例较小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司董事会在审议该日常关联交易事项时，关联董事刘俊君先生已回避表决，该事项的决策和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。

　　因此，我们认可并同意上述日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、关于会计政策变更事项的独立意见

　　公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　因此，我们认可并同意本次会计政策变更。

　　独立董事签字：

　　Longsen Ye             丁瑞玲

　　年  月  日