南亚新材料科技股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：688519          证券简称：南亚新材        公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2023年3月21日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开会议，会议通知已于2023年3月11日通过书面方式送达各位董事。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以现场及通讯方式表决以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　报告期内，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关要求，忠实勤勉的履行自身职责，落实执行董事会、股东大会的各项决议事项。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　报告期内，.公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司持续健康稳定发展。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　董事会同意《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于独立董事2022年度述职报告的议案》

　　报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚信、勤勉地履行独立董事的职责，积极参与公司决策，并对董事会的相关事项发表了审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供了有力支撑，促进公司稳健、规范、持续发展，切实维护公司和中小股东的合法权益。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。

　　（七）审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　报告期内，董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，充分发挥监督审查作用，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的相关职责。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　公司根据2022年的经营状况，结合公司未来发展战略以及国际国内政治经济等因素环境、行业发展趋势、公司自身的资源配置等因素，审慎预测2023年度财务预算情况。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2023年3月9日，公司总股本234,751,600.00股，扣除回购专用证券账户中股份总数8,555,434.00股后的股本226,196,166.00股为基数，以此计算合计拟派发现金红利56,549,041.50元（含税）。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》。

　　（十）审议通过《关于预计2023年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

　　2023年公司及下属公司与关联方日常关联交易均属公司正常业务范围，该关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、张东、郑晓远、包秀春、耿洪斌、崔荣华回避本议案表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2023年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的的公告》。

　　（十一）审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　公司及全资子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用等方式向中国进出口银行江西省分行等金融机构申请综合授信，额度不超过人民币40亿元的综合授信。授权期限自2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　（十二）审议通过《于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司2022年度募集资金实际存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　（十三）审议通过《关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保的议案》

　　本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，解决其融资问题，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司提供担保的公告》。

　　（十四）审议通过《关于2023年度董事薪酬方案的议案》

　　未在公司（含全资子公司）担任其他职务的非独立董事、独立董事的津贴标准为6万元/年（含税），按月发放。在公司（含全资子公司）担任职务的董事依据其在公司担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取津贴。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事人员薪酬方案的公告》。

　　（十五）审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　（十六）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对相关制度文件予以修订。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司部分治理制度的公告》。

　　（十七）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进董事会各项工作的规范化开展，根据《公司章程》等相关规定，经公司提名程序，拟选举董事张东先生为公司第二届董事会副董事长

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举公司副董事长的公告》。

　　（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的的公告》。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在2022年度股东大会审议通过上述议案后至2023年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　（二十）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的具体情况，对《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》进行了修订。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　（二十一）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的具体情况，对《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（二十二）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2022年年度股东大会的议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：688519             证券简称：南亚新材             公告编号：2023-013

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　关于预计2023年度公司及下属企业

　　与关联方日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：该些关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议，关联董事、关联监事对于本议案分别进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了本议案。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意将该议案提交至公司董事会进行审议，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：2023年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，符合公司发展需要。关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意该议案。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于2023年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联委员对该议案进行了回避表决，其余非关联委员一致审议通过了该议案。

　　监事会认为：2023年度日常关联交易预计属于正常经营往来，符合公司日常生产经营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，同意该议案内容。

　　本次日常关联交易额度预计事项无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额（不含税）不超过1,250万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注1：公司向上海南亚科技集团有限公司购买燃料动力和租赁房屋的交易金额，已经在《南亚新材关于预计2022年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的公告》中合并预计，预计总交易金额为420.00万元。

　　注2：“其他”系公司向上海南亚科技集团有限公司出售设备、公司为上海南亚科技集团有限公司代垫水费，均为偶发性关联交易，交易金额分别为13.85万元和2.85万元，合计为16.70万元，因整体金额较小，2022年初未进行预计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　1、公司名称：上海南亚科技集团有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：包秀银

　　注册资金：10,000.00万元

　　成立日期：2000年3月29日

　　住所/主要办公地点：上海市嘉定区陈翔公路699号1幢301室

　　主要股东或实际控制人：包秀银

　　经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　截至2022年12月31日，南亚集团总资产：22,740.21万元，净资产：17,081.34万元；2022年度营业收入：469.87万元；净利润3,596.66万元。

　　关联关系：系公司的控股股东，持有发行人53.69%的股权。

　　履约能力分析：关联方南亚集团依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　2、公司名称：浙江银鹰开关厂

　　性质：股份合作制

　　法定代表人：包秀春

　　注册资金：1,018.00万元

　　成立日期：1992年5月23日

　　住所/主要办公地点：浙江省温州市乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号

　　主要股东或实际控制人：包秀银

　　经营范围：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法展开自主经营活动）。

　　截至2022年12月31日，浙江银鹰总资产：2,263.34万元，净资产：1,554.27万元；2022年度营业收入：1,118.13万元；净利润41.46万元（以上财务数据未经审计）。

　　关联关系：系公司的实际控制人控制的公司

　　履约能力分析：关联方浙江银鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、协议签署情况

　　根据公司同类业务的经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。

　　2、关联交易定价依据采购商品和销售商品市场价确定，其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及其下属公司主要从事覆铜箔板及粘结片的研发、生产与销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。因关联交易所涉及的比例较小，不会对公司生产经营产生重大影响，未影响公司的独立性，不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　光大证券作为公司的保荐机构，经核查后认为：

　　1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。

　　2、本次关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易价格系以市场价格为基础经双方协商确定，具有公允性，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对南亚新材预计2023年日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：688519            证券简称：南亚新材            公告编号：2023-015

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365号），本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,860万股，发行价为每股人民币32.60元，共计募集资金191,036.00万元，坐扣承销和保荐费用10,718.30万元后的募集资金为180,317.70万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年8月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,709.76万元后，公司本次募集资金净额为178,607.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕309号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，募集资金使用和结余情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南亚新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2020年8月12日分别与杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海嘉定支行、浙商银行股份有限公司上海嘉定支行、宁波银行股份有限公司上海嘉定支行、招商银行股份有限公司上海分行川北支行签订了《募集资金三方监管协议》；江西南亚公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司及本公司分别于2020年8月12日、2021年3月25日与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了《募集资金四方监管协议》；东莞南亚公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司及本公司于2021年3月31日与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订了《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　研发中心改造升级项目作为公司研发能力建设，不直接产生效益，无法单独核算效益。该项目主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，提高公司研发能力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)“年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”实施地点变更

　　2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，将募投资金项目之一的“年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目” 的部分建设内容实施地点做了如下调整变更：

　　(二)“研发中心改造升级项目”实施主体、实施地点及实施方式变更

　　2020年12月30日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，将募投资金项目之一的“研发中心改造升级项目”部分内容做了如下调整变更：

　　1. 变更前

　　2.变更后

　　(三)使用部分超募资金实施“年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目”

　　2021年2月1日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建项目的议案》，同意公司使用超募资金47,970.00万元向全资子公司江西南亚公司增资以实施年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目。具体情况如下：

　　(四) “研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间变更

　　根据公司2022年10月26日第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议，公司结合目前研发中心改造升级项目的实施进展情况，经过谨慎研究，对项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　项目进度调整主要由于覆铜板行业及技术的不断发展，为保证研发项目质量，研发中心场地规划、实验室布局、设备购置等内容均需与第三方专业机构及设备厂商等进行反复论证与优化调整，影响了项目实施进度；同时自2022年上半年以来，该项目场地建设和设备采购进度有所放缓，导致项目整体进展滞后。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师认为：南亚新材公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了南亚新材公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　综上，保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：南亚新材料科技股份有限公司         金额单位：人民币万元

　　[注1] 永久补充流动资金：截至期末承诺投入金额大于调整后投资总额，差异1,148.05万元，系公司将超募资金的部分利息收入及理财收益用于永久补充流动资金

　　[注2] 永久补充流动资金：截至期末累计投入金额大于截至期末承诺投入金额，差异36.42万元，系公司将超募资金账户销户前收到的利息收入净额一次性用于永久补充流动资金

　　证券代码：688519          证券简称：南亚新材        公告编号：2023-021

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

　　一、本次授权事宜概述

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　本次授权事宜包括但不限于以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　2、发行证券的种类和数量

　　发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式、价格区间及限售期

　　发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　5、募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　6、股票上市地点

　　发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

　　（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

　　（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

　　9、决议有效期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　三、其他

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，后续进展公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：688519        证券简称：南亚新材        公告编号：2023-022

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年4月11日  13点30分

　　召开地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月11日

　　至2023年4月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年3月21日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，同意提交股东大会审议。相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一）登记时间：2023年4月6日9:00-11:30,13:00-16:00之前，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年4月6日16:00前送达。

　　（二）登记地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人/执行事务合伙人身份证办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人/执行事务合伙人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间（2023年4月6日16:00之前）送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　（四）注意事项

　　股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　(一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号证券部

　　联系电话：021-69178431

　　联系人：张柳、郑小芳

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南亚新材料科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688519          证券简称：南亚新材        公告编号：2023-023

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　2022年度业绩快报暨业绩预告更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日、2023年2月28日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2022年年度业绩预告、2022年度业绩快报公告，现对相关内容修正如下，具体以公司披露的2022年年度定期报告为准，提请投资者注意投资风险。

　　一、修订前后2022年度主要财务数据和指标

　　单位：人民币 万元

　　二、更正的主要原因

　　公司之全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司（以下简称“江西南亚”）于2022年12月14日首次被认定为高新技术企业。根据相关规定，江西南亚2022年企业所得税减按15%的税率计缴。

　　由于江西南亚适用的企业所得税税率由2021年的25%变更为2022年的15%，导致江西南亚重新计量所确认的递延所得税形成对损益的一次性调整金额为-1,625.44万元。

　　在前次业绩预告中，公司认为江西南亚首次被认定为高新技术企业，属于非经常性损益中“根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响”的事项，故将-1,625.44万元计入非经常性损益。

　　随着2022年年报审计的深入，公司认为江西南亚首次被认定为高新技术企业，应属于因公司生产经营情况变化导致其资质认定发生变化的，根据《监管规则适用指引——会计类第2号》的相关规定，公司对损益进行的一次性调整-1,625.44万元，计入经常性损益更为谨慎。

　　因此，公司2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润相应减少1,625.44万元。

　　三、其他说明

　　因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将以此为鉴，在以后的工作中进一步加强会计核算工作以及相关机构沟通，以避免类似情况发生。敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：688519        证券简称：南亚新材        公告编号：2023-024

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、获得补助的基本情况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司南亚新材料科技（江西）有限公司、南亚新材料技术（东莞）有限公司，自2022年4月1日至2023年3月21日止累计获得政府补助款项共计人民币6,569.55万元。

　　二、政府补助的类型及对公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号——政府补助》的有关规定，上述6,569.55万元政府补助，其中与收益相关的政府补助为人民币3,891.14万元，与资产相关的政府补助为人民币2,678.41万元。本次收到的政府补助款预计对公司未来年度经营产生积极影响。上述政府补助收入的会计处理最终仍须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日