宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603877        证券简称：太平鸟       公告编号：2023-013

　　债券代码：113627        债券简称：太平转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的书面通知于2023年3月16日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2023年3月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　本次会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，具体表决情况如下：

　　2-1发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　2-2发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　2-3发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称“禾乐投资”），发行对象以现金方式认购。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　2-4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为17.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　2-5发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不低于47,058,824股且不超过58,823,529股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　2-6限售期

　　本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　2-7募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　2-8上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　2-9本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　2-10本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象禾乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象禾乐投资为公司控股股东的全资子公司，系公司的关联方，其参与认购本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》构成关联交易。具体详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》

　　公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人的一致行动人禾乐投资增持公司股份可以免于发出要约。详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的公告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》

　　详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5、授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　6、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

　　9、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

　　11、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

　　12、除第4、5项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议并通过了《关于不向下修正“太平转债”转股价格的议案》

　　详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于不向下修正“太平转债”转股价格的公告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　详见2023年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟           公告编号：2023-023

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理额度及期限：拟使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　● 现金管理投资品种：用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月的银行理财产品。

　　● 已履行的审议程序：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　● 特别风险提示：公司拟投资的银行理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将遵循审慎原则，及时跟踪现金管理进展情况，严格控制风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，提高资金的使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源

　　本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】646号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用4,500,000元（含税），实际收到可转债募集资金795,500,000元。

　　上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。公司对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的三方监管协议。

　　本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元

　　（四）投资品种

　　公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月的银行理财产品。

　　（五）实施方式

　　董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

　　二、审议程序

　　公司于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管计划投资的银行理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司购买银行理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　四、对公司的影响

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度。合理利用闲置的募集资金可以提高资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　五、监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此同意该项议案。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常进行，不会损害公司及股东利益，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：603877        证券简称：太平鸟       公告编号：2023-024

　　债券代码：113627        债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于暂不召开临时股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司于2023年3月21日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等与本次发行股票事项相关的文件已在符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，敬请投资者注意查阅。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次发行的总体工作安排，公司决定暂不提请召开股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟           公告编号：2023-015

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》将于2023年3月22日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：603877        证券简称：太平鸟       公告编号：2023-017

　　债券代码：113627        债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于

　　向特定对象发行股票摊薄即期回报的

　　风险提示及填补措施和相关承诺的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年9月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发行数量上限计算，假设本次发行股份数量为58,823,529股，本次向特定对象发行募集资金总额为人民币10.00亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

　　4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本476,448,241股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

　　5、根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2022年度业绩预减公告》（公告编号：2023-007），公司预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.95亿元左右，2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-0.14亿元左右。

　　受国内经济增速放缓等因素影响，公司近年业绩出现较大波动。因此，假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在过往三年（2020年、2021年和2022年）相应利润的算术平均数基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

　　以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》“本次募集资金使用的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次向特定对象发行完成后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项在经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：603877        证券简称：太平鸟       公告编号：2023-018

　　债券代码：113627        债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称“禾乐投资”）发行A股股票，发行股票数量不低于47,058,824股且不超过58,823,529股，募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于公司补充流动资金。

　　● 本次发行前，太平鸟集团有限公司及其一致行动人合计持有公司321,586,307股股票，占公司总股本比例为67.50%，太平鸟集团有限公司为公司控股股东，张江平、张江波先生为实际控制人。本次发行完成后，张江平、张江波先生控制的公司股份比例将进一步提高，公司控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况及关联关系

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向禾乐投资发行A股股票，募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于公司补充流动资金。本次发行股票数量未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。截至本公告日，禾乐投资为公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，禾乐投资认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　截至本公告日，禾乐投资的基本情况如下：

　　1、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、法定代表人：张江平

　　3、注册资本：6,748万元

　　4、 成立日期：2011年8月10日

　　5、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0052

　　6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；物业管理；金属制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；塑料制品销售；进出口代理；货物进出口；耐火材料销售；有色金属合金销售；技术进出口；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　7、股东及持股比例：太平鸟集团有限公司持股100%

　　8、实际控制人：张江平、张江波

　　9、与公司的关联关系：禾乐投资系公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司

　　10、截至2021年12月31日，禾乐投资总资产28,397.24万元；净资产10,067.39万元；2021年度净利润63,676.73万元。截至2022年9月30日，禾乐投资总资产10,354.97万元；净资产10,152.44万元；2022年1-9月份净利润11,903.21万元。（2022年1-9月数据未经审计，2021年度数据经审计）

　　11、履约能力分析：禾乐投资系公司控股股东的全资子公司，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

　　截至本公告日，禾乐投资持有公司17,724,307股股份，占公司总股本的3.72%。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股） 股票不低于47,058,824股且不超过58,823,529股，未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次发行认购价格为人民币17.00元/股。

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　2023年3月21日，公司与禾乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体及签署时间

　　1、合同主体

　　甲方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　乙方：宁波禾乐投资有限责任公司

　　2、签署时间：2023年3月21日

　　（二）股份认购

　　1、认购价格

　　甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定作为本次向特定对象发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为17.00元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2、认购方式及认购数量

　　（i）甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数量不低于47,058,824股且不超过58,823,529股；甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

　　（ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量不低于47,058,824股且不超过58,823,529股人民币普通股，认购资金为不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数）。

　　（iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（iv）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　3、认购价款的支付

　　（i）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

　　（ii）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》后，未按照《缴款通知书》的要求足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

　　4、验资与股份登记

　　（i）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定符合《证券法》规定的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

　　（ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

　　（三）锁定期

　　1、根据《管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　4、本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份由于甲方发生送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述3.1、3.2、3.3条之约定。

　　（四）协议的成立和生效

　　1、本协议经双方签字或盖章后成立。

　　2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（i）本次向特定对象发行依法获得甲方董事会批准；

　　（ii）本次向特定对象发行依法获得甲方股东大会批准；

　　（iii）本次向特定对象发行依法获得上交所的审核通过；

　　（iv）本次向特定对象发行依法获得中国证监会的注册。

　　如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次向特定对象发行、上交所未予审核通过或中国证监会未予注册本次向特定对象发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　（五）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

　　1、本次向特定对象发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（六）违约责任

　　1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　2、本协议生效后，因乙方原因，乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的10%作为违约金。

　　3、若乙方未按照《缴款通知书》的要求足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照9.2条约定支付根本违约之违约金。

　　4、本协议约定的向特定对象发行A股股票和认购事宜如未获得以下审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）上交所的核准；（4）中国证监会的注册，不构成违约。

　　5、本协议生效后，甲方应依据第2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的10%作为违约金。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。禾乐投资认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

　　本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年3月21日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，认为：

　　公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与禾乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》发表了独立意见，认为：

　　公司与本次发行对象签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》合法、有效，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　2023年3月21日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议，相关决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项有利于公司的长期发展，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　（二）宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

　　（四）《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》；

　　（五）中信证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：603877        证券简称：太平鸟       公告编号：2023-019

　　债券代码：113627        债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于

　　提请股东大会批准股东免于发出要约的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》（以下简称“本议案”）。主要内容如下：

　　公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称“禾乐投资”）拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行股份。截至本公告日，公司实际控制人张江平、张江波先生通过直接及间接持股的方式合计控制公司67.50%表决权的股份，其在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

　　公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人的一致行动人禾乐投资增持公司股份可以免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年3月22日