返利网数字科技股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动 超过1%的提示性公告

　　证券代码：600228                       证券简称：返利科技                 公告编号：2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）部分5%以上股东股份变动超过1%，本次股东权益变动系股东以大宗交易方式减持公司股票，不触及要约收购。

　　● 本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　近日，公司收到NQ3 Ltd.（以下简称“NQ3”）及Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）的通知，前述股东因通过大宗交易方式减持本公司股票，持有本公司股份的比例发生变化。现将相关事项情况披露如下：

　　一、 本次权益变动基本情况

　　（一）减持的基本情况

　　注：本次权益变动不涉及权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　（二）减持主体减持前后持有股票情况

　　二、本次减持所涉及后续事项

　　1.本次股东权益变动系股东以大宗交易方式减持公司股票，此次减持不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生影响，不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2.根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等法律法规及规范性文件规定，本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

　　3.本次股东权益变动系公司非公开发行的股份上市流通后通过大宗交易进行减持，该变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定，不会导致公司实际控制人、控股股东或5%以上股东违反相关公开承诺的情形；

　　4.公司将持续关注股东权益变动情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十二日

　　证券代码：600228                      证券简称：返利科技                   公告编号：2023-007

　　返利网数字科技股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于2023年3月17日、2023年3月20日、2023年3月21日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　● 2023年3月20日，公司解除限售并上市流通的股份数量为37,461,629股，占本次解除限售前流通股的比例为15.52%。上述限售股解禁并在二级市场流通，可能对公司股价波动造成影响，公司提醒投资者注意相关风险。

　　● 公司现有导购等主营业务与ChatGPT等人工智能底层技术无关，公司不从事ChatGPT底层技术开发，公司仅采购相关人工智能技术用于导购等业务，公司提醒投资者注意相关风险。

　　● 经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除公司已披露的事项外，公司、控股股东及实际控制人确认不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　● 风险提示详见本公告“三、相关风险提示”，公司敬请广大投资者注意风险，理性决策，审慎投资。

　　一、公司股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票价格于2023年3月17日、2023年3月20日、2023年3月21日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　公司生产经营未发生重大变化，不存在应披露而未披露的事项。互联网消费偏好变化、行业竞争加剧等不利因素仍然是公司生产经营的重大影响因素。公司管理层采取了控制成本及提高投入产出比、优化调整业务结构、发掘现有业务及产品的增长潜力等措施，但公司生产经营仍然面临一定的市场竞争压力。

　　（二）重大事项情况

　　公司非公开发行部分限售股37,461,629股符合解除限售条件，已于2023年3月20日上市流通。具体内容详见公司于2023年3月15日披露的《关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2023-004）。

　　经公司自查并向公司控股股东等相关方核实，除上述事项外，截至本公告披露日，公司、公司控股股东等相关方不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司初步自查，近期除部分财经媒体、自媒体对公司二级市场股票波动进行报道，该类信息均是针对股价波动的现状描述，公司暂未发现明显需要予以重点澄清或说明的媒体报道事项。

　　近期部分信息显示ERNIEBot（百度文心一言）、ChatGPT（美国OpenAI公司）的概念受到二级市场关注。有财经媒体发表题为“返利科技推出了基于ChatGPT人工智能技术的电商导购APP”、“电商导购APP‘如意’进入功能测试阶段”文章。经核实，公司于3月20日晚间，推出基于ChatGPT人工智能技术的电商导购APP（IOS及安卓版本）的应用测试1.0版本，该应用初步命名为“如意”，相关产品处于特邀测试、反馈迭代阶段，尚未正式对外开放上线，暂未设置具体盈利目标，亦未形成与之相关的经营成果。

　　除前述事项外，公司尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生直接影响的媒体报道、市场传闻或涉及热点概念的事项。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司初步核查，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一） 热点概念炒作风险

　　公司为专注于电商导购、整合营销及广告、平台技术服务等业务的互联网服务公司，致力于满足互联网消费、数字营销及在线广告、平台技术等互联网领域的核心业务需求，业务与人工智能算法底层技术开发有比较大的区别。截至本公告披露日，公司与OpenAI、百度公司就其产品ChatGPT、ERNIE Bot的合作，该类合作端口接入经过向相关公司的申请、签约或付费等阶段均可正常获取。请广大投资者务必注意投资风险，理性决策、审慎投资。

　　公司也注意到ChatGPT、ERNIE Bot等AIGC类话题近期在国内、国外产业界引发了大量关注和讨论，公司自身始终秉承审慎、理性、专业的态度看待包括人工智能技术在内的各类产业新技术对公司业务所能产生的实质影响，公司认为整个AIGC领域未来将保持长期向上发展趋势，但其发展速度、阶段性效果等需要冷静分析、避免短期盲目过热，公司始终坚信需要回归到行业及公司业务基本面看待各类新技术的应用价值；无论行业发展浪潮处于何种阶段，公司应本着实事求是的态度，专注业务本身，真正提高自身的核心竞争力。从目前公司实际情况来看，公司相关新产品处于特邀测试、反馈迭代阶段，尚未正式对外开放上线，暂不以盈利为目的，亦未形成与之相关的经营成果，公司会持续关注该领域最新发展，抢抓相关领域的新发展机遇。请广大投资者务必注意投资风险，理性决策、审慎投资。

　　（二） 二级市场股价波动风险

　　公司股票价格于2023年3月17日、2023年3月20日、2023年3月21日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，上市公司股价波动受多种因素影响，公司股票市场价格可能出现波动幅度加大、股票交易异常波动、涨跌趋势骤变等情形。公司部分股东所持非公开发行的股份上市流通后，相关限售股解禁并在二级市场流通，可能对公司股价波动造成影响。根据中证指数有限公司官方网站发布的证监会行业市盈率和滚动市盈率数据显示，近期公司市盈率、滚动市盈率、最新市净率高于公司所处行业“I64信息传输、软件和信息技术服务业”均值，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三） 生产经营风险

　　受互联网消费偏好变化、行业竞争加剧等相关因素影响，公司生产经营面临一定的压力，公司提醒投资者注意相关风险。

　　（四） 限售股解禁相关风险

　　2023年3月20日，公司解除限售并上市流通的股份数量为37,461,629股，占公司股份总数的比例为5.13%，占本次解除限售前流通股的比例为15.52%。部分股东通过大宗交易方式进行减持交易，可能对公司股价波动造成影响，公司提醒投资者注意相关风险。

　　（五） 媒体报道等不确定性风险

　　公司不排除后续可能存在媒体报道、市场传闻等可能引发股票交易异常波动或市场投资者普遍关注的信息，公司将密切关注媒体报道或市场传闻事项，及时根据实际情况进行公开澄清或说明。公司提醒广大投资者应当提高风险意识，公司所有重大信息均以公司指定信息披露媒体上公告的信息为准，理性审慎投资。

　　（六） 持股5%以上股东质押相关风险

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）累计质押公司股票共计61,733,394股，占昌九集团所持公司股份总数的100%，其整体质押比例较高，不排除极端情形下可能面临质押纠纷等风险。

　　（七） 其他风险

　　因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露，请投资者充分注意风险。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，截至目前，除公司已公开的信息以外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十二日