南华生物医药股份有限公司 第十一届董事会第十一次会议决议公告（下转D48版）

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物           公告编号：2023-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议定于2023年3月21日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年3月18日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的各条件和资格。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　2.《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的议案》

　　2.1 本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次向特定对象发行全部采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

　　2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的价格为14.96元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

　　若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

　　2.4 发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行股票数量不超过18,449,197股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

　　2.5 发行对象和认购方式

　　本次发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），本次发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

　　2.6 发行股票的限售期

　　本次向特定对象发行发行对象财信产业基金认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

　　2.7 募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过27,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

　　2.8 上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

　　2.9 公司滚存利润分配的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。

　　2.10 本次决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。    表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决。   公司独立董事对关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票发行方案议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　　3.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合目前实际情况，编制了《南华生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。    公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　4.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　5.《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了《公司向特定对象发行A股股票摊薄即期汇报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　6.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。    表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　7.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与特定对象湖南省财信产业基金管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，湖南省产业基金管理有限公司系公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。   表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为保证公司本次向特定对象发行股票事项能有序地推进，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行股票前调整本次募集资金项目；

　　（2）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次向特定对象发行股票相关文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（3）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

　　（4）授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次向特定对象发行股票发行申报事宜；

　　（5）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；

　　（6）授权董事会在本次向特定对象发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

　　（7）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次向特定对象发行股票完成后，办理办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；

　　（8）授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票相关的其他事宜；

　　（9）上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　9.《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》

　　公司向特定对象发行A股股票方案已经2022年3月22日召开的第十一届董事会第五次会议、2022年4月8日召开的2022年第二次临时股东大会通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等相关议案。根据上述议案，公司本次向特定对象发行A股股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过本次相关议案之日起12个月。

　　为确保公司本次向特定对象发行A股股票顺利推进，公司拟申请将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长，延长期自公司股东大会审议通过本次修订后的向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

　　表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，关联董事杨云、曹海毅、陈元回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　10.《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司董事会为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

　　11.《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司2022年度向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　12.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，董事会同意于2023年4月6日15:00分在公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　三、 备查文件

　　1. 经与董事签字并盖章的相关董事会决议；

　　2. 独立董事关于本次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于本次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：000504              证券简称：南华生物           公告编号：2023-003

　　南华生物医药股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议于2023年3月21日以通讯方式召开。会议通知于2023年3月18日以邮件、短信方式送达公司全体监事。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 监事会议案审议情况

　　1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的各条件和资格。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的议案》

　　2.1 本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次向特定对象发行全部采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的价格为14.96元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

　　若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.4 发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行股票数量不超过18,449,197股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.5 发行对象和认购方式

　　本次发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），本次发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.6 发行股票的限售期

　　本次向特定对象发行发行对象财信产业基金认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.7 募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过27,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.8 上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.9 公司滚存利润分配的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.10 本次决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。    表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　3.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合目前实际情况，编制了《南华生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　4.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　5.《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了《公司向特定对象发行A股股票摊薄即期汇报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　6.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。    表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　7.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与特定对象湖南省财信产业基金管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，湖南省产业基金管理有限公司系公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。   表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为保证公司本次向特定对象发行股票事项能有序地推进，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行股票前调整本次募集资金项目；

　　（2）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次向特定对象发行股票相关文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（3）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

　　（4）授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次向特定对象发行股票发行申报事宜；

　　（5）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；

　　（6）授权董事会在本次向特定对象发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

　　（7）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次向特定对象发行股票完成后，办理办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；

　　（8）授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票相关的其他事宜；

　　（9）上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　9.《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》

　　公司向特定对象发行A股股票方案已经2022年3月22日召开的第十一届董事会第五次会议、2022年4月8日召开的2022年第二次临时股东大会通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等相关议案。根据上述议案，公司本次向特定对象发行A股股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过本次相关议案之日起12个月。

　　为确保公司本次向特定对象发行A股股票顺利推进，公司拟申请将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长，延长期自公司股东大会审议通过本次修订后的向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

　　表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，关联监事邱健女士回避了该项表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　10.《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司2022年度向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并盖章的监事会决议

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：000504              证券简称：南华生物             公告编号：2023-004

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2023年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　经南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议审议，决定召开2023年第一次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间：2023年4月6日（星期四）下午15:00；

　　2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月6日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年4月6日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2023年3月31日（星期三）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　2.提案披露情况：

　　上述提案的具体内容请参见公司于2023年3月22日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　3.表决事项说明

　　本次股东大会在审议第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项议案时，须以特别决议形式表决，即获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过；在审议第1、2、3、4、5、6、7、8、9项议案时，关联股东湖南省财信产业基金管理有限公司回避表决；在审议第2项议案时，应逐项表决。本次股东大会在审议第1-10项议案时，对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果公开披露，上述1-11议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位加盖公司公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位加盖公司公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

　　委托代理人出席会议的，受托人请于2023年4月5日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；异地股东可用信函、邮件发送或传真方式登记（须在2023年4月5日17:00前送达或邮件发送、传真至公司），不接受电话登记；

　　2.登记时间：2023年4月5日（9:00-11:30，13:30-17:00）；

　　3.登记地点：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋三层董事会办公室；

　　4.会议联系方式：

　　联系人：粟亮、李志福；

　　电话：0731-85810285；

　　传真：0731-85810285；

　　电子邮箱：nhsw@landfar.cn；

　　5.会议费用：

　　食宿交通费等由股东自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票,具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　第十一届董事会第十一次会议决议。

　　特此通知。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　附件：

　　1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月6日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月6日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年4月6日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2023年4月6日召开的公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　股东账户：                           持股数：

　　受托人姓名及身份证号码：

　　委托书签发日期：                     委托书有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　委托人签字（法人股东加盖公章）:

　　受托人签字:

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物           公告编号：2023-005

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不会

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案的修订稿等，现就本次向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物           公告编号：2023-006

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票摊薄

　　即期回报、采取填补措施及相关主体

　　承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本公告中关于南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如果投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补汇报措施不等于对公司未来年度的利润作出保证；

　　2.本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第十一届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会、第十一届董事会第十一次会议审议通过，本次发行尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方能实施。

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）假设与前提

　　1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

　　2.本次发行前公司总股本为311,573,901股，本次发行股份数量为不超过18,449,197股（含本数）（最终发行的股份数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准），假设按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，即发行18,449,197股，本次发行完成后公司总股本将增至330,023,098股。

　　3.假设本次发行募集资金总额27,600万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4.假设本次向特定对象发行股票于2023年10月底完成发行，该时间仅为估计，最终发行时间以深交所审核通过并取得中国证监会同意注册实际发行的时间为准。

　　5.在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本311,573,901股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化。

　　6.根据公司2022年度业绩预告，假设2022年度归属于上市公司股东的净利润（区间下限）为-1,400.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（区间下限）为-2,550.00万元。假设公司2023年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润分别按照与2022年度业绩预告数分别持平、盈亏平衡、盈利500.00万元三种假设情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。

　　上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过27,600万元，将用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见《南华生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为实现公司发展战略提供可靠的流动资金保障。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　　由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东即期回报被摊薄的风险。为保护投资者利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，保证募集资金用于补充流动资金，配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　面对复杂多变的经济环境，公司将积极采取应对措施，深化内部改革，加大内向驱动力，应对行业和客户需求变化，积极夯实主营业务。公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司相关主体关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将积极推动、支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物           公告编号：2023-007

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南华生物股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票方案已经2022年3月22日召开的第十一届董事会第五次会议、2022年4月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议，并披露了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等相关议案。根据上述议案，公司本次向特定对象发行A股股票（根据中国证监会全面注册制的有关规定予以更名）股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过本次相关议案之日起12个月内有效。（下转D48版）