三生国健药业（上海）股份有限公司关于 公司2022年度日常关联交易执行情况 及2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688336        证券简称：三生国健        公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计人民币9,700.00万元，关联董事LOU JING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事发表了事前认可意见：公司2022年度实施和2023年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务往来，是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们一致同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司2022年度实施和2023年度预计的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，公司独立董事同意该议案并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

　　本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司须在股东大会上回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况

　　1、 沈阳三生制药有限责任公司

　　2、深圳赛保尔生物药业有限公司

　　3、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务、销售产品、租赁办公场地等关联交易。

　　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　公司2023年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述关于三生国健2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司上述2023年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健       公告编号：2023-006

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　● 本事项尚需提交股东大会审议。一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户57家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息。

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　项目合伙人和第一签字注册会计师顾兆翔先生， 2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2009年成为注册会计师、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司年报审计，涉及的行业包括电气机械、器材制造业、农业、计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业等。

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　第二签字会计师夏婵玉女士,于2008年开始从事上市公司审计、2014年成为注册会计师、2015年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业。

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　质量控制复核合伙人吴德明女士,于2002年开始在安永华明执业、2015年成为注册会计师、2017年开始从事上市公司审计；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、房地产行业。

　　2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用情况

　　2022年度，安永华明年报审计费用为人民币133万元，内控审计费用为人民币50万元，系按照安永华明提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与安永华明协商确定 2023年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会意见

　　经审议，审计委员会同意续聘安永华明为2023年度会计师事务所，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，我们一致认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。并同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。2、独立董事独立意见

　　经核查，我们一致认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年3月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明为2023年度会计师事务所，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2023年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署相关合同等事宜。

　　（四）监事会审议情况

　　2023年3月21日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，监事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健      公告编号：2023-005

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于公司2022年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 本年度公司不进行利润分配，主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，并基于公司主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判断。公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于创新药的研发、产能建设等，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为49,297,357.94元（合并报表），截至2022年12月31日，公司期末可供分配的净利润1,715,126,072.66元。根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司生产经营资金需要，保证公司可持续性发展，公司董事会提议：2022年年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年年度不进行利润分配的原因

　　2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为49,297,357.94元，扣非后归属于母公司所有者净利润为242,461.61元，母公司累计未分配利润为1,715,126,072.66元，公司2022年度拟不进行利润分配，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处行业为生物医药行业。生物医药具有创新型高、研发难度大、高风险、高投入、周期长等特点，同时在公司发展过程中，需重点关注监管政策、技术更新、市场发展趋势等因素的影响。

　　近年来，医药生物行业持续变革，由于市场竞争加剧以及政策的调整，以临床需求为导向的差异化创新成为是我国医药生物企业发展的方向，行业正在经历“Me too-Best in class-First in class”的升级进化过程。聚焦创新研发，加大创新药物研发投入，提高核心竞争力和规范化、规模化的生产经营能力是生物医药企业持续经营的基础。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司是中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业，同时具备自主研发、产业化及商业化能力。公司以创新型治疗性抗体药物为主要研发方向，为自身免疫性疾病、肿瘤等重大疾病治疗领域提供高品质、安全有效的临床解决方案。致力于成为一家惠及中国、面向全球的创新型治疗性抗体药物公司，实现“让创新抗体药触手可及”的企业愿景。

　　公司作为专注于抗体药物的创新型生物医药企业，拥有抗体药物国家工程研究中心，公司核心技术覆盖抗体药物研发全流程。公司前瞻性构建了创新型抗体药物的多个技术平台，具备从药物发现、临床前研究、中试工艺开发、质量研究、临床研究至产业化的体系化创新能力。

　　公司当前正处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于创新药品的研发、产业化、商业化及产能建设等。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年，公司实现营业收入825,491,803.90元，归属于上市公司股东的净利润为49,297,357.94元，扣非后归属于母公司所有者净利润为242,461.6元。2022年度，公司核心产品益赛普受到市场竞争加剧以及患者就诊率下降的影响，公司销售收入同比减少11.12%，在公司严格控制费用支出以及优化研发管线的多重努力下，实现归母净利润盈利，但盈利金额较低。整体来看，公司经营及财务状况稳定。

　　2023年，公司业务发展面临新的挑战，公司核心产品益赛普参与广东联盟集采，集采区域产品价格大幅下降，若其他区域价格联动，降价后销量的增长未能弥补价格的下降，将影响公司业绩的增长。另外，公司将继续保持高比例研发投入，加快研发重点项目进度和募集资金投资项目建设，增强核心竞争力。同时，为适应经营规模的快速发展，公司将进一步提升质量管控和内部管理水平，不断做大做强，力争为全体股东创造良好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障公司业务的发展和经营目标的实现。

　　（四）公司不进行利润分配的原因

　　本着促进公司稳健发展的考虑，董事会提出2022年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　2022年度不进行利润分配主要原因系：结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，并基于公司主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判断。公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于创新药的研发、产能建设等，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、募集资金投资项目及其他扩大产能建设及生产经营发展等方面。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

　　未来公司努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月21日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年年度利润分配预案>的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事一致认为：公司2022年年度利润分配预案符合相关法律法规关于现金分红的规定，符合公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在损害中小投资者利益的情况。因此同意董事会提出的《关于公司<2022年年度利润分配预案>的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月21日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年年度利润分配预案>的议案》，同意公司制定的利润分配方案，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。    四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：688336        证券简称：三生国健       公告编号：2023-004

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2023年3月10日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2023年3月21日以通讯方式召开。会议由监事会主席曹虹女士主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年年度利润分配预案>的议案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为49,297,357.94元（合并报表），母公司累计未分配利润为1,715,126,072.66元。2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2022年年度报告及摘要>的议案》

　　经审核，监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《三生国健药业（上海）股份有限公司2022年年度报告》及《三生国健药业（上海）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，监事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-006）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司<2022年度环境、社会及公司治理报告>的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司监事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健       公告编号：2023-007

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金的金额及到账时间

　　公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年5月11日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年6月23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

　　（二）募集金额本报告期使用金额和结余金额情况

　　截至2022年12月31日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。本公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　本公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截止2022年12月31日止，本公司与子公司的募集资金存储情况如下：

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据本公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。

　　截至2022年12月31日止，募集资金实际使用情况见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况

　　2022年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年8月13日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用额度不超过人民币80,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2022年8月24日，本公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用额度不超过人民币80,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

　　2022年度，本公司使用闲置募集资金购买投资产品，年末未到期赎回金额为人民币590,000,000.00元，其中：于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的结构性存款、大额存单和七天通知存款，年末未到期赎回金额分别为人民币150,000,000.00元、人民币80,000,000.00元和人民币150,000,000.00元；于招商银行股份有限公司上海张江支行购买的结构性存款，年末未到期赎回金额为人民币20,000,000.00元；于中信银行股份有限公司上海大华锦绣支行购买的结构性存款，年末未到期赎回金额为人民币190,000,000.00元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年度，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　2022年度，本公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2022年度，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年，公司不存在需要进行说明的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年11月15日，本公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币65,000万元，调减为人民币35,000万元；将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000 万元，调减为人民币10,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币15,000万元，调增为人民币 25,000万元；将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000万元，调增为人民币40,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币12,442.82万元，调增为人民币22,442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2022年12月1日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2022-045）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三生国健药业（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三生国健药业（上海）股份有限公司董事会披露的关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　2023年3月22日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　募集资金使用情况对照表(续)

　　2022年度

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：截至2022年12月31日止，本公司募投项目因尚在建设期/研发期，暂未实现收益。

　　注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元