四川发展龙蟒股份有限公司 关于第六届董事会第三十五次会议决议的 公告

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒               公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于2023年3月17日以邮件方式发出，会议于2023年3月21日上午9:30以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长毛飞先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年激励计划2名激励对象，2021年激励计划1名激励对象，合计3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。

　　董事会同意对2020年激励计划2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销；对2021年激励计划1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票予以回购注销。2020年激励计划回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额为81,400.91元；2021年激励计划回购价格为回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购金额为84,900元。本次拟回购总金额为合计166,300.91元，回购资金来源为公司自有资金。

　　综上，公司合计回购注销45,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,892,131,394股减少至1,892,086,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问就本议案发表了意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后办理回购注销股份具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司拟注销2020年和2021年激励计划限制性股票45,000股将导致公司注册资本由1,892,131,394元减少至1,892,086,394元，以及结合国企改革三年行动及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关文件要求，根据《公司法》及相关法律法规规定，董事会同意对《公司章程》进行同步修订。

　　修订后的《公司章程》以及《公司章程》修正案，同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后依据相关规定办理相关变更登记等手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方拟签署设备买卖合同暨关联交易的议案》

　　公司基于政策引领、资源优势和产业基础等要素考虑，在攀枝花投资建设年产20万吨新材料项目，为满足项目建设需要，公司下属全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）开展了“攀枝花川发龙蟒新材料有限公司10万吨/年磷酸铁（先期5万吨/年）污水处理装置系统项目”公开比选，经评审，确认北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）为最终中标单位，中标金额为8,388.00万元。公司董事会同意攀枝花川发龙蟒与清新环境签署《设备买卖合同》，金额为8,388.00万元。

　　清新环境的控股股东四川省生态环保产业集团有限责任公司为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）控制的企业，四川发展持有公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，清新环境为公司关联法人，本次交易属于关联交易。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司关联方签署设备买卖合同暨关联交易的公告》具体内容同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。鉴于公司董事长毛飞先生兼任先进材料集团董事，对本议案进行了回避表决。

　　（四）审议通过了《关于开展资产池业务的议案》

　　经审核，董事会认为开展资产池业务有利于公司及子公司对所持有金融资产的统一管理、统筹使用，降低公司及子公司资金成本，提高资金收益，董事会同意公司及子公司开展不超过10亿元额度的资产池业务，业务期限为自股东大会审议通过，相关协议签订之日起3年，业务期限内该额度可滚动使用。在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展资产池业务的公告》。

　　根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　为提高自有资金使用效率和存储效益、增加投资收益，同意公司及子公司使用闲置自有资金进行银行理财，购买非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好的银行理财产品（包括但不限于结构性存款、短期低风险型理财产品等），额度不超过人民币7亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至公司资金账户，授权公司管理层决定闲置自有资金进行银行理财相关的全部事项。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请融资额度的议案》

　　董事会同意公司及子公司在2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币150亿元（含已审批的额度82.11亿元），授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、信用证、票据贴现等。综合授信额度最终以银行等金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际提用授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信额度有效期自股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。同时，提请股东大会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理金融机构综合授信业务相关的全部手续（不含公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保的事项）。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度公司及子公司申请融资额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2023年4月24日召开2023年第二次临时股东大会，股权登记日为2023年4月18日。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒                公告编号：2023-015

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于第六届监事会第二十四次会议决议的

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议通知于2023年3月17日以邮件形式发出，会议于2023年3月21日10:30以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席曾远辉先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会同意公司对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票予以回购注销，回购总金额合计为166,300.91元，回购资金来源为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,892,131,394股减少至1,892,086,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方拟签署设备买卖合同暨关联交易的议案》

　　公司基于政策引领、资源优势和产业基础等要素考虑，在攀枝花投资建设年产20万吨新材料项目，为满足项目建设需要，公司下属全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）开展了“攀枝花川发龙蟒新材料有限公司10万吨/年磷酸铁（先期5万吨/年）污水处理装置系统项目”公开比选，经评审，确认北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）为最终中标单位，中标金额为8,388.00万元。监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定，同意攀枝花川发龙蟒与清新环境签署《设备买卖合同》，合同金额为8,388.00万元。

　　清新环境的控股股东四川省生态环保产业集团有限责任公司为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）控制的企业，四川发展持有公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，清新环境为公司关联法人，本次交易属于关联交易。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方签署采购项目承包合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。鉴于傅若雪女士在先进材料集团任监事，对本议案进行了回避表决。

　　（三）审议通过了《关于开展资产池业务的议案》

　　经审核，监事会认为，公司及子公司开展不超过10亿元额度的资产池业务，有利于公司及子公司加强对所持有金融资产的统一管理、统筹使用，降低公司及子公司资金成本，提高资金收益，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规，同意公司及子公司开展资产池业务。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展资产池业务的公告》。

　　根据《公司章程》，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　经审核，公司及子公司使用暂时闲置的自有资金合计7亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）投资安全性高、流动性好的短期银行理财产品，是在确保经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，有利于提高公司及子公司自有资金使用效率和存储效益、增加投资收益，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规，监事会同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请融资额度的议案》

　　经审核，监事会一致同意公司及子公司在2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币150亿元（含已审批的额度82.11亿元），授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、信用证、票据贴现等。综合授信额度最终以银行等金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际提用授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信额度有效期自股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度公司及子公司申请融资额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司监事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：002312              证券简称：川发龙蟒             公告编号：2023-016

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、 本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象3名，回购注销限制性股票数量合计45,000股，约占回购注销前公司股本总额的0.0024%，本次回购注销后公司总股本由1,892,131,394股减少至1,892,086,394股。

　　2、 本次拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000万股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额为81,400.91元；本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股，回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），回购金额为84,900元。本次拟回购注销涉及的回购金额总额为166,300.91元，回购价款均为公司自有资金。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开了第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，全票同意通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）、《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）的相关规定，由于公司实施的2020年激励计划与2021年激励计划合计3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司决定将前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股进行回购注销，已解除限售股票不作处理。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　（一）2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　1、2020年01月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2020年01月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、 2020年01月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司OA系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年01月18日至2020年01月28日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2020年02月03日公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年02月05日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2020年02月06日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

　　6、2020年05月18日,本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际向610名激励对象授予限制性股票4,969.0641万股，授予的限制性股票于2020年5月15日上市，公司的股份总数1,378,091,733未发生变化。

　　7、2021年06月07日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对16名离职、1名身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票760,641股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2021年06月29日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2021年8月27日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　8、2022年04月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。同时，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为24,450,000股，符合解除限售条件的激励对象共590人。2022年5月23日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已办理完成2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的590名激励对象可解除限售共计24,450,000股限制性股票，上市流通日为2022年5月25日。

　　9、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　10、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票45,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划35,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　（二）2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　1、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2021年11月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。

　　3、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行了更新。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　4、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。

　　5、2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。

　　6、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为496.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年5月27日。

　　8、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　9、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为42人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为120.625万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年9月20日。

　　10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　11、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票45,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划35,000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）2020年限制性股票激励计划

　　1、回购注销原因

　　根据2020年激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“（二）激励对象离职”的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　2020年激励计划中获授限制性股票的激励对象有2人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销数量及价格

　　截至本公告披露日，上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35,000股，约占2020年激励计划授予限制性股票总数的0.0704%，约占回购注销前公司股本总额的0.0018%。

　　根据2020年激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司2020年度和2021年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为35,000股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。

　　3、回购注销的金额及资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为81,400.91元，回购价款均为公司自有资金。

　　（二）2021年限制性股票激励计划

　　1、回购注销原因

　　根据2021年激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“（三）激励对象离职”的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

　　2021年激励计划中获授限制性股票的激励对象中有1人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销数量及价格

　　截至本公告披露日，上述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10,000股，约占2021年激励计划授予限制性股票总数的0.1620%，约占回购注销前公司股本总额的0.0005%。

　　根据2021年激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司2021年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为10,000股，回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低值（即8.49元/股）。

　　3、回购注销的金额及资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为84,900元，回购价款为公司自有资金。

　　三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况

　　注：公司股本实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2020年、2021年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划已授予未解除限售的35,000股限制性股票以及回购注销2021年限制性股票激励计划已授予未解除限售的10,000股限制性股票，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》及《管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会同意公司对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票予以回购注销，回购总金额合计为166,300.91元，回购资金来源为公司自有资金。

　　七、法律顾问对回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　八、法律顾问对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　九、独立财务顾问对回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　十、独立财务顾问对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；

　　5、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；

　　6、上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

　　7、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒                公告编号：2023-017

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料

　　有限公司与关联方签署设备买卖合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日以通讯表决方式召开了第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方拟签署设备买卖合同暨关联交易的议案》，公司关联方北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”）中标了公司全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）“攀枝花川发龙蟒新材料有限公司——10万吨/年磷酸铁（先期5万吨/年）污水处理装置”采购项目，项目金额为8,388.00万元，同意攀枝花川发龙蟒与清新环境签署设备买卖合同。独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事毛飞先生兼任控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）董事，对本议案进行了回避表决。关联监事傅若雪女士在四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）和先进材料集团任职，对本议案进行了回避表决。公司与清新环境在完成内部审批程序后签署了《设备买卖合同》。

　　清新环境系公司控股股东先进材料集团的股东四川发展控制的企业，四川发展持有公司控股股东先进材料集团100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，清新环境为公司关联法人，本次交易属于关联交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：北京清新环境技术股份有限公司

　　2、注册资本：140,372.1079万人民币

　　3、法定代表人：邹艾艾

　　4、注册地址：北京市海淀区西八里庄路69号11层11层

　　5、成立日期：2001-09-03

　　6、公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　7、统一信用社会代码：91110000X003879117

　　8、经营范围：环境污染治理设施运营（环境污染治理设施运营资质证书）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（对外承包工程资格证书）；大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术推广、技术服务；环境污染治理工程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；专业承包；技术咨询；技术服务；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产环境污染治理专用设备（限天津分公司生产）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构：四川省政府国有资产监督管理委员会通过间接方式持有清新环境38.22%的股权，为清新环境实际控制人。四川省生态环保产业集团有限责任公司直接持有清新环境42.47%的股权，为清新环境控股股东；北京世纪地和控股有限公司直接持有清新环境15.33%的股权。

　　10、历史沿革：清新环境原名北京国电清新环保技术股份有限公司，于2001年9月设立，是在北京国电清新环保技术工程有限公司的基础上，于2007年5月采取整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会批准于2011年4月在深交所上市，证券代码：002573，控股股东为北京世纪地和控股有限公司，实际控制人为张开元。2015年6月企业名称由“北京国电清新环保技术股份有限公司”变更为“北京清新环境技术股份有限公司”，证券简称由“国电清新”变更为“清新环境”。2019年4月北京世纪地和控股有限公司与四川省生态环保产业集团有限责任公司（原名四川发展国润环境投资有限公司）签署了《股份转让协议》，并于2019年7月，完成过户登记手续。协议转让完成后，清新环境控股股东为四川省生态环保产业集团有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

　　11、主要业务最近三年发展状况：清新环境以工业环境治理为基础，逐步延伸市政水务、工业节能、生态修复及资源再生等领域，是集技术研发、工程设计、施工建设、运营服务、资本投资为一体的综合环境服务商，以“生态化、低碳化、资源化”为战略发展方向，聚焦工业烟气治理、城市环境服务、生态环境修复、低碳节能服务和资源再生利用业务板块，近三年经营发展持续稳定。

　　12、最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　13、关联关系说明：清新环境系四川发展控制的企业，四川发展持有公司控股股东先进材料集团100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，清新环境为公司关联法人。

　　14、经查询，关联方清新环境是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，清新环境不是失信被执行人。

　　三、关联交易基本情况

　　1、项目名称：攀枝花川发龙蟒新材料有限公司——10万吨/年磷酸铁（先期5万吨/年）污水处理装置采购。

　　2、项目主要内容：污水处理装置采购，包括设备和材料供应、质量保证、验收考核等工作。

　　3、交易价格：本次关联交易的金额为8,388.00万元人民币。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易采取公开比选方式确定中标单位和中标价格，遵循了公开、公平、公正、平等的原则，程序公开透明，项目价格为中标单位报价。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　合同名称：设备买卖合同

　　买受人：攀枝花川发龙蟒新材料有限公司

　　出卖人：北京清新环境技术股份有限公司

　　交货时间：合同签订生效并收到本项目第一笔预付款后，出卖人在150天内完成硬件交货，接安调通知后60天内完成安装，完成安装后30天内完成调试。

　　交货地点：四川省攀枝花市仁和区金江镇上鱼塘村攀枝花川发龙蟒新材料有限公司

　　合同价款支付方式及票据开具：

　　预付款的付款约定：合同签订生效后两周内买受人支付出卖人合同额的30%作为预付款。出卖人在收到预付款后20个工作日内提供与预付款等额有效的增值税专用发票。

　　到货款的付款约定：主体设备（反渗透膜除外）到达指定地点并收到出卖人开具合同额30%的发票后一个月内买受人支付合同额的30%作为到货款。

　　安装调试款：设备投运合格并收到出卖人开具合同额40%的发票后1个月内买受人支付合同额的30%作为安装调试合格款；或项目机械完工后非出卖人原因3个月无法投运合格，出卖人开具合同额40%的发票给买受人，买受人在收到出卖人开具合同额40%的发票后1个月内支付合同额的15%作为第一笔安装调试款，项目机械完工后非出卖人原因6个月无法投运合格，买受人在1个月内支付合同额的15%作为第二笔安装调试款。

　　质保金：以合同额的10%留作质量保证金，质保期满且无质量问题，扣除因出卖人责任而承担的罚款费用后一次性结清，不计息。

　　解决合同纠纷的方式：友好协商解决，协商不成由买受人公司注册地法院诉讼解决。

　　本合同经双方代表签字盖章，且双方内部有权决策机构审议通过后生效。传真件与原件具有同等法律效力；有关本合同条款的修改、补充和变更，均应以书面形式进行，经双方签字、盖章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易系攀枝花川发龙蟒——10万吨/年磷酸铁（先期5万吨/年）项目建设需要，是公司正常的生产经营活动，本关联交易采取公开比选方式确定中标单位和中标价格，遵循了公开、公平、公正、平等的原则，程序公开透明，没有损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会影响公司的持续经营能力和独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至2月28日，除本事项外，公司与清新环境未发生关联交易；与清新环境的关联方（即同属四川发展控制的四川发展天瑞矿业有限公司、成都国泰弘盛商业管理有限公司）累计已发生的各类关联交易的总金额9,514.41万元。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经核查，本次关联交易因公开比选产生，遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，比选程序公开透，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定。

　　综上，我们同意将《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方拟签署设备买卖合同暨关联交易的议案》提交第六届董事会第三十五次会议审议，在董事会表决时关联董事应进行回避。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次关联交易遵循了公平、公开、公允原则，关联交易的决策权限、决策程序合法合规，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，不会对关联方形成依赖。关联董事回避了表决，董事会决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们一致同意《关于全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司与关联方拟签署设备买卖合同暨关联交易的议案》。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　5、设备买卖合同。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：002312               证券简称：川发龙蟒               公告编号：2023-018

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于开展资产池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日以通讯表决的方式召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，全票同意通过了《关于开展资产池业务的议案》，同意公司及子公司开展不超过10亿元额度的资产池业务，业务期限为自股东大会审议通过后相关协议签订之日起3年，业务期限内该额度可滚动使用。现将有关事项公告如下：

　　一、资产池业务概述

　　1、业务概述：合作银行为满足公司及子公司统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作银行对公司及子公司提供流动性服务的主要载体。

　　2、实施额度：公司及子公司共享不超过10亿元的资产池额度，即用于与所有合作银行开展资产池业务的质押、抵押的金融资产合计即期余额不超过人民币10亿元，业务期限内该额度可滚动使用。

　　3、业务期限：自股东大会审议通过后相关协议签订之日起3年。

　　4、担保方式：在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

　　二、开展资产池业务的目的

　　本次开展资产池业务，能够进一步实现公司及子公司金融资产的集中管理和使用；可以提升公司及子公司金融资产的流动性和效益性，降低金融资产管理成本，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、资产池业务的风险及应对措施

　　1、流动性风险

　　公司及子公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及子公司向合作银行申请开具银行承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　应对措施：公司及子公司可以通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、业务模式风险

　　公司及子公司以进入资产池的票据等金融资产作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于对外支付款项，随着质押票据的到期，逐步办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，合作银行将要求公司及子公司追加担保。

　　应对措施：与合作银行开展资产池业务后，公司及子公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司及子公司新收票据等金融资产入池，保证入池票据等金融资产的安全和流动性。

　　四、审议情况及相关意见

　　董事会意见：经审核，董事会认为开展资产池业务有利于公司及子公司对所持有金融资产的统一管理、统筹使用，降低公司及子公司资金成本，提高资金收益，董事会同意公司及子公司开展不超过10亿元额度的资产池业务，业务期限为自股东大会审议通过，相关协议签订之日起3年，业务期限内该额度可滚动使用。在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

　　监事会意见：经审核，监事会认为公司及子公司以不超过10亿元额度开展资产池业务，有利于公司及子公司加强对所持有金融资产的统一管理、统筹使用，降低公司及子公司资金成本，提高资金收益，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规，同意公司及子公司开展资产池业务。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：002312               证券简称：川发龙蟒               公告编号：2023-019

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金

　　购买银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司本次使用暂时闲置自有资金购买的银行理财产品（以下简称“购买理财产品”）为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好的银行理财产品（包括但不限于结构性存款、短期低风险型理财产品等）。

　　2、投资金额：不超过人民币7亿元暂时闲置自有资金。投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

　　3、风险提示：公司及子公司拟投资的理财产品属于低风险投资品种，届时将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：为提高自有资金使用效率和存储效益、增加投资收益，在确保不影响日常经营，且在有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用暂时闲置自有资金进行银行理财，实现公司和股东利益最大化。

　　2、投资金额：不超过人民币7亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。

　　3、投资方式：公司及子公司拟使用暂时闲置自有资金进行银行理财，拟购买的银行理财产品为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、短期低风险型理财产品等）。

　　4、投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至公司资金账户。

　　5、资金来源：公司及子公司暂时闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　公司于2023年3月21日以通讯方式召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，公司董事会和监事会同意公司及子公司在有效控制风险的前提下，使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品，授权公司管理层决定暂时闲置自有资金进行银行理财相关的全部事项。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　公司及子公司购买理财产品时均将严格进行筛选，满足安全性高、流动性好的要求，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。

　　2、针对投资风险拟采取的措施

　　（1）公司及子公司严格筛选投资对象，选择有能力保障资金安全的非关联方金融机构进行业务合作；

　　（2）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，由公司总裁负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪结构性存款、银行理财产品等购买的进展情况，如评估发现存在可能影响公司及子公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司风控审计部负责对银行理财产品等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；

　　（5）上述购买的理财产品到期后将及时转入公司及子公司资金账户进行管理。

　　四、对公司的影响

　　公司及子公司本次使用闲置自有资金购买低风险理财产品是在确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。公司及子公司合理、适度地购买低风险理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东获取更多的回报。

　　五、独立董事意见

　　在不影响公司及子公司正常经营的情况下，购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、短期低风险型理财产品等，有利于提高公司及子公司暂时闲置资金的使用效率，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司及子公司使用暂时闲置资金不超过人民币7亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）购买理财产品。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：002312                证券简称：川发龙蟒              公告编号：2023-020

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于2023年度公司及子公司

　　申请融资额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日以通讯方式召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，全票同意通过了《关于2023年度公司及子公司申请融资额度的议案》，同意公司及下属子公司向银行等金融机构申请提用不超过人民币150亿元综合授信额度（含已审批的额度82.11亿元）。现将具体情况公告如下：

　　为满足公司经营业务的需要，提升公司经营效益，根据公司资金计划安排，结合公司财务状况，公司及子公司计划在2023年度向银行等金融机构申请提用不超过150亿元融资额度（含已审批的额度82.11亿元），融资授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、信用证、票据贴现等。综合授信额度最终以银行等金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际提用授信额度可在总额度范围内相互调剂。本次授信额度有效期自本次股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。

　　上述授信总额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。同时，董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理金融机构综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与金融机构进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款等手续（不含公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保的事项）。

　　本次申请融资额度事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十一日

　　证券代码：002312                 证券简称：川发龙蟒                  公告编号：2023-021

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议审议通过，公司定于2023年4月24日召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、 会议召开基本情况

　　(一) 会议届次：2023年第二次临时股东大会

　　(二) 会议召集人：公司董事会

　　(三) 会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十五次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(四) 会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年4月24日（星期一）14:00开始

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月24日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；

　　②通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年4月24日9:15—15:00。

　　(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　(六) 股权登记日：2023年4月18日

　　(七) 会议出席对象

　　1、截至2023年4月18日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　(八) 会议地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼第一会议室

　　二、 会议审议事项

　　1、议案名称及提案编码表

　　2、议案审议披露情况

　　以上议案已经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事对议案1发表了同意的独立意见。以上议案具体内容详见公司于2023年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　上述1-3为特别决议提案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本次将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　(1)公司的董事、监事、高级管理人员；

　　(2)单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

　　三、 会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年4月20日下午17:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

　　5、现场参会登记时间：2023年4月20日上午9:00-12:00，下午13:30-17:00；

　　6、现场参会登记地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼董事会办公室。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 其他事项

　　1、本次会议会期暂定半天

　　2、联系方式

　　联系人：罗浩、孙菲            电话：028-87579929

　　传真：028-85250639            邮箱：sdlomon@sdlomon.com

　　邮编：610091                  联系地址：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼

　　3、与会股东食宿及交通费自理

　　六、 备查文件

　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十四次会议决议。

　　特此通知。

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一） 通过网络系统投票的程序

　　1、 股东投票代码：362312，投票简称：“川发投票”。

　　2、 非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二） 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年4月24日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统投票时间为2023年4月24日9:15-15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席四川发展龙蟒股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　对审议事项投票的指示：

　　填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托日期：      年    月    日