上海复旦微电子集团股份有限公司 关于第九届董事会第八次会议决议公告

　　A股证券代码：688385           证券简称：复旦微电         公告编号：2023-010

　　港股证券代码：01385            证券简称：上海复旦

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第八次会议于2023年3月21日以现场加通讯表决的形式召开。会议通知于2023年3月3日以电子邮件方式发出。目前董事会共有12名董事，实到董事12名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

　　公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2022年报、2022年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“安永华明(2023)审字第60469429_B01号”审计报告与“安永华明（2023）专字第60469429_B02号” 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，独立非执行董事对公司2022年度对外担保情况出具了“不存在对外担保情况”的专项说明。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2022年年度报告》及摘要、于香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊载2022年度业绩公告。

　　（五）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2023）专字第60469429_B01号”标准无保留意见内部控制审计报告。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过了《关于2022年度环境、社会及管治报告的议案》

　　为深入贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行环境、社会责任和规范运作方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录27《环境、社会及管治报告指引》、《全球报告倡议组织GRI标准》和国际标准化组织《ISO 26000:2010企业社会责任指南》相关要求进行编制了本报告。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。

　　（七）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.35元（含税），预计分配现金红利总额为110,248,627.5元（含税），现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.24%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2022年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2022年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（十）审议通过《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，该议案全体董事回避表决。

　　本事项将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　执行董事兼任高级管理人员的施雷先生、俞军先生和程君侠女士，回避表决。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币200,000元。

　　提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案全体董事回避表决。

　　本事项将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十三）审议通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于申请2023年度综合授信额度公告》（公告编号：2023-015）。

　　（十四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联交所主板上市规则》和其他有关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司股权激励后股本发生变化等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本事项将提交公司2022年度股东周年大会以特别决议案审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于修订公司章程及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-016）。

　　（十五）审议通过《关于修订部分管理制度的议案》

　　鉴于对《公司章程》进行修改，为保证制度体系的统一，拟对《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相关条款修订。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本事项将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十六）审议通过《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2022年12月31日的资产状况及2022年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2022年度股东周年大会的议案》

　　董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发2022年度股东周年大会通知。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　董事会依照H股的规定，对以下事项进行了讨论：

　　（1）股权登记日（H股专项）

　　为确定股东参加2022年度股东周年大会之资格，H股确定2023年6月2日为股权登记日（A股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上H股股东有权参加即将举行之2022年度股东周年大会。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（2）暂停办理股份过户登记（H股专项）

　　通过确定自2023年5月26日起至2023年6月2日止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（3）股东通函（H股专项）

　　会议中出具了就召开股东大会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函内容。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（4）审阅股东通讯政策的实施和有效性

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》要求年内审阅股东通讯政策的实施和有效性，一致议决通过現行股东通讯政策完善并有效。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（5）建议一般性授权以增发新股份

　　根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

　　需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　　具体内容如下：

　　1.给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　2.由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

　　i.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或ii.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

　　3.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5.授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6.授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　授权期限除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　1.公司2023年度股东周年大会结束时；

　　2.公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及

　　3.公司任何股东周年大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　本事项将提交公司2022年度股东周年大会以特别决议案审议。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此决议。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2023-011港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届监事会第七次会议于2023年3月21日以现场表决的形式召开。会议通知于2023年3月3日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2021年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2022年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

　　公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2022年报、2022年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　?监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司报告期内的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

　　监事会认为，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。该机构能够承担公司2023年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构的各项职责。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平所制定了公司董事及监事2023年薪酬方案合理。

　　全体监事对本事项回避表决，提请公司2022年度股东周年大会审议。

　　（九）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　全体监事对本事项回避表决，提请公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十）审议通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》

　　监事会认为，本事项为公司经营工作中的日常程序事项，本次申请的总金额能满足公司正常运作的资金需求，且公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形，风险可控。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意本次计提资产减值准备。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此决议。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

　　2023年3月22日

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2023-014

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　● 本公告中“核数师”、“审计师”、“审计机构”与“会计师事务所”含义相同。

　　● 本议案尚需提交上海复旦微电子集团股份有限公司2022年度股东周年大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，证券业务收入人民币22.7亿元。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户9家。

　　2、投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师：孟冬先生，于1998年成为注册会计师、1996年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核13家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括集成电路、汽车及新材料等制造业和航空、港口、房地产等诸多行业。

　　项目高级经理及第二签字注册会计师：王立昕女士，于2012年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业。

　　质量控制复核人：顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于2013年成为注册会计师，2008年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、消费零售业和制造业等诸多行业。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性。

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度费用为人民币198万元，其中：审计费用为162万元，内部控制审计费用为人民币36万元。2023年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会对安永华明专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况以及2022年度的工作进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。

　　审计委员会于2023年3月20日召开会议，建议续聘安永华明为公司2023年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立非执行董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立非执行董事对本次续聘会计师事务所进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：

　　安永华明具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，能够满足公司财务报表审计的要求。

　　本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关董事会审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，且已取得独立非执行董事的事前认可，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意续聘安永华明为公司2023年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将《关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》提交董事会和股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2022年度股东周年大会授权公司董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　A股证券代码：688385           证券简称：复旦微电          公告编号：2023-016

　　港股证券代码：01385            证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分治理制度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）于 2023 年3月21日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订部分管理制度的议案》。公司拟对《章程》、《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相关条款修订。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本情况

　　公司2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属2,154,500股。2022年12月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期登记事项出具的《证券变更登记证明》，归属登记完成。

　　至此，公司股份总数由普通股814,502,000股变更为普通股816,656,500股；公司注册资本由81,450,200元人民币变更为81,665,650元人民币。

　　?二、公司章程修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联交所主板上市规则》和其他有关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司股权激励后股本发生变化等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。修订内容如下：

　　序号修订前修订后1    （首页）

　　于二零一九年六月三日之臨時股东大会、

　　二零二零年六月五日之股东周年大会、

　　二零二零年九月二十八日之臨時股东大会及

　　二零二一年七月五日之臨時股东大会修订

　　删除

　　后续待股东大会通过后，加注具体通过之股东大会信息

　　2    第一条 ......

　　公司于一九九八年六月四日经上海市人民政府沪府体改审[1998]050号文件批准以发起方式设立。于一九九八年七月十日上海市工商行政管理局注册登记取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：310000400198084。

　　......

　　为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《特别规定》、《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称「《必备条款》」）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上市公司章程指引（2019)修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称「香港上市规则」或「《香港上市规则》」）、上海证券交易所相关上市规则（简称「境内科创板上市规则」或「《境内上市规则》」，与「香港上市规则」合称公司股票上市所在地上市规则）、证券监督管理机构、证券交易所的规范性文件和其他法律法规，制定上海复旦微电子集团股份有限公司章程（简称「本章程」或「公司章程」）。

　　第一条 ......

　　公司于一九九八年六月四日经上海市人民政府沪府体改审[1998]050号文件批准以发起方式设立。于一九九八年七月十日上海市工商行政管理局注册登记取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：310000400198084，统一社会信用代码为：91310000631137409B。

　　......

　　为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《特别规定》、《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称「《必备条款》」）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称「香港上市规则」）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称「科创板上市规则」，与「香港上市规则」合称公司股票上市所在地上市规则）、证券监督管理机构、证券交易所的规范性文件和其他法律法规，制定上海复旦微电子集团股份有限公司章程（简称「本章程」或「公司章程」）。

　　3    第六条

　　本章程由公司股东大会的特别决议通过，自公司境内上市内资股挂牌交易之日起生效，并取代公司原在主管的工商行政管理机关登记备案的章程。

　　自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的公开文件。

　　第六条

　　本章程由公司股东大会的特别决议通过，并取代公司原在主管的工商行政管理机关登记备案的章程。

　　自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的公开文件。

　　4    第十五条

　　公司在首次公开发行境内上市内资股之前，公司经国务院授权的公司审批部门批准，已发行的每股面值人民币0.1元的普通股总数为69,450.2万股。

　　第十五条

　　公司的总股本为816,656,500股，股本结构为：境内上市内资股532,326,500股，境外上市外资股284,330,000股。

　　5    第十八条

　　公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。

　　第十八条

　　公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。

　　6    第十九条

　　在公司首次公开发行境内上市内资股之前，公司的注册资本为人民币6,945.02万元，公司的注册资本应获得公司审批部门的批准、进行工商行政备案登记，并向中国证监会备案。

　　第十九条

　　公司的注册资本为人民币8,166.565万元。公司的注册资本应获得公司审批部门的批准、进行工商行政备案登记。

　　7    第二十条

　　除法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则另有规定外，公司缴足股款的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公司股份的转让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。

　　经国务院证券监督管理机构批准，持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境外上市交易。持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易；持有公司非上市股份的股东可以转换为外资股，经转换的股份可在境外上市交易。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易无需召开股东大会或类别股东会表决。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易后，即为境外上市外资股，与原境外上市外资股为同一类别股份。

　　第二十条

　　除法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司股票作为质押权的标的。公司股份的转让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。

　　8    第二十一条

　　公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市所在地上市规则的规定，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

　　公司增加资本可以采取下列方式：

　　（一）向非特定投资人募集新股；

　　（二）向特定投资人募集新股；

　　（三）向现有股东配售或派送新股；

　　（四）以资本公积金转增股本；或

　　（五）法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家及公司股票上市所在地有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　第二十一条

　　公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市所在地上市规则的规定，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

　　公司增加资本可以采取下列方式：

　　（一）向非特定投资人公开发行股份；

　　（二）向特定投资人非公开发行股份；

　　（三）向现有股东配售或派送红股；

　　（四）以资本公积金转增股本；或

　　（五）法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家及公司股票上市所在地有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　公司如果经股票上市所在地监管机构核准发行可转换公司债券，应严格按照可转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。

　　9    第二十四条

　　公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，并遵守香港《公司收购、合并及股份回购守则》，购回其发行在外的股份：

　　......

　　（三） 将股份奖励给本公司职工；

　　......

　　第二十四条

　　公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，并遵守香港《公司收购、合并及股份回购守则》，购回其发行在外的股份：

　　......

　　（三） 用于员工持股计划或者股权激励；

　　......

　　10    第二十七条

　　......

　　公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第二十四条第（ 三）项、第（ 五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规、香港上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

　　第二十七条

　　......

　　公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规、公司股票上市所在地规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　......

　　11新增    第四十四条

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　12新增    第四十五条

　　持有公司境内上市内资股百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司境内上市股票或者其他具有股权性质的境内证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　（后文条款编号依次顺延）

　　13    第四十五条

　　......

　　3.公司股本状况；

　　4.自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价及为此支付的总额，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（及H股，如适用）进行细分）；

　　5.股东会的会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议副本、董事会及监事会会议决议副本；

　　6. 公司最近一期经审计的财务报表、董事会、核数师及监事会报告；

　　7. 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關備案存檔的最近一期的週年申報表、年度報告副本;

　　8. 公司債券债券存根。

　　公司须将以上(1)至(7)项的文件及任何其他适用文件按香港上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅（除了股东会议的会议记录只可供股东查阅外）。本公司股东也可以查阅本公司董事会会议决议、监事会决议、公司债券存根。股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。

　　第四十七条

　　（3） 公司股本状况；

　　（4） 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

　　（5） 股东大会议的会议记录（仅供股东查阅）；

　　（6） 公司最近一期经审计的财务报表、董事会、核数师及监事会报告；

　　（7） 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案存档的最近一期的年检报告副本;

　　（8） 公司债券存根。

　　公司须将以上(1)至(8)项的文件及任何其他适用文件按香港上市规则的要求备置于公司的香港地址。本公司股东也可以查阅本公司董事会会议决议、监事会决议、公司债券存根。股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。

　　14    第四十六条

　　公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求有管辖权的法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的法院撤销。

　　第四十八条

　　公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的法院撤销。

　　15    第四十九条

　　公司普通股股东承担下列义务：

　　（一） 遵守法律法规、其他规范性文件及公司章程；

　　（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

　　（三） 除法律、法规的情形外，不得退股；

　　（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　　（五） 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　第五十一条

　　公司普通股股东承担下列义务：

　　（一） 遵守法律法规、其他规范性文件及公司章程；

　　（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

　　（三） 除法律、法规的情形外，不得退股；

　　（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　　（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　16    第五十条

　　除法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

　　......

　　第五十二条

　　除法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

　　.......

　　17    第五十三条

　　股东大会行使下列职权：

　　(一） 决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三） 审议批准董事会的报告；

　　(四） 审议批准监事会的报告；

　　(五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七） 对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；

　　(八） 对发行公司债券作出决议；

　　(九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十） 修改公司章程；

　　(十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所所作决议；

　　(十二） 审议批准本章程第五十四条规定的对外担保事项；

　　(十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四） 审议根据公司股票上市所在地上市规则规定应当由股东大会作出决议的关联交易（在《香港上市规则》下称为「关连交易」，下同）或者其他交易事项；

　　(十五） 审议批准公司为关联方提供担保；

　　(十六） 审议批准变更募集资金用途等事项；

　　(十七） 审议批准股权激励计划 ；

　　(十八） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第五十五条

　　股东大会行使下列职权：

　　(一） 决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三） 审议批准董事会的报告；

　　(四） 审议批准监事会的报告；

　　(五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八） 对发行公司债券作出决议；

　　(九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十） 修改公司章程；

　　(十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所所作决议；

　　(十二） 审议批准本章程第五十六条规定的对外担保事项；

　　(十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四） 审议根据公司股票上市所在地上市规则规定应当由股东大会作出决议的关联交易（在《香港上市规则》下称为「关连交易」，下同）或者其他交易事项；

　　(十五） 审议批准变更募集资金用途等事项；

　　(十六） 审议批准股权激励计划和员工持股计划 ；

　　(十七） 审议法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　18    第五十四条

　　公司下列对外担保行为，须经过股东大会审议通过：

　　（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3000万元；

　　（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七） 公司股票上市地交易所上市规则（包括但不限于《香港上市规则》第十四章及第十四A章）或者公司章程规定的其他需要经过股东大会审议通过的担保情形。

　　第五十六条

　　公司下列对外担保行为，须经过股东大会审议通过：

　　（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七） 公司股票上市地交易所上市规则或者公司章程规定的其他需要经过股东大会审议通过的担保情形。

　　19    第五十六条

　　......

　　（六） 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关上市规则、《香港上市规则》或公司章程规定的其他情形。

　　第五十八条

　　......

　　（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市所在地上市规则或公司章程规定的其他情形。

　　20    第六十三条

　　股东大会通知应当充分、完整披露拟讨论事项的相关内容。拟讨论事项需要独立董事发表意见的，应当在股东大会通知发布时，同时披露独立董事的意见及理由。

　　第六十五条

　　股东大会通知应当充分、完整披露拟讨论事项的相关内容。拟讨论事项需要独立董事发表意见的，应当在股东大会通知或补充通知发布时，同时披露独立董事的意见及理由。

　　21    第六十四条

　　股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　删除本条22    第六十六条

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

　　第六十七条

　　公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出股东大会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

　　23    第七十一条

　　......

　　法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明和该法人股东的董事会或其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

　　第七十二条

　　......

　　法人股东如果委派其法人代表或授权代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明和该法人股东的董事会或其他权力机构委派该授权代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

　　24    第七十七条

　　......

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　......

　　第七十八条

　　......

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　......

　　25    第七十八条

　　除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决或依照公司股票上市地证券监督管理

　　机构的相关规定须以投票方式解决，股东大会以举手方式进行表决：

　　（一） 会议主持人；

　　（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或

　　（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的

　　一个或者若干股东（包括股东代理人）。

　　除非按照前述规定以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此

　　记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比

　　例。

　　以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

　　依照公司股票上市所在地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决时，会议主持人以诚实信

　　用的原则做出决定，可容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。

　　以投票方式表决的情况下，公司需按香港上市规则要求委任点票的监察员，并需在法律、行政法规、

　　有关监管机构规定、公司股票上市所在地上市规则规定的情况下，披露有关表决的票数情况。

　　第七十九条

　　股东大会采取记名方式投票表决。

　　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　26    第八十二条

　　下列事项由股东大会的普通决议通过：

　　.......

　　(七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十三条

　　下列事项由股东大会的普通决议通过：

　　.......

　　(七) 除法律、行政法规规定、公司股票上市所在地上市规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　27    第八十三条

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一） 公司增加或者减少注册资本；

　　（二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

　　（三） 公司章程的修改；

　　（四） 调整公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

　　(六) 股权激励计划；及

　　(七) 法律、行政法规、公司股票上市所在地交易所上市规则或本章程所要求的其他需以特别决议通过的事项

　　第八十四条

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

　　（三）公司章程的修改；

　　（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

　　（五）股权激励计划、员工持股计划；及

　　（六） 法律、行政法规、公司股票上市所在地交易所上市规则或本章程所要求的其他需以特别决议通过的事项。

　　28    第八十四条

　　......

　　（三） 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的

　　......

　　第八十五条

　　......

　　（三） 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　......

　　29    第九十八条

　　公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东再按第一百条至第一百零四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

　　第九十九条

　　公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东再按第一百零一条至第一百零五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

　　30    第一百条

　　受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

　　前款所述有利害关系股东的含义如下：

　　（一） 在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十一条所定义的控股股东；

　　（二） 在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

　　（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东；

　　（四） 凡任何股东须按香港上市规则就类别股东会议的某一决议放弃投票权，或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，均不得作为投票权的票数处理。

　　第一百零一条

　　受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

　　前款所述有利害关系股东的含义如下：

　　（一） 在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十三条所定义的控股股东；

　　（二） 在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

　　（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　31    第一百零一条

　　类别股东会的决议，应当经根据第一百条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　第一百零二条

　　类别股东会的决议，应当经根据第一百零一条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　凡任何股东须按香港上市规则就类别股东会议的某一决议放弃投票权，或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，均不得作为投票权的票数处理。

　　32    第一百零二条

　　公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十三条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出公告及书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

　　第一百零三条

　　公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十一条关于召开股东大会的通知时限要求发出公告及书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

　　33    第一百零四条

　　除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

　　下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

　　（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的；

　　(三) 经国务院证券监管机构批准，将公司已发行的未上市股份（包括内资股和外资股）转换为境外上市股份。

　　第一百零五条

　　除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

　　下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

　　（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的；

　　(三) 经国务院证券监管机构批准，将公司已发行的未上市股份（包括内资股和外资股）转换为境外上市股份。

　　34    第一百零五条

　　董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　第一百零六条

　　董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。受限于第一百一十三条，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　35    第一百一十四条

　　独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。公司的独立董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包括一名通常居于香港的独立董事。

　　第一百一十五条

　　独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。公司的独立董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

　　36    第一百二十一条

　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　......

　　（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九） 决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；

　　（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘财务总监等高级管理人员；决定全资子公司董事、监事人选，推荐控股、参股子公司董事、监事人选；

　　......

　　第一百二十二条

　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　......

　　（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）  决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；

　　（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员；

　　......

　　37    第一百二十八条

　　除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依本章程第一百二十九条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

　　......

　　第一百二十九条

　　除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依本章程第一百三十条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

　　......

　　38新增    第一百三十七条

　　总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　39新增    第一百三十八条

　　总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　40新增    第一百三十九条

　　总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

　　41新增    第一百四十条

　　高级管理人员协助总经理开展公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。

　　（后文条款编号依次顺延）

　　42新增    第一百四十九条

　　监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　（后文条款编号依次顺延）

　　43    第一百四十八条

　　有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　......

　　第一百五十四条

　　有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　......

　　（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　44    第一百五十五条

　　公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十条所规定的情形除外。

　　第一百六十一条

　　公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十二条所规定的情形除外。

　　45    第一百五十七条

　　如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章第一百五十六条所规定的披露。

　　第一百六十三条

　　如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章第一百六十二条所规定的披露。

　　46    第一百五十八条

　　公司不得以任何方式为董事、高级管理人员缴纳税款。

　　第一百六十四条

　　公司不得以任何方式为董事、高级管理人员缴纳税款。依据国家有关规定代扣代缴个人所得税除外。

　　47    第一百六十条

　　公司违反第一百五十九条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

　　第一百六十六条

　　公司违反第一百六十五条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

　　48    第一百六十一条

　　公司违反第一百五十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

　　第一百六十七条

　　公司违反第一百六十五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

　　49    第一百六十五条

　　......

　　（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十一条中的定义相同。

　　......

　　第一百七十一条

　　......

　　（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十三条中的定义相同。

　　......

　　50    第一百七十三条

　　公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

　　公司税后利润应按以下顺序使用：

　　（一）弥补亏损；

　　（二）提取法定公积金；

　　（三）经股东大会决议，提取任意公积金；

　　（四）支付普通股股利。

　　公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其它分配。

　　第一百七十九条

　　公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　51    第一百七十五条

　　公司的公积金仅用于下列用途：

　　.......

　　公司股利每年分配两次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付中期股利以及年终股利。

　　第一百八十一条

　　公司的公积金仅用于下列用途：

　　.......

　　公司股利每年可以分配两次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付中期股利以及年终股利。

　　52    第一百七十六条

　　......

　　公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其它款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。

　　…...

　　第一百八十二条

　　......

　　公司向境内上市内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其它款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。

　　…...

　　53    第一百八十一条

　　如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

　　但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

　　第一百八十七条

　　如果会计师事务所职位出现空缺，公司应尽快召开临时股东大会委任会计师事务所填补该空缺。

　　但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

　　54    第一百八十三条

　　会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

　　第一百八十九条

　　会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。

　　55    第一百八十五条

　　......

　　公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　.......

　　第一百九十一条

　　......

　　公司还应将前述陈述副本以公告或者邮资已付寄件方式送给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　.......

　　56    第一百八十六条

　　公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

　　对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮资已付的邮件方式送达。

　　第一百九十二条

　　公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

　　前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。

　　57    第一百八十七条

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决

　　议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百九十三条

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　58    第一百八十八条

　　公司分立，其财产应当作相应的分割。

　　公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财务清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第一百九十四条

　　公司分立，其财产应当作相应的分割。

　　公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财务清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　59    第一百九十条

　　公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

　　(一) 本章程规定的解散事由出现；

　　(二) 股东大会决议解散；

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散；

　　(四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

　　(五) 公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

　　(六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

　　解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求具有管辖权的法院解

　　散公司。

　　公司因前款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由

　　董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请具有管辖权的

　　法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十六条

　　公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

　　(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　(二) 於股东大会决议解散上经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散；

　　(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求具有管辖权的法院解散公司。

　　公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请具有管辖权的法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　60    第一百九十一条

　　公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。公司因前条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式决定其人选。

　　公司因前述第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请具有管辖权的法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　删除本条61    第一百九十三条

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当按法律规定对债权进行登记。

　　第一百九十八条

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当按法律规定对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　62    第一百九十九条

　　公司章程的修改，涉及由原国务院证券委员会和原国际经济体制改革委员会一九九四年八月二十七日发布的《必备条款》相关内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

　　第二百零四条

　　公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

　　63    第二百条

　　公司的通知可以下列形式发出：

　　......

　　本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向境内上市内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定、同意或允许的；就向公司 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按照有关香港上市规则的要求在报刊上和╱或其他指定媒体（包括网站）刊登。

　　…...

　　第二百零五条

　　公司的通知可以下列形式发出：

　　......

　　公司在符合中国证监会规定条件的媒体和网站向A股股东发出公告和进行信息披露。除非另有规定，本章程规定的任何按《香港上市规则》在香港联交所发出的通知或报告，公司应当同时在境内市场披露。公司应当根据本章程、《香港上市规则》规定的方式、网站向境外上市外资股股东发出通知、公告。

　　......

　　64    第二百零七条

　　本章程的解释权属于公司的董事会。本章程经公司股东大会审议通过后，自公司于中国境内首次公开发行股票并于境内证券交易所挂牌交易之日起生效

　　第二百一十二条

　　本章程的解释权属于公司的董事会。本章程经公司股东大会审议通过后生效。

　　除上述条款、条款编号、格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次变更注册资本、修订《公司章程》部分条款的事项尚需提交2022年度股东周年大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　三、公司部分治理制度的修订情况

　　鉴于公司计划对《公司章程》进行修改，为保证制度体系的统一，拟对《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相关条款修订。

　　上述制度的修订尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。具体制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年3月22日