中国铝业股份有限公司 第八届监事会第五次会议决议公告（下转D79版）

　　股票代码：601600    股票简称：中国铝业      公告编号：临2023-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月20日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届监事会第五次会议。会议应到监事5人，实到监事5人，有效表决人数5人。会议由公司监事会主席叶国华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会监事共同审议，会议通过以下6项议案，并形成决议：

　　一、审议通过了关于公司2022年年度报告的议案

　　根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会同意公司2022年年度报告，并发表如下审核意见：

　　1.公司2022年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司内部相关管理制度的各项规定；

　　2.公司2022年年度报告的内容和格式符合境内外证券监管机构的各项规定和披露要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营业绩和财务状况；

　　3.在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于公司2022年下半年拟计提资产减值准备的议案

　　经审议，监事会同意公司2022年下半年计提坏账准备净额（含转回）人民币3.64亿元、长期资产减值准备人民币18.48亿元。前述减值事项将减少公司2022年合并财务报表税前利润人民币22.09亿元，减少归属于上市公司股东的净利润人民币19.86亿元。公司监事会就本次计提资产减值准备事项发表如下审核意见：

　　1.公司本次计提资产减值准备符合中国企业会计准则及国际财务报告准则的相关规定。

　　2.公司本次计提资产减值准备的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　3.公司本次计提资产减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况和经营成果。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于公司2022年度利润分配方案的议案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，公司（母公司口径，不含子公司）2022年度所实现的税后利润按中国企业会计准则及国际财务报告准则计算均为人民币16.83亿元。根据《公司章程》的有规定，公司拟提取前述税后利润的10%作为法定公积金，计人民币1.68亿元；并拟提取税后利润的36.72%，按每10股人民币0.36元（含税）以现金方式向股东派发股息，总计派息金额约为人民币6.18亿元（含税），占公司合并报表2022年度归属于上市公司股东净利润的14.74%。2022年度，公司不实施资本公积金转增股本。

　　监事会认为，公司本次现金分红占公司合并报表2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为14.74%，低于30%，主要是考虑到公司所处的行业特点、内外部经营环境、发展规划、未来项目投资等，需要积累适当的留存收益用于公司日常经营周转及战略发展需求，提升公司整体价值，有利于实现股东的长期回报。因此，公司2022年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合公司和全体股东的整体利益，具有合理性。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

　　经审阅公司2022年度内部控制评价报告及董事会对内部控制评价的工作底稿，监事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等的要求，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制评价报告能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于公司2022年度社会责任暨环境、社会与管治报告的议案

　　经审议，监事会通过公司2022年度社会责任暨环境、社会与管治报告。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了关于公司2022年度监事会工作报告的议案

　　经审议，监事会通过公司2022年度监事会工作报告，并同意将前述报告提交公司2022年度股东大会审议、批准。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月21日

　　备查文件：中国铝业股份有限公司第八届监事会第五次会议决议

　　股票代码：601600        股票简称：中国铝业       公告编号：临2023-003

　　中国铝业股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.036元（含税）。

　　● 本次分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为14.74%，主要原因是考虑到公司所处的行业特点、内外部经营环境、发展规划、未来项目投资等，需要积累适当的留存收益用于公司日常经营周转及战略发展需求，提升公司整体价值，有利于实现股东的长期回报，符合广大股东的利益。

　　● 本利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议、批准。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度母公司财务报表净利润为人民币1,682,538千元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为人民币4,191,927千元。

　　根据《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经董事会审议，公司拟按照2022年度母公司财务报表净利润10%提取法定公积金人民币168,254千元；并拟提取净利润的36.72%，按每10股人民币0.36元（含税）以现金方式向股东派发现金红利。按公司已发行股本总数17,161,591,551股计算，本次派息总额为人民币617,817,295.84元（含税），约占公司2022年度合并财务报表归属于上市公司股东的净利润的14.74%。分配完成后，母公司尚余未分配利润将转入下一年度。

　　2022年度，公司不实施资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2022年度现金分红总额未达到合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30%，剩余的未分配利润将结转至下一年度，用于重点项目投资及压降带息债务，以持续提升公司经营效益，实现对股东的长期回报。资金用途主要包括：

　　（一）重点项目投资及并购重组支出。公司从事铝土矿、氧化铝、电解铝、煤炭、发电等的生产及销售，固定资产投资规模大，行业盈利周期性明显。近年来，公司经营状况虽逐步好转，但是在国家实施“双碳”战略、国内铝土矿资源量快速下降背景下，公司致力于构建产业发展新格局，需安排一定规模的资本性开支，以支撑相关战略的实施。

　　公司未来拟实施的项目主要包括：通过深化推进“两海战略”，持续布局海外及港口项目，拓展海外铝土矿资源供应渠道；加大对节能降碳技术的研究及投入，加快对现有产能的节能降碳改造；推进用能结构优化，通过自建或与新能源企业合作，打造一批绿色清洁产业基地，提升公司竞争力及可持续发展能力；适时寻求合资合作、并购项目，进一步提升公司在本行业内的影响力等。

　　（二）偿还带息债务。近年来，公司经营状况持续好转、融资渠道畅通，2023年，公司拟进一步压降带息债务规模，以节约财务费用，提升盈利水平。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，全体董事一致同意本次利润分配方案，认为：本次利润分配方案主要考虑到公司所处的行业特点、内外部经营环境、发展规划、未来项目投资等，需要积累适当的留存收益用于公司日常经营周转及战略发展需求，提升公司整体价值，有利于实现股东的长期回报，符合广大股东的利益。董事会同意将该方案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为，公司2022年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合投资者的长远利益，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月20日召开的第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，全体监事一致同意本次利润分配方案，认为该方案符合公司及全体股东的整体利益，符合公司利润分配政策及相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案已综合考虑公司未来发展及股东长远利益，不会对公司现金流及生产经营产生重大影响。

　　本次利润方案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　备查文件：1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

　　3.中国铝业股份有限公司第八届监事会第五次会议决议

　　股票代码：601600       股票简称：中国铝业      公告编号：临2023-008

　　中国铝业股份有限公司

　　关于拟与中铝融资租赁有限公司重新签订《融资租赁合作框架协议》及相关交易

　　于2023年-2025年三个年度交易上限

　　额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）重新签订《融资租赁框架合作协议》，协议有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。在新协议有效期内，公司在中铝租赁的融资余额（包括本金、租金、手续费等，下同）不高于人民币30亿元，其中：直租业务额度不高于人民币20亿元；售后回租业务额度不高于人民币10亿元。新协议生效后，公司与中铝租赁现行《融资租赁合作框架协议》随即终止。

　　2.由于中铝租赁为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝租赁为公司的关联法人，公司与中铝租赁的交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

　　4.本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司与中铝租赁现行《融资租赁合作框架协议》于2021年10月26日签署，经公司于2021年10月26日召开的第七届董事会第二十三次会议及于2021年12月21日召开的2021年第一次临时股东大会审议批准，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。在协议有效期内，公司在中铝租赁的融资余额不高于人民币25亿元，其中：直租业务额度不高于人民币15亿元；售后回租业务额度不高于人民币10亿元。

　　由于公司于2022年完成对云南铝业股份有限公司、平果铝业有限公司的收购，合并报表范围发生变化，基于前述原因并结合公司未来业务发展需求，公司与中铝租赁于2023年3月21日重新签订了附带生效条款的《融资租赁合作框架协议》，对该协议项下相关交易于2023年-2025年三个年度的交易上限额度进行了调整。新协议有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。在新协议有效期内，公司在中铝租赁的融资余额不高于人民币30亿元，其中：直租业务额度不高于人民币20亿元；售后回租业务额度不高于人民币10亿元。新协议生效后，现行《融资租赁合作框架协议》随即终止。

　　因中铝租赁为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易履行的内部决策程序

　　1.2023年3月21日，公司召开第八届董事会第十次会议，对《关于公司拟与中铝融资租赁有限公司重新签订<融资租赁合作框架协议>及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

　　2.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　3. 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　（三）前次关联交易的预计和执行情况

　　截至本公告日，公司与中铝租赁在现行《融资租赁合作框架协议》有效期内各交易的最高上限额度及实际发生情况如下：

　　单位：人民币 亿元

　　注：根据香港联合交易所有限公司的相关规定，直租及售后回租的交易上限额度均以使用权资产口径进行计算。

　　在现行协议有效期内，公司与中铝租赁相关交易的实际发生金额均未超过原定上限额度。

　　（四）本次关联交易的预计金额

　　考虑到公司合并报表范围变化及对未来业务发展的需求，根据公司与中铝租赁于2023年3月21日签订的《融资租赁合作框架协议》，公司与中铝租赁于2023年-2025年三个年度相关交易的最高上限额度如下：

　　单位：人民币 亿元

　　注：根据香港联合交易所有限公司的相关规定，直租售后回租的交易上限额度均以使用权资产口径进行计算。

　　公司与中铝租赁在现行协议有效期内未发生业务，主要是因为公司近两年经营业绩大幅提升，融资需求减少，且公司低成本银行授信额度较高，相比较融资租赁综合成本更有优势；此外，公司近两年新增固定资产金额较少，不具备融资租赁业务的背景条件。未来三年，公司将加大绿色项目投资力度，同时扩展融资渠道以应对复杂的金融环境，因此，预计对融资租赁业务的需求增加。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：中铝融资租赁有限公司

　　注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-351）

　　注册资本：人民币160,000万元

　　法定代表人：张翔宇

　　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

　　主要财务状况：截至2022年12月31日，中铝租赁未经审计的资产总额为人民币777,610.09万元，负债总额人民币583,062.86万元，净资产人民币194,547.23万元；2022年度营业收入人民币48,035.39万元，净利润人民币18,683.43万元。

　　关联关系：中铝租赁为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本控股”）的控股子公司，中铝资本控股为公司控股股东中铝集团的控股子公司。

　　三、本次关联交易协议的主要内容

　　2023年3月21日，公司与中铝租赁签订了附带生效条款的《融资租赁合作框架协议》，协议的主要内容如下：

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　中铝租赁为公司提供融资租赁服务时，融资成本不高于国内独立第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本，且可根据公司实际情况灵活设计还款方式，放款快速便捷，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司全体独立董事认为：本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益；本次关联交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届第十次董事会会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

　　4. 中国铝业股份有限公司与中铝融资租赁有限公司签订的《融资租赁合作框架协议》

　　股票代码：601600        股票简称：中国铝业     公告编号：临2023-010

　　中国铝业股份有限公司

　　关于拟向中国铝业集团高端制造股份

　　有限公司转让附属公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其全资附属公司中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）持有的中铝青岛轻金属有限公司（以下简称“青岛轻金属”）100%股权（以下简称“标的股权”）通过协议方式转让给中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”），交易对价为标的股权经评估后净值人民币21,411.81万元（以最终经备案评估报告为准）。

　　2.中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

　　5.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　6.至本次交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会批准或尚待提交股东大会批准的公司与中铝集团及其附属公司续订的若干持续关联交易协议，以及公司与中铝集团及其附属公司进行的有关股权交易的关联交易外，公司与中铝集团及其附属公司的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团及其附属公司外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟将其全资附属公司中铝山东持有的青岛轻金属100%股权通过协议方式转让给中铝高端制造，交易对价为标的股权于评估基准日（2022年11月30日）经评估后净值人民币21,411.81万元（以最终经备案评估报告为准）。中铝高端制造拟以现金方式支付标的股权的交易对价。

　　（二）本次交易履行的审议程序

　　1.公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议审议批准了《关于公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司股权的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。

　　2.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　3.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　4. 至本次交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会批准或尚待股东大会批准的公司与中铝集团及其附属公司续订的若干持续关联交易协议，以及公司与中铝集团及其附属公司进行的有关股权交易的关联交易外，公司与中铝集团及其附属公司的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团及其附属公司外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方情况

　　（一）关联方关系介绍

　　中铝高端制造为公司控股股东中铝集团的控股子公司，公司及中铝高端制造同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司

　　注册资本：人民币173,190.14万元

　　法定代表人：叶国华

　　注册地址：重庆市九龙坡区科城路60号康田西锦荟3栋4号楼

　　经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，中铝高端制造未经审计的资产总额为人民币343.27亿元，负债总额人民币190.90亿元，净资产人民币152.37亿元；2022年度营业收入人民币437.71亿元，净利润人民币11.17亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：中铝青岛轻金属有限公司

　　注册资本：人民币41,800万元

　　法定代表人：邬春

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区临港经济开发区大珠山北路889号

　　经营范围：铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；碳素制品及相关有色金属产品；机械设备、备件、非标设备的制造、安装、检修及销售；特种工艺制造和销售；电讯通讯、测控仪器的安装、维修、检定和销售（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；自动测量控制、网络、软件系统设计、安装调试；经营办公室自动化、仪器仪表；废旧有色金属进口、加工、综合利用；进料、来料、带料加工及补偿贸易；货物进出口；相关技术开发、技术服务。

　　截至2022年12月31日，青岛轻金属经审计资产总额为人民币30,736.49万元，负债总额人民币19,754.05万元，净资产人民币10,982.44万元；2022年度营业收入人民币44,889.43万元，净利润人民币6.10万元。

　　股权结构：中铝山东持有其100%股权。

　　中铝山东持有的青岛轻金属股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他可能导致所有权受限的情况。

　　四、本次交易的定价情况

　　根据北京中同华资产评估有限公司基于评估基准日2022年11月30日采用资产基础法对青岛轻金属股东全部权益价值作出的最终评估结论，于评估基准日，青岛轻金属经审计的总资产账面价值为人民币32,437.71万元，评估值为人民币42,673.27万元，增值率31.55%；负债账面价值为人民币21,277.29万元，评估值为人民币21,261.46万元，减值率0.07%；净资产账面价值为人民币11,160.42万元，评估值为人民币21,411.81万元，增值率91.85%。如下表：

　　单位：人民币 万元

　　注：以上评估结果以最终经备案评估报告为准。

　　五、关联交易协议

　　截至本公告日，中铝山东与中铝高端制造尚未就青岛轻金属100%股权转让事项签署正式股权转让协议。待协议正式签署时，公司将根据相关规则及时履行信息披露义务。

　　六、本次交易对公司的影响

　　公司将青岛轻金属股权转让给中铝高端制造，一方面有利于公司盘活资产、获得收益；同时，青岛轻金属可借助中铝高端制造在铝合金、铝加工方面的技术、业务优势实现更好发展。

　　七、独立董事的独立意见

　　公司全体独立董事认为：本次交易有利于公司盘活资产，符合公司战略发展规划；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　4. 北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业        公告编号：临 2023-011

　　中国铝业股份有限公司

　　关于中铝国际贸易集团有限公司拟为中铝内蒙古国贸有限公司申请指定期货交割

　　仓库提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.被担保人名称及是否为上市公司关联方：中铝内蒙古国贸有限公司（以下简称“内蒙古国贸”）为中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中铝国际贸易集团有限公司（以下简称“中铝国贸集团”）的全资子公司，为公司的全资附属公司。

　　2.本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保金额需根据内蒙古国贸申请的期货交割仓库库容（以大连商品交易所、郑州商品交易所最终核定库容为准）及期货商品市场价值确定。截至2022年底，中铝国贸集团为内蒙古国贸提供担保余额约为人民币23.39亿元。

　　3.本次担保是否有反担保：否。

　　4.对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

　　5.本次担保无需提交公司股东大会审议、批准。

　　一、本次担保概述

　　根据业务需要，内蒙古国贸拟向大连商品交易所（以下简称“大商所”）申请焦煤46万吨、焦炭26万吨交割仓库，并拟向郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）申请铁合金2万吨交割仓库（以大商所、郑商所最终核定库容为准）。根据大商所、郑商所的相关规定，中铝国贸集团拟为内蒙古国贸申请上述指定期货交割仓库提供担保，对内蒙古国贸开展上述期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务承担不可撤销的全额连带保证责任。具体担保金额按大商所、郑商所最终核准的交割仓库库容及对应期货商品的市场价值核定（公司按照拟申请的交割仓库库容及对应期货商品的现时市场价值测算，金额约为人民币11.49亿元。实际担保金额根据业务发生时的实际情况最终确定），担保期限不超过5年（含5年）。前述担保授权期限为本议案经公司董事会批准之日起二十四个月内有效。

　　公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于中铝国际贸易集团有限公司拟为中铝内蒙古国贸有限公司申请指定期货交割仓库提供担保的议案》。本次担保无需提交公司股东大会审议、批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：中铝内蒙古国贸有限公司

　　法定代表人：陈永顺

　　注册资本：人民币5,000万元

　　统一社会信用代码：911508245788780533

　　注册地址：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗海流图镇煤炭交易中心16楼

　　经营范围：煤炭、焦炭、铜铝铅锌铁及其矿石、铁精粉、化工产品（腐蚀品：硫酸、盐酸、氢氧化纳；遇湿易燃物品：碳化钙；有毒品：煤焦沥青、氟化铝）、机械电子设备、日用百货、办公通讯设备、钢材、建材、水泥、汽车、汽车配件的销售；经济信息咨询服务；进出口贸易；边境小额贸易；仓储（危险品除外）。

　　与本公司的关系：内蒙古国贸为公司的全资附属公司

　　主要财务状况：截至2022年12月31日，内蒙古国贸经审计的资产总额为人民币59,329万元，负债总额人民币41,483万元，净资产人民币17,846万元；2022年度实现营业收入人民币378,704万元，净利润人民币6,354万元。

　　截至2023年2月底，内蒙古国贸未经审计的资产总额为人民币43,104万元，负债总额人民币24,500万元，净资产人民币18,604万元。2023年1-2月实现营业收入人民币53,861万元，净利润人民币758万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　中铝国贸集团将根据大商所、郑商所的相关规定为内蒙古国贸申请指定期货交割仓库出具担保函，对内蒙古国贸开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于仓库协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。

　　四、担保的必要性和合理性

　　内蒙古国贸因业务发展所需向大商所、郑商所申请指定期货交割仓库，中铝国贸集团根据大商所、郑商所相关规则规定为全资子公司内蒙古国贸提供担保，本次担保符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。内蒙古国贸为公司的全资附属公司，本次担保的风险可控，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于中铝国际贸易集团有限公司拟为中铝内蒙古国贸有限公司申请指定期货交割仓库提供担保的议案》。公司董事会认为：本次担保是因内蒙古国贸业务发展需要而做出，公司及中铝国贸集团对内蒙古国贸能够实施有效控制，防范担保风险，不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司无对外担保（不含对控股子公司担保）；对控股子公司担保余额为人民币126.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的23.27%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议

　　2.被担保企业营业执照及最近一期经审计财务报表

　　股票代码：601600        股票简称：中国铝业     公告编号：临2023-012

　　中国铝业股份有限公司

　　关于2022年下半年计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年下半年拟计提资产减值准备的议案》，现就具体情况说明如下：

　　一、公司计提资产减值准备的基本情况

　　根据中国企业会计准则、国际财务报告准则及公司内部控制的要求，为客观、公允地反映公司财务状况和经营结果，公司对2022年下半年各项资产进行了减值迹象的识别和测试，根据识别和测试结果，公司合并财务报表口径2022年下半年拟计提坏账准备净额（含转回）及长期资产减值准备合计人民币22.12亿元，其中：计提坏账准备净额（含转回）合计人民币3.64亿元、计提长期资产减值准备人民币18.48亿元。上述事项将减少公司2022年合并报表税前利润金额为人民币22.09亿元，减少公司归属于上市公司股东的净利润金额为人民币19.86亿元。

　　二、主要资产减值计提情况

　　（一）债权减值计提情况

　　按照《企业会计准则第8号-资产减值》《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》以及《国际财务报告准则第36号-资产减值》《国际财务报告准则第9号-金融工具》的规定，公司对日常经营活动形成的应收款项按照预期信用损失计量损失准备。其中：客户信用评级极好及有抵押担保物的应收款项基于单项评估预期信用损失；其他销售商品及提供服务产生的应收款项以信用风险特征及账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。2022年下半年，公司经减值测试，拟计提坏账准备净额（含转回）3.64亿元，将减少公司2022年下半年合并报表税前利润金额为人民币3.64亿元，减少公司归属于上市公司股东的净利润金额为人民币3.93亿元。债权减值主要为公司下属的重庆分公司对外出租资产停租，导致以前年度确认的应收租赁款预计难以收回，本年计提坏账准备3.84亿元等影响。

　　（二）长期资产减值准备计提情况

　　按照《企业会计准则第8号-资产减值》以及《国际财务报告准则第36号-资产减值》的规定，本公司对存在减值迹象的长期资产进行了可回收金额评估，并按照可回收金额与账面价值的差额计提减值准备。2022年下半年，公司的主要减值事项如下：

　　单位：人民币 亿元

　　除上述减值事项外，2022年下半年，根据中铝香港下属企业发生的减值事项，中铝香港合并财务报表范围内，发生债权及股权减值合计人民币3亿元。由于该类事项为公司合并报表范围内部事项，对公司合并口径财务报表的税前利润及归属于上市公司股东的净利润均不构成影响。

　　三、本次计提减值的相关审批程序

　　本次计提资产减值事项已经公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议及于2023年3月20日召开的第八届监事会第五次会议审议通过。公司独立董事亦对本次计提资产减值事项发表了独立意见。

　　公司董事会认为：公司此次计提资产减值准备符合企业会计准则和国际财务报告准则的相关规定，符合公司资产实际情况。计提减值后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　公司监事会认为：公司此次计提资产减值准备符合企业会计准则和国际财务报告准则的相关规定，符合公司资产的实际情况，计提减值准备的审批程序合法合规，依据充分。计提减值后，公司2022年度财务报表能够更加真实地反映公司的资产状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

　　公司独立董事认为：公司此次计提资产减值准备符合企业会计准则、国际财务报告准则的相关规定，符合公司资产的实际情况，计提依据充分；计提减值后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息；公司本次计提资产减值准备的审批程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第八届监事会第五次会议决议

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业         公告编号：临2023-013

　　中国铝业股份有限公司

　　关于聘任许峰先生为公司副总裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月21日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任许峰先生为公司副总裁的议案》。经公司第八届董事会换届提名委员会提名，公司董事会同意聘任许峰先生为公司副总裁，即日生效。

　　公司全体独立董事认为，许峰先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和条件，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会及交易所的任何处罚和惩戒；对许峰先生的提名和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　附件：许峰先生简历

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　附件：

　　许峰先生简历

　　许峰先生，51岁，自2023年3月21日起任本公司副总裁。许先生毕业于西安交通大学项目管理领域工程专业，工程硕士，高级工程师。许先生在铝及能源行业拥有丰富经验，曾先后担任宁夏发电集团有限责任公司马莲台电厂工程技术部主任、副总工程师，宁夏银仪电力设备检修安装有限公司执行董事、总经理、党委副书记，中铝宁夏能源集团有限公司副总经理兼宁夏银星能源股份有限公司董事长，山西中铝华润有限公司总经理、党委副书记，中铝（云南）华江铝业有限公司执行董事、党委书记，云南铝业股份有限公司副董事长、党委副书记兼云南文山铝业有限公司董事长、党委书记，本公司总裁助理。许先生目前还担任中铝视拓智能科技有限公司董事长。

　　股票代码：601600        股票简称：中国铝业      公告编号：临2023-004

　　中国铝业股份有限公司

　　关于2023年度货币类金融衍生业务

　　计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议审议批准了《关于公司2023年度货币类金融衍生业务计划的议案》，同意公司全资子公司中铝国际贸易集团有限公司（包括其子公司，以下简称“中铝国贸集团”）及中铝物资有限公司（以下简称“中铝物资”）2023年度货币类金融衍生业务计划，总额度不超过17.97亿美元。现就相关事宜公告如下：

　　一、开展金融衍生业务的基本情况

　　（一）业务开展背景

　　中铝国贸集团、中铝物资长期经营进出口业务，为应对国际市场变化，规避汇率波动风险，减小汇率波动对企业利润的影响，实现企业稳健经营，拟开展货币类金融衍生业务，以合理规避进出口业务中产生的汇率风险敞口。

　　（二）拟开展业务的基本情况

　　1.业务品种：美元远期结购汇。

　　2.业务期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　3.业务额度：在上述业务期限内，各企业美元汇率保值额度合计不超过17.97亿美元。

　　二、开展金融衍生业务的风险及防控措施

　　（一）风险分析

　　公司开展货币类金融衍生业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除因受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素影响而出现交易损失，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，力争将交易风险降至可承受范围内。

　　（二）风险防控措施

　　1.严格遵守相关法律、法规、公司内部规章制度及内控流程，按照相关规定开展金融衍生业务。

　　2.开展金融衍生业务的附属公司已具备完善的业务管理办法和操作流程，明确机构和不相容岗位设置，确定相关责任人，防范操作风险。

　　3.开展金融衍生业务的附属公司针对自身经营状况、交易处理能力和财务承受能力，合理确定保值额度、价格区间和保值期限。

　　4.审慎选择交易对手，选择评级较高、资产规模较大、信誉较好的境内外金融机构。

　　5.公司财务资产部、内审部将对金融衍生业务的交易过程和结果进行监督、评价和评估，并向董事会进行汇报。

　　三、开展金融衍生业务对公司的影响

　　公司附属公司开展货币类金融衍生业务，是在最大程度保证资金安全和正常生产经营的前提下进行的，不存在投机和套利交易行为，不会影响日常经营资金的正常周转和公司主营业务的开展；同时，开展货币类金融衍生业务可在一定程度上规避汇率波动风险，保持企业利润平稳。

　　四、独立董事意见

　　公司全体独立董事认为，公司附属公司开展货币类金融衍生业务均为日常经营中进出口业务的汇率风险敞口进行锁定，有利于公司规避汇率波动风险，且采用风险较低的金融衍生产品，并已制定切实可行的风险防控方案。公司开展货币类金融衍生业务不会影响公司的日常经营运作和主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　备查文件：

　　1. 中国铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议

　　2. 中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

　　股票代码：601600           股票简称：中国铝业        公告编号：临2023-005

　　中国铝业股份有限公司

　　关于2023年度融资担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.截至2022年12月31日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）整体融资担保余额（含公司为附属公司、附属公司之间提供的融资担保）为人民币92.23亿元。2023年，公司（含附属公司）暂不安排新增担保，并根据债务偿还情况解除部分担保，至2023年末，公司整体融资担保余额计划不超过人民币77.86亿元（除汇率影响外）。

　　2.截至本公告日，公司无反担保。

　　3.截至本公告日，公司无逾期担保。

　　一、公司2023年度融资担保计划概述

　　截至2022年末，公司整体融资担保余额（含公司为附属公司、附属公司之间提供的融资担保）为人民币92.23亿元，所有存续融资担保事项均经公司董事会或股东大会审议批准后实施。

　　2023年，公司（含附属公司）暂不安排新增融资担保，并根据债务偿还情况解除部分担保，至2023年末，公司整体融资担保余额计划不超过人民币77.86亿元（除汇率影响外）。公司如在2023年度内发生融资担保计划外的新增担保或变更融资担保计划，公司将根据相关规定另行提交公司董事会或股东大会审议，并履行信息披露义务。

　　公司2023年度融资担保明细如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：公司为中铝香港投资有限公司、博法港口投资有限公司提供的担保为美元融资担保，期初余额按美元兑人民币汇率1：6.9646折算，2023年计划解除及期末余额按美元兑人民币汇率1：6.60预估。

　　上述被担保方均为公司的附属公司。截至本公告日，公司未向合并报表范围外的公司提供融资担保。

　　二、年度融资担保计划履行的内部决策程序

　　2023年3月21日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度融资担保计划的议案》。鉴于公司在2023年度内无新增融资担保计划，且所有存续担保均已经公司董事会或股东大会审议批准，故本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、被担保方基本情况

　　请见附表。

　　四、公司董事会意见

　　公司董事会认为，公司现有融资担保均为向附属公司提供担保，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，公司可以有效防范和控制担保风险，不会损害上市公司和股东利益；所有融资担保均已经公司董事会或股东大会审议批准后实施，担保审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　五、独立董事意见

　　公司全体独立董事就公司2023年度融资担保计划发表了明确同意的独立意见，认为：公司2023年度融资担保计划中涉及的担保事项均已履行了必要的决策程序，担保对象均为公司的附属公司，风险可控；年度融资担保计划经公司董事会审议通过，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　六、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司无对外担保（不含对控股子公司担保）；对控股子公司担保余额为人民币126.61亿元（其中：对控股子公司融资担保余额为人民币92.23亿元，其他业务担保余额人民币34.38亿元），占公司最近一期经审计净资产的23.27%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　附表：被担保企业基本情况表

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

　　3.被担保企业营业执照及最近一期财务报表

　　被担保企业基本情况表

　　单位：人民币 万元

　　=====================================

　　股票代码：601600       股票简称：中国铝业      公告编号：临2023-006

　　中国铝业股份有限公司

　　关于拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议及该等交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）重新签订持续关联交易相关协议，协议有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。新协议生效后，公司与中铝集团现行持续关联交易相关协议随即终止。

　　2.由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与中铝集团的交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

　　4.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　一、本次持续关联交易概述

　　（一）本次持续关联交易的基本情况

　　公司与中铝集团于2001年11月5日签订了《社会和生活后勤服务供应协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》等四份持续关联交易协议，并于2015年4月28日签订了《固定资产租赁框架协议》。前述五份协议共同或个别经过多次重续或修订，目前五份协议的有效期均自2022年1月1日起至2024年12月31日止（现行协议为公司与中铝集团于2021年10月26日签订，经公司于2021年10月26日召开的第七届董事会第二十三次会议及于2021年12月21日召开的2021年第一次临时股东大会审议批准）。另外，公司与中铝集团于2001年11月5日签订的《土地使用权租赁合同》，租赁期限为50年，公司与中铝集团均同意继续履行该合同。

　　由于公司于2022年完成对云南铝业股份有限公司、平果铝业有限公司的收购，公司合并报表范围发生变化，导致公司与中铝集团的关联交易规模发生变化，基于前述原因并结合公司未来业务需求，公司与中铝集团于2023年3月21日重新签订了附带生效条款的《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整；同日，公司与中铝集团还签订了附带生效条款的《固定资产租赁框架协议》。前述协议有效期为本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。新协议生效后，现行协议将随即终止。

　　除上述原有持续关联交易外，公司拟与中铝集团新增综合服务类交易，由中铝集团向公司提供财务共享等平台服务及经济研究咨询服务等，并于2023年3月21日与中铝集团签订了附带生效条款的《综合服务总协议》，协议有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止。

　　（二）本次持续关联交易履行的内部决策程序

　　1.2023年3月21日，公司召开第八届董事会第十次会议，对《关于公司拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议及该等交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

　　2.本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　3.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　（三）前次持续关联交易的预计和执行情况

　　公司与中铝集团现行持续关联交易协议的有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。2022年，公司与中铝集团各项持续关联交易经批准的上限额度及实际发生情况如下：

　　单位：人民币 亿元

　　注：根据香港联交所的有关规定，土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁项下支出交易的年度上限额度均以使用权资产口径进行计算。（下转D79版）