云南铝业股份有限公司 关于公司2022年度日常关联交易 执行情况的公告

　　证券代码：000807                    证券简称：云铝股份                 公告编号： 2023-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）董事会审议情况

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2023年3月21日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况的议案》，关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、郑婷女士、李志坚先生已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意提交第八届董事会第二十一次会议审议，并在会上对该议案发表同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 公司2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：2022年1-12月交易额等财务数据已经审计。

　　二、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）以上关联交易为公司正常生产经营过程中与关联方发生的业务往来，符合公司业务发展及生产经营需要，有助于公司日常生产经营的开展和执行，在一定程度控制了公司生产经营成本，提高了经营效益，推动了公司长期健康稳定可持续发展。

　　（二）公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

　　（三）上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　　三、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审核、讨论相关资料后，一致同意将该事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　1.公司2022年发生的关联交易事项是公司正常的经营行为，符合客观情况，没有损害公司及中小股东的利益。

　　2.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，该事项符合有关法律、法规和云铝股份《公司章程》的规定。

　　四、中介机构意见

　　保荐机构认为，云铝股份2022年日常关联交易执行情况已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和云铝股份《公司章程》的规定。

　　云铝股份及其子公司与关联方发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商定价，没有损害公司和非关联股东的利益，没有对公司的独立性产生影响。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（三）《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况的核查意见》

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000807                 证券简称：云铝股份                      公告编号：2023-022

　　云南铝业股份有限公司

　　关于公司与中铝商业保理有限公司

　　签订保理合作框架协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　根据业务需要，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）拟与中铝商业保理有限公司（以下简称“中铝保理”） 签订《保理合作框架协议》，由中铝保理为公司及所属企业提供应收账款融资等服务。协议有效期为三年，在协议有效期内，公司在中铝保理存续保理业务余额（含保理款、保理费及手续费等）将不高于人民币3亿元（含3亿元）。

　　（二）关联关系

　　公司控股股东中国铝业股份有限公司为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，中铝保理为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”） 的控股子公司，中铝资本为公司最终控股股东中铝集团的控股子公司，因此中铝保理为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年3月21日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、郑婷女士和李志坚先生已回避表决。公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　（四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中铝商业保理有限公司

　　成立时间：2016年5月13日

　　注册资本：45,719.8678万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：张翔宇

　　公司住所：北京市文兴街一号院一号楼中铝金融大厦

　　统一社会信用代码：91120118MA05JRN56F

　　股权结构：中铝资本为中铝保理的控股股东，持有65.6170%的股权，中铝集团为中铝保理的间接控股股东，中铝保理的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；中铝物流集团有限公司持有17.1915%股权，中铝国际贸易集团有限公司持有17.1915%股权。

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户（分类）账管理;客户资信调查与评估;相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二） 历史沿革及主要业务近年发展状况

　　中铝保理是中铝集团下属成员单位，2016年5月13日在天津市滨海新区注册成立。目前，注册资本为4.57亿元。中铝保理将以中铝集团产业链上下游企业为服务对象，配合中铝集团各业务板块的发展目标，以应收应付账款保理融资为金融服务手段，坚持市场化运营、专业化管理，着力打造成有色金属行业的特色商业保理公司。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2021年财务数据已经会计师审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）中铝保理不是失信被执行人。

　　（五）关联关系说明

　　公司与中铝保理最终控股股东均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝保理为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《保理合作框架协议》，由中铝保理为公司及所属企业提供应收账款融资等服务。协议有效期为三年，在协议有效期内，公司在中铝保理存续保理业务余额（含保理款、保理费及手续费等）将不高于人民币3亿元（含3亿元）。

　　四、本次交易的定价政策、定价依据及交易协议的主要内容

　　公司拟与中铝保理签订《保理合作框架协议》，协议的主要内容如下：

　　签约双方：云南铝业股份有限公司（甲方）

　　中铝商业保险有限公司（乙方）

　　保理融资主要内容：甲方以转让应收账款的方式取得资金，即甲方将自己拥有的应收账款转让给乙方，从乙方处取得保理融资款。应收账款到期后由应收账款债务方支付已转让的应收账款至乙方或由甲方向乙方回购应收账款；乙方受让其他公司拥有的对甲方的应收账款并向该公司提供保理融资款，应收账款到期且债权人通知甲方后由甲方支付已转让的应收账款至乙方；甲方在乙方建立的“中铝供应链金融服务平台”开展“中铝E信融”相关业务。

　　融资额度：在协议有效期内，存续保理业务余额（含保理款、保理费及手续费等）不高于人民币3亿元（含3亿元）。

　　融资成本：乙方提供服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的平均融资成本。

　　保理模式：有追索权明保理、无追索权明保理、有追索权暗保理和无追索权暗保理。

　　保理资产：价值不低于融资额度的应收账款。

　　支付方式：可根据实际情况灵活设计。

　　违约责任：任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　协议生效及期限：协议经甲、乙双方各自有权审批机构批准，并经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。协议有效期三年。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，有助于公司优化资产结构，加速资金周转，提高资金使用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司尚未与中铝保理签订《保理合作框架协议》，未与中铝保理发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；

　　2.独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1.本次关联交易有助于公司优化资产结构，提高资金使用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益；

　　2.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

　　3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均已回避表决，符合有关法律、法规及云铝股份《公司章程》的规定；

　　4.该事项须提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构意见结论

　　中信建投证券股份有限公司负责云铝股份项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝股份董事、监事、高级管理人员等人员访谈；查阅云铝股份关联交易相关财务资料、相关董事会决议、独立董事意见等，对云铝股份与中铝保理签订《保理合作框架协议》暨关联交易合理性、必要性进行了核查。

　　云铝股份与中铝保理签订《保理合作框架协议》暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和云铝股份《公司章程》的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（三）《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000807                    证券简称：云铝股份                      公告编号：2023-023

　　云南铝业股份有限公司关于

　　公司与中铝融资租赁有限公司签订

　　融资租赁合作框架协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　为进一步拓宽融资渠道，降低财务成本，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）拟与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）签订《融资租赁合作框架协议》，由中铝租赁为公司及所属企业提供融资租赁业务服务，包括但不限于直租、售后回租等业务。协议有效期为三年，在协议有效期内，公司在中铝租赁的融资租赁余额（含本金、租金、手续费等）将不高于人民币5亿元（含5亿元）。

　　（二）关联交易描述

　　公司控股股东中国铝业股份有限公司为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，中铝租赁为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）的控股子公司，中铝资本为公司最终控股股东中铝集团的控股子公司，因此中铝租赁为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　1.公司于2023年3月21日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交易的的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、焦云先生、陈廷贵先生、郑婷女士、李志坚先生已回避表决。公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　（四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中铝融资租赁有限公司

　　成立时间：2015年5月13日

　　注册资本：160,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)

　　法定代表人：张翔宇

　　公司住所：天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-351）

　　统一社会信用代码：91120118340879066R

　　经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及实际控制人情况：中铝资本为中铝租赁的控股股东，持有75%的股份，中铝集团为中铝租赁的间接控股股东，中铝租赁的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；中铝海外控股有限公司持股25%。

　　（二）历史沿革及主要业务近年发展状况

　　中铝租赁成立于2015年5月13日，由中铝资本、中铝海外发起设立，注册资金16亿元人民币，是商务部批准设立的中外合资融资租赁公司。依托中铝集团的品牌、客户、资源和技术优势，发挥资金融通功能和产业协同作用，以有色金属和新能源行业为主要经营领域，为产业链上下游企业提供多样化、绿色化、轻量化融资租赁服务，并大力推广终端铝、铜等产品，成为有色金属行业专业化、特色化租赁公司。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2021年财务数据已经会计师审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）中铝租赁不是失信被执行人。

　　（五）关联关系说明

　　公司与中铝租赁最终控股股东均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝租赁为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《融资租赁合作框架协议》，中铝租赁为公司及所属企业提供融资租赁业务服务，包括但不限于直租、售后回租等业务。前述协议有效期为三年，在协议有效期内，公司在中铝租赁的融资租赁余额（含本金、租金、手续费等）将不高于人民币5亿元（含5亿元）。

　　四、本次交易的定价政策、定价依据及交易协议的主要内容

　　公司拟与中铝租赁签订《融资租赁合作框架协议》，协议的主要内容如下：

　　签约双方：云南铝业股份有限公司（甲方）

　　中铝融资租赁有限公司（乙方）

　　融资租赁主要内容：乙方以融资租赁类业务的方式为甲方提供资金，包括但不限于直租、售后回租等方式。

　　融资额度：在协议有效期内的任何时点，甲方从乙方获取的融资余额（含本金、租金、手续费等）不高于人民币5亿元（含5亿元），其中：直租额度不高于人民币3亿元，售后回租额度不高于人民币2亿元。

　　融资成本：乙方提供融资租赁服务的融资成本(含租金、手续费等)不高于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本(以综合税后IRR为准)，租金参考中国人民银行定期公布的基准借贷利率（LPR）确定。若无该等利率，则参考其他主要金融机构相同或相似服务所收取的利率确定。

　　租赁标的物：租赁标的物应为账面价值不低于融资额度的设备。

　　支付方式：根据承租人实际现金流量状况灵活设计。

　　租赁物所有权：在租赁期间租赁物所有权归乙方所有；租赁期满，甲方从乙方购回全部租赁物的所有权。在租赁期限内，租赁物的占有、使用权属于甲方。因租赁物本身及其设置、保管、使用、维修、维护、保养、检验、修理、更换及租金的支付等所发生的所有费用、税款（乙方因从事融资租赁业务应自行缴纳的税款除外）均由甲方负担。

　　回购方式：租赁期满，甲方有权以不多于人民币 1 元的名义价格及“届时现状”留购租赁物。

　　违约责任：任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　协议生效及期限：协议经甲、乙双方有权审批机构批准，并经甲、乙双方有权代表签字盖章后生效。协议有效期三年。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与中铝租赁开展融资租赁业务，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益。不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司尚未与中铝租赁签订《融资租赁合作框架协议》，未与中铝租赁发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；

　　2.独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

　　2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均已回避表决，符合有关法律、法规及云铝股份《公司章程》的规定；

　　3.该事项须提交公司股东大会审议。

　　八、中介机构意见结论

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和云铝股份《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；

　　（四）《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000807                 证券简称：云铝股份                      公告编号：2023-021

　　云南铝业股份有限公司关于

　　公司与中铝财务有限责任公司

　　续签金融服务协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为进一步优化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制的关联方中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）续签《金融服务协议》，由中铝财务提供存款、结算、信贷及其他金融服务，公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）最高上限为人民币20亿元（含20亿元），中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供的日贷款余额（含应计利息）最高上限为人民币50亿元（含50亿元），协议有效期为3年。中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；中铝财务向公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷业务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向公司提供的同期同类贷款的利率执行。

　　（二）关联关系

　　公司控股股东中国铝业股份有限公司是中铝集团的控股子公司，中铝财务是中铝集团的控股子公司，因此中铝财务是公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年3月21日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、郑婷女士和李志坚先生已回避表决。公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　（四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中铝财务有限责任公司

　　住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708

　　企业性质：有限责任公司(国有控股）

　　法定代表人：吕哲龙

　　注册资本：4,000,000,000.00元人民币

　　税务登记号码：91110000717829780G

　　成立日期：2011年6月27日

　　股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额3,409,550,000.00元人民币，出资比例85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额400,000,000.00元人民币，出资比例10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额190,450,000.00元人民币，出资比例4.76%。

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　资本充足率：截至2022年12月31日为19.90%，不低于10%。

　　（二） 历史沿革及主要业务近年发展状况

　　中铝财务是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于 2011年6月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001 号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2021年财务数据已经会计师审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）中铝财务不是失信被执行人。

　　（五）关联关系说明

　　本公司与中铝财务实际控制人均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《金融服务协议》，中铝财务向公司及公司实际控制的企业提供存款、信贷、结算及金融服务。按照《金融服务协议》约定，预计公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过20亿元（含20亿元）人民币，贷款日余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元（含50亿元）。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供存款、结算、信贷等金融服务的定价公允。

　　1.存款业务

　　中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

　　2.信贷业务

　　中铝财务为公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷业务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。

　　五、交易协议的主要内容

　　双方拟续签《金融服务协议》，主要内容如下：

　　（一）服务内容

　　根据公司及公司实际控制的企业需求，由中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供存款、信贷、结算等金融服务。

　　（二）预计金额

　　（1）存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 20亿元（含20亿元）。

　　（2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币 50亿元（含50亿元）。

　　（3）结算服务：在本协议有效期内，中铝财务为公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　（三）协议期限

　　协议有效期为三年。

　　六、防范关联存贷款业务风险的控制措施

　　（一）公司委托了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审核中铝财务的经营资质、业务和风险状况。根据信永中和出具的风险评估审核报告（XYZH/2023BJAA16F0063），认为中铝财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现中铝财务风险管理存在重大缺陷，未发现中铝财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

　　（二）为保证公司及公司实际控制的企业在中铝财务存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置组织机构，建立存款风险报告制度，及时取得中铝财务月度报告和经审计年度报告，动态分析存款风险。如出现重大风险，立即启动应急处置程序；与中铝财务召开联席会议，寻求解决办法；通过变现中铝财务金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在中铝财务的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　（三）《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金不得存放于存在关联关系的中铝财务作了明确规定。

　　（四）公司将在存款业务期间，密切关注中铝财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

　　（五）出现以下情形之一时，中铝财务将于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　（1）中铝财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、22条、23条规定的情形，即：

　　①中铝财务不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。

　　②中铝财务的业务范围经银保监会及其派出机构批准后，应当在中铝财务《公司章程》中载明。中铝财务不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。中铝财务在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

　　③中铝财务分公司的业务范围，由中铝财务在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权，报银保监会派出机构备案。中铝财务分公司可以办理本办法第19条债券承销以外的业务，以及第20条第（二）（三）项业务。

　　（2）中铝财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求，即中铝财务经营业务应当遵守下列资产负债比例的要求：

　　①资本充足率不低于银保监会的最低监管要求；

　　②流动性比例不得低于25%；

　　③贷款余额不得高于存款余额和实收资本之和的80%；

　　④集团外负债总额不得超过资本净额；

　　⑤票据承兑余额不得超过资产总额的15%；

　　⑥票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；

　　⑦票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；

　　⑧承兑汇票保证金余额不得高于存款总额的10%;

　　⑨投资总额不得高于资本净额的70%;

　　⑩固定资产净额不得高于资本净额的20%。

　　中国银行保险监督管理委员会根据中铝财务业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。

　　（3）中铝财务发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时；

　　（4）发生可能影响中铝财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（5）中铝财务对单一股东发放贷款余额超过中铝财务注册资本金50%或者该股东对中铝财务的出资额的，且未按要求向监管部门报告的。

　　（6）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　七、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与中铝财务开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司及子公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年，公司与中铝财务累计已发生的各类关联交易的总金额为154,615.52万元，其中：本年票据贴现为20,000万元，支付的利息及手续费交易金额为4,821.32万元，存款利息交易金额为1,594.20万元；期末贷款余额为128,200万元。

　　2023年1-2月，公司与中铝财务累计已发生的各类关联交易的总金额为99,008.73万元，其中：支付的利息及手续费交易金额为31.52万元，存款利息交易金额为177.21万元；期末贷款余额为98,800.00万元。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；

　　2.独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

　　2.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均已回避表决，符合有关法律、法规及云铝股份《公司章程》的规定；

　　3.该事项须提交公司股东大会审议。

　　十、保荐机构意见结论

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（三）《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预案的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                公告编号：2023-013

　　云南铝业股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2023年3月10日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2023年3月21日（星期二）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　（四）公司第八届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于2022年度董事会工作报告的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及云铝股份《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，公司董事会就2022年工作情况作董事会工作报告。具体内容详见公司于 2023年3月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《云南铝业股份有限公司2022年年度报告》中的第三节和第四节。

　　本预案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司会计政策自主变更的议案》

　　2017年5月10日，财政部发布了《财政部关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），对原政府补助会计准则进行了修订，自2017年6月12日起施行。修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》规定，政府补助可以釆用总额法和净额法两种方法进行核算,云铝股份采用总额法核算。2022年11月公司原控股股东云南冶金集团股份有限公司完成将持有公司19%的股份转让给中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）过户相关手续，中国铝业成为公司第一大股东和控股股东，公司纳入中国铝业合并报表范围。为与中国铝业的会计政策保持一致，使财务报告更准确反映云铝股份经济业务实质，实现内部精准管理考核，在《企业会计准则第16号——政府补助》规定范围内，自2022年1月1日起对云铝股份政府补助会计政策进行变更，由总额法变更为净额法。本次会计政策变更为不同科目的重分类调整，不会对公司净资产、净利润、现金流量产生重大影响。具体内容详见公司于2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司会计政策自主变更的公告》(公告编号：2023-015)。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为：变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和云铝股份《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所关于计提信用减值准备和资产减值准备的相关规定，为真实反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和对有减值迹象的进行了减值测试。

　　根据测试结果，公司2022年计提各项信用减值准备和资产减值准备共计257,810,994.90元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体内容详见公司于 2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于2022年度利润分配的预案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年度实现净利润1,557,114,727.65元，加上年度未分配利润968,934,878.34元，减去提取的法定盈余公积155,711,472.76元和派发的2021年度现金红利389,597,092.06元后，2022年末可供分配的利润为1,980,741,041.17元。

　　公司制定的2022年利润分配预案为：以公司现有总股本3,467,957,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共派发现金红利554,873,184.8元。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及云铝股份《公司章程》等的规定。具体内容详见公司于2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-017）。

　　本预案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于2022年年度报告及摘要的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及云铝股份《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2022年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2022年年度报告》及《云南铝业股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-018）。

　　本预案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制评价工作，对公司2022年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为《云南铝业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。具体内容详见公司于2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（七）关于《公司2022年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》的议案

　　根据国务院国资委《关于国有企业履行社会责任的指导意见》、中国社会科学院《中国企业社会责任报告指南（CASS-CSR5.0）》、全球报告倡议组织《可持续发展报告指南》（GRI-standards）、联合国 2030 可持续发展目标（SDGs），以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等政策要求，结合公司实际情况，编制了《云南铝业股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》，具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于确认2022年度日常关联交易执行情况的议案》

　　根据公司生产经营需要，公司及所属企业与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其控制的企业和其他关联方之间有业务往来，构成日常关联交易。2022年，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司与关联方中铝集团及其控制的部分企业和其他关联方之间实际发生关联交易金额为3,829,578.71万元（不含税）。2022年具体的关联交易情况详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2023-019）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生、郑婷女士已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司编制了《云南铝业股份有限公司董事会关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。

　　公司独立董事已发表独立意见，认为公司《云南铝业股份有限公司董事会关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》

　　为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）的资金安全，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务2022年度的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。详见公司于2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《中铝财务有限责任公司风险评估报告》。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生、郑婷女士已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于公司2023年度债务融资方案的预案》

　　根据公司生产经营和项目建设的需要，公司计划 2023年全年融资额度不超过52亿元（含人民币和等值外币）。融资方式包括但不限于银行借款、票据融资、融资租赁、发行债券、黄金租赁等。在上述融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资方案。2023年云铝股份将进一步优化资金管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，至2023年末按照管理要求将有息债务金额压降至目标范围。

　　本预案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预案》

　　为进一步优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制的关联方中铝财务继续签订《金融服务协议》，由中铝财务提供存款、结算、信贷及其他金融服务，公司及公司下属企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）最高上限为人民币20亿元（含20亿元），中铝财务为公司及公司下属企业提供的日贷款余额（含应计利息）最高上限为人民币50亿元（含50亿元），协议有效期为3年。具体内容详见公司于2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生、郑婷女士已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意的独立意见。

　　本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　(十三)《关于公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的预案》

　　根据业务需要，公司拟与中铝商业保理有限公司（以下简称“中铝保理”） 签订《保理合作框架协议》，由中铝保理为公司及所属企业提供应收账款融资服务，协议有效期为三年。在协议有效期内，公司在中铝保理存续保理业务余额（含保理款、保理费及手续费等）将不高于人民币3亿元（含3亿元）。在上述关联交易额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。具体内容详见公司于2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-022）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生、郑婷女士已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意的独立意见。

　　本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　(十四)《关于公司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交易的预案》

　　根据业务需要，公司拟与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）签订《融资租赁合作框架协议》，由中铝租赁为公司及所属企业提供融资租赁业务服务，包括但不限于直租、售后回租等业务，协议有效期为三年。在协议有效期内，公司在中铝租赁的融资租赁余额（含本金、租金、手续费等）将不高于人民币5亿元（含5亿元）。在上述关联交易额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。具体内容详见公司于2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。

　　该事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生、郑婷女士已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意的独立意见。

　　本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　(十五)《关于制定《云南铝业股份有限公司负债管理制度》的议案》

　　为加强公司债务风险管理，健全债务风险防控长效机制，强化资产负债约束，促进公司高质量发展，根据相关法律法规要求，结合公司实际，制定《云南铝业股份有限公司负债管理制度》。

　　表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。

　　(十六)《关于2023年继续对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》

　　为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，经董事会薪酬与考核委员会建议，2023年公司将继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩考核的年薪制。

　　表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。

　　（十七）《关于公司班子成员2023年度个人履职指标设置的议案》

　　按照推行任期制和契约化管理要求，根据公司领导班子成员岗位职责分工以及2023年公司经营业绩目标责任书，公司制定了领导班子成员2023年度个人履职指标。

　　表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                   公告编号：2023-014

　　云南铝业股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2023年3月10日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2023年3月21日（星期二）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　（四）公司第八届监事会第十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于2022年度监事会工作报告的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及云铝股份《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，公司监事会就2022年工作情况作监事会工作报告。具体内容详见公司于 2023年3月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《云南铝业股份有限公司2022年年度报告》中的第四节。

　　本预案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　(二)《关于公司会计政策自主变更的议案》

　　2017年5月10日，财政部发布了《财政部关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），对原政府补助会计准则进行了修订，自2017年6月12日起施行。修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》规定，政府补助可以釆用总额法和净额法两种方法进行核算,云铝股份采用总额法核算。2022年11月公司原控股股东云南冶金集团股份有限公司完成将持有公司19%的股份转让给中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）过户相关手续，中国铝业成为公司第一大股东和控股股东，公司纳入中国铝业合并报表范围。为与中国铝业的会计政策保持一致，使财务报告更准确反映云铝股份经济业务实质，实现内部精准管理考核，在《企业会计准则第16号——政府补助》规定范围内，自2022年1月1日起对云铝股份政府补助会计政策进行变更，由总额法变更为净额法。本次会计政策变更为不同科目的重分类调整，不会对公司净资产、净利润、现金流量产生重大影响。具体内容详见公司于2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司会计政策自主变更的公告》(公告编号：2023-015)。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所关于计提信用减值准备和资产减值准备的相关规定，为真实反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和对有减值迹象的进行了减值测试。

　　根据测试结果，公司 2022年计提各项信用减值准备和资产减值准备共计257,810,994.90元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体内容详见公司于 2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于2022年度利润分配的预案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年度实现净利润1,557,114,727.65元，加上年度未分配利润968,934,878.34元，减去提取的法定盈余公积155,711,472.76元和派发的2021年度现金红利389,597,092.06元后，2022年末可供分配的利润为1,980,741,041.17元。

　　公司制定的2022年利润分配预案为：以公司现有总股本3,467,957,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共派发现金红利554,873,184.8元。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　具体内容详见公司于2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）。

　　本预案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于2022年年度报告及摘要的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及云铝股份《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2022年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2022年年度报告》及《云南铝业股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-017）。

　　本预案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制评价工作，对公司2022年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于2023年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十一次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司监事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：000807                   证券简称：云铝股份                   公告编号：2023-016

　　云南铝业股份有限公司

　　关于2022年度计提信用减值准备

　　和资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2023年3月21日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》。具体情况公告如下：

　　一、本年度计提信用减值准备和资产减值准备情况概述

　　（一）本年度计提信用减值准备和资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所关于计提信用减值准备和资产减值准备的相关规定，为真实反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和对有减值迹象的进行了减值测试，根据测试结果确定对公司截止2022年12月31日合并会计报表范围内各类资产计提减值准备事项。

　　（二）本年度计提信用减值准备和资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过对公司合并报表范围内2022年各报告期末存在可能发生减值迹象的资产范围包括存货、固定资产、无形资产、在建工程、应收账款等进行全面清查和资产减值测试后，公司 2022年计提各项信用减值准备和资产减值准备共计257,810,994.90元。本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。2022年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）公司对本次计提信用减值准备和资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备事项已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过。本次计提各项信用减值准备和资产减值准备合计257,810,994.90元，根据深圳证券交易所相关规定，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、本次计提信用减值准备和资产减值准备对公司的影响

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程等，计提减值准备金额为人民币257,810,994.90元，计入公司2022年度损益。

　　三、公司2022年计提信用减值准备和资产减值准备的具体说明

　　根据《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所关于计提信用减值准备和资产减

　　值准备的相关规定，以及结合2022年9月公司及所属企业接到供电部门《关于紧急启动电解铝用能管理的通知》，由于云南省内电力供需形势严峻，水电蓄能同比大幅减少，以停槽方式开展用能管理的实际，为真实反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对所属企业电解铝等资产进行排查，对老旧、不符合未来能效管理的机器设备等制定了改造、清理或处置计划，并相应进行了减值测试。根据公司2022年各报告期末资产减值测试结果，公司2022年计提各项信用减值准备和资产减值准备共计257,810,994.90元，其中计提存货跌价准备1,836,576.82元,固定资产减值准备233,541,028.73元,在建工程减值准备19,011,798.60元，应收账款及其他应收款坏账准备3,421,590.75元。具体情况如下：

　　（一）存货跌价准备的计提情况

　　公司每年各报告期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调

　　整存货跌价准备：一是针对库龄时间较长，存货质量发生变化，公司个别认定，确认无回收

　　价值的按其账面价值，全额计提存货跌价准备；二是针对各类存货的可变现净值，根据最终产品的估计售价减去至完工时预计还要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额确定。

　　1.针对在产铝产品、库存铝产品及发出和委托加工铝产品的存货跌价准备测算，此类存

　　货在确定可变现净值时，根据相关存货的数量测算可生产最终产品的数量，并以最终产品期

　　后的结算价格进行估计。根据公司存货流转情况，期末结存产品一般在期后的 1-2 个月内实

　　现销售，电解铝销售价格主要依据长江有色、广东南储华南 A00 铝现货价格，铝加工产品是在铝现货价格的基础上考虑合理的加工费用，故一般参考期后两个市场电解铝现货均价。

　　2.针对原材料氧化铝、辅料炭素制品的存货跌价准备，采用约当产量法进行测算，根据公司生产电解铝对原材料氧化铝及辅料炭素制品的历史单吨平均耗用量，结合期末结存单吨成本，预计后续投入可计算得出期末结存的原辅料全部投入生产电解铝后，确认电解铝的单吨生产成本，再依据期后现货结算均价扣除销售产生的运费、税金等计算得出该原辅料是否发生减值或应计提的存货跌价准备。

　　2022年各报告期末，按成本与可变现净值孰低的原则，对产成品、在产品及自制半成品计提存货跌价准备 1,836,576.82 元。

　　（二） 固定资产及在建工程减值准备的计提情况

　　1.对云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）240kA系列电解设备计提固定资产减值准备148,674,617.69元。

　　2022年9月，云铝润鑫接到供电部门《关于紧急启动电解铝用能管理的通知》，由于云南省内电力供需形势严峻，水电蓄能同比大幅减少，以停槽方式开展用能管理，云铝润鑫从2022年9月10日起，采取停槽降负荷措施，截至2022年9月27日，240kA系列168台电解槽全部停槽，因2022年9月240kA系列全部停槽后，240kA系列供配电系统、厂房、电解槽和供料净化系统等一直处于停用状态。结合目前公司生产实际，相关专业部门对240kA系列资产进行全面梳理，综合考虑当前市场环境及公司生产要求，该批资产后期预计无法完成能耗管控目标，公司决定后期将不再使用,对该部分资产计提固定资产减值准备148,674,617.69元。公司已聘请有资质的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）对相关资产进行以减值测试为目的的资产评估，评估报告的具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关资产减值测试评估报告。

　　2.对曲靖云铝淯鑫铝业有限公司（以下简称“云铝淯鑫”）230kA系列电解铝生产线配套设备及设施计提固定资产减值准备84,866,411.04 元。

　　2022年9月，云铝淯鑫接到供电部门《关于紧急启动电解铝用能管理的通知》，由于云南省内电力供需形势严峻，水电蓄能同比大幅减少，以停槽方式开展用能管理，云铝淯鑫采取停槽降负荷措施，230kA系列电解铝生产线全线停产，此次全线停产后，原铝产量减少，铝锭零浇铸，铸造生产线也随之停机。生产线停产后，230kA系列生产线配套设备及设施处于闲置状态，且230kA系列自2005年投产以来，机器设备的使用年限已达到17年，能耗高，停产后该批设备维护费用也较高，结合目前公司生产实际，这些老旧设备已不能满足生产需求，需匹配市场上低耗能、高性价比设备替换，公司决定后期将不再使用。公司已聘请有资质的中通诚评估对相关资产进行以减值测试为目的的资产评估，根据资产评估报告结果，对230kA系列电解铝生产线资产计提固定资产减值准备84,866,411.04元，评估报告的具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关资产减值测试评估报告。

　　3.对云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫公司”）计提在建工程减值准备19,011,798.60元。

　　2017年，浩鑫公司从上海沪鑫铝箔有限公司（浩鑫公司全资子公司，已于2020年12月注销）搬迁一批设备，主要包括：中精轧机轧制油回收系统1 套、3#磨床1 台、2#分卷机1 台、合卷机1 台、1#厚切机1 台、2#厚切机1 台，计划用于建设3.5万吨/年新能源动力电池用铝箔项目。2022年浩鑫公司全面加强铝加工专业化管理，项目按照计划于2022年进行试生产，但在2022年建设过程中发现该批设备技术落后、控制精度差，已不能满足公司目前现有产品需求，故未进行安装使用，目前处于闲置状态，公司决定后期也将不再安装使用。公司已聘请有资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司对相关资产进行以减值测试为目的的资产评估，根据资产评估报告结果，对该批资产计提在建工程减值准备19,011,798.60元，评估报告的具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关资产减值测试评估报告。

　　（三） 信用减值准备的计提情况

　　公司在年末对销售客户的信用风险进行评估，发现部分客户存在流动性困难，并且在可预计的未来，其支付能力无明显改善迹象，涉及的应收账款及其他应收款收回存在不确定性，公司按照预期信用损失率对应收账款及其他应收款计提了3,421,590.75元坏账准备。

　　四、董事会关于计提信用减值准备和资产减值准备的说明

　　董事会认为，本次信用减值准备和资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值准备和资产减值准备基于谨慎性原则，根据相关资产当期的实际状况，来判断是否存在减值迹象、进行减值测试、计提减值准备，公允地反映了公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、独立董事意见

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》等有关规定，本次计提信用减值准备和资产减值准备基于谨慎性原则，公允、客观、真实地反映了公司截止2022年12月31日的财务和资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。该减值事项不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　六、监事会关于计提信用减值准备和资产减值准备的说明

　　监事会认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提信用减值准备和资产减值准备，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司监事会就本次信用减值准备和资产减值准备的决策程序合法合规，监事会同意本次计提信用减值准备和资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第八届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的独立意见；

　　（四）监事会关于公司2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的审核意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日