炼石航空科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空          公告编号：2023-036

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要业务为航空精密零部件、结构件的生产和销售，公司的全资子公司主要有成都航宇超合金技术有限公司和Gardner Aerospace Holdings Limited。报告期，公司的经营收入主要来自于全资公司Gardner，该公司其主要是制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁,机翼表层,翼梁，超大型机翼骨架，飞机地板横梁和座椅导轨等。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。此外，Gardner还提供一系列增值服务，包括配套物流和快速车间服务等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零部件。主要客户为空中客车、GKN、湾流、伊顿、RUAG、赛峰集团、Spirit等航空航天领域的企业。成都航宇主要生产含铼高温合金叶片。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司2022年经审计的归属于母公司股东权益合计-391,227,138.80元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》9.3.1条的相关规定，若上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

　　2、2023年3月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的公司2022年度《审计报告》：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三所述，炼石航空2022年度归属于母公司股东的净利润为-802,114,405.65元，截至2022年12月31日归属于母公司股东权益为-391,227,138.80元。上述事项，连同财务报表附注三、2所示的其他事项，表明存在可能导致对炼石航空持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》9.8.1条的相关规定，若上市公司出现“（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，其股票交易将被实施“其他风险警示”。

　　3、公司股票自2023年3月23日复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示和其他风险警示，股票简称由“炼石航空”变更为“*ST炼石”，证券代码仍为“000697”。

　　董事长：张政

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2023-037

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司第十届董事会第三次会议于2023年3月10日以电子邮件形式发出通知，并于2023年3月20日在子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室如期召开。出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、董事会2022年度工作报告

　　具体内容详见《2022年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析、第四节 公司治理、第五节 环境和社会责任及第六节 重要事项”章节内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、公司2022年度财务决算报告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、公司2022年度利润分配预案

　　经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并实现归属于上市公司股东的净利润-802,114,405.65元，加年初未分配利润-2,249,315,062.39元，期末未分配利润-3,051,429,468.04元。2022年度母公司实现净利润-244,763,052.68元，加年初未分配利润-2,639,457,916.32元，期末未分配利润-2,884,220,969.00元。

　　鉴于公司2022年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会提议，2022年度不向股东分配利润。

　　该预案符合有相关法律法规、监管部门和公司章程规定的分配政策。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、2022年度内部控制评价报告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　5、关于计提商誉减值准备的议案

　　根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则》和公司内控制度等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited 实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对香港炼石投资收购Gardner形成商誉计提减值4,151.27万元，对Gardner并购Gardner Aerospace Consett Limited形成商誉计提减值21,825.33万元，商誉计提减值准备金额合计为25,976.60万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于计提商誉减值准备的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　6、公司2022年年度报告及年报摘要

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　7、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　8、关于非标准意见的审计报告的专项说明

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会关于非标准意见审计报告的专项说明》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　9、关于2022年度审计费用的议案。

　　拟定2022年度审计费用为295万元，内控审计费用为55万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、2023年度投资者关系管理工作计划

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　11、关于向关联方借款的议案

　　为了补充公司流动资金，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司借款35,000万元人民币，借款期限3年，借款年利率6.37%，到期还本，按年付息。

　　本次借款担保方式为公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　《关于与关联方签订<借款合同>暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　12、关于质押子公司股权为公司借款提供担保的议案

　　鉴于公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款35,000万元，公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权为该借款事项提供质押担保，并将该事项提交公司股东大会批准。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　13、关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案

　　决定于2023年4月7日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2023年第三次临时股东大会，审议上述第11、12项议案。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　上述第1、2、3、6、7、9项议案须提交2022年度股东大会批准，年度股东大会召开时间另行决定。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十日

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空     公告编号：2023-042

　　炼石航空科技股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司第十届监事会第二次会议通知于2023年3月10日以电子邮件形式发出，并于2023年3月20日在子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，本次会议由监事会主席刘玉钏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、监事会2022年度工作报告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并须提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、关于2022年度财务决算报告的审查意见

　　监事会认为，2022年度财务决算报告真实的反映了公司2022年度财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于2022年年度报告及年度报告摘要的审查意见

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、对公司内部控制评价报告的意见

　　监事会对《公司内部控制自我评价报告》进行了审核，认为报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客 观的、真实的。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于计提商誉减值准备的审查意见

　　经审核，监事会认为公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一事项的意见

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、对董事会编制的《关于非标准意见的审计报告的专项说明》的审查意见

　　监事会于2023年3月20日召开了第十届监事会第三次会议，对董事会编制的《关于非标准意见的审计报告的专项说明》进行了认真审核，监事会发表如下意见：

　　1、公司的财务报告客观、公允地反映了公司2022年度的财务状况及经营成果，公司监事会对会计师事务所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告予以理解和认可。

　　2、公司董事会对会计师事务所带持续经营重大不确定性段落的无保留意见出具了专项说明，监事会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。

　　3、作为公司监事，我们将积极监督公司董事会的各项工作，并持续关注、督促董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益，特别是广大中小股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第十届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司监事会

　　二○二三年三月二十日

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空      公告编号：2023-043

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于与关联方签订《借款合同》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年3月20日召开了第十届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发展航投”）借款35,000万元。

　　2、川发展航投的股东为四川发展（控股）有限责任公司（持股100%），与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）为同一股东，川发展航投与引领资本构成一致行动人，川发展航投为公司的关联方。本次交易构成了关联交易。

　　3、2023年3月20日，公司第十届董事会第三次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：40,000 万人民币

　　法定代表人：熊辉然

　　成立日期：2021年6月25日

　　经营场所：成都东部新区三岔街6号

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：川发展航投为国有独资企业，其股东为四川发展（控股）有限责任公司。

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　四川发展航空产业投资集团有限公司成立于2021年6月，为四川发展（控股）有限责任公司全资子公司。

　　3、川发展航投与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一股东四川发展（控股）有限责任公司，川发展航投与引领资本构成一致行动人，川发展航投为公司的关联方。

　　4、川发展航投不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2023年3月20日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，决定向川发展航投借款35,000万元人民币，借款期限3年，分次提款，可提前还款，借款年利率6.37%，到期还本，按年付息。

　　本次借款担保方式为公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证，公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款事项是经双方协商一致确定的，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、借款金额：35,000万元人民币

　　2、借款期限：3年，分次提款、可提前还款

　　3、借款利息：年利率6.37%，到期还本，按年付息

　　4、借款用途：用于补充营运资金

　　5、担保措施：公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证，公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次借款用于满足公司营运资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与川发展航投累计已发生关联借款金额8,381.00万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经审阅，我们认为四川发展航空产业投资集团有限公司本次提供借款有利于满足公司及全资公司的资金需求；

　　2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形；

　　3、综上，我们同意将本次借款事项提交公司第十届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议

　　2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见和独立意见

　　3、《借款合同》

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年三月二十日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2023-041

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于公司股票交易被实施退市风险警示

　　叠加其他风险警示暨停复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2023年3月22日停牌一天，并于2023年3月23日开市起复牌；

　　2、实行退市风险警示和其他风险警示的起始日：2023 年3月23日；

　　3、实行退市风险警示后的公司股票简称由“炼石航空”变更为“*ST炼石”，证券代码仍为“000697”；

　　4、实行退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及实施风险警示起始日

　　1、股票种类：人民币普通股 A 股

　　2、股票简称：由“炼石航空”变更为“*ST炼石”

　　3、证券代码：无变动，仍为“000697”

　　4、实行退市风险警示和其他风险警示的起始日：2023年3月23日。

　　公司股票于年度报告披露当日（2023年3月22日）停牌一天，自2023年3月23日复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　5、实行风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　二、公司股票交易被实行退市风险警示的原因

　　公司2022年经审计的归属于母公司股东权益合计-391,227,138.80元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》9.3.1条的相关规定，若上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

　　三、实行其他风险警示的主要原因

　　2023年3月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的公司2022年度《审计报告》：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三所述，炼石航空2022年度归属于母公司股东的净利润为-802,114,405.65元，截至2022年12月31日归属于母公司股东权益为-391,227,138.80元。上述事项，连同财务报表附注三、2所示的其他事项，表明存在可能导致对炼石航空持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》9.8.1条的相关规定，若上市公司出现“（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，其股票交易将被实施“其他风险警示”。

　　三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　公司董事会对会计师出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及的事项高度重视，为保障公司持续稳定经营，消除净资产不足导致的负面影响，公司将积极采取多种有效措施以增加公司净资产，全力压降债务规模和财务费用，提升整体抗风险能力。随着公司所属航空制造业也逐渐恢复，主要客户Airbus等飞机制造企业产能逐步提升，公司生产经营及财务状况预期将逐步改善。同时，公司将采取以下改善措施确保持续经营健康发展：

　　（1）化解短期债务风险。积极与债权人协商，将即将到期的债务进行续借或展期，避免出现流动性危机。

　　（2）争取流动性支持。积极寻求四川发展（控股）有限责任公司给予公司资金支持，全力保障公司生产经营资金需求。于2023年2月6日，本公司已与四川发展航空产业投资集团有限公司签订1.3亿元《借款合同》，借款用途为补充流动资产，包括境外主体经营资金需求以及境内主体设备采购等支出。

　　（3）改善内部生产经营。公司将推动子公司英国加德纳采取暂停租赁低效厂房等措施，降本增效、稳定经营；推动子公司成都航宇依托技术优势，争取新客户、新订单，扩大收入规模；积极推进加德纳成都旗舰工厂建设投产。

　　通过全力推进各项应对措施，公司认为可保障公司正常生产经营、化解短期债务风险，未来可以改善公司目前的经营现状。

　　四、公司股票可能被终止上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

　　公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第 9.3.1 条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”

　　若公司2023年度出现上述情形，深交所将决定公司股票终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、实行风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票交易实行风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询。公司联系方式如下：

　　电话：029-3367 5902   028-8585 3290

　　传真：029-3367 5902

　　邮箱：ls000697@163.com

　　通讯地址：陕西省咸阳市秦都区世纪大道55号启迪科技会展中心

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年三月二十日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2023-038

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。现将公司2022年度利润分配预案公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案的主要内容

　　2022年度，公司合并实现归属于上市公司股东的净利润-802,114,405.65元，加年初未分配利润-2,249,315,062.39元，期末未分配利润-3,051,429,468.04元。2022年度母公司实现净利润-244,763,052.68元，加年初未分配利润-2,639,457,916.32元，期末未分配利润-2,884,220,969.00元。

　　鉴于公司2022年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会提议，2022年度不向股东分配利润。

　　二、2022年度利润分配预案的合法性、合规性说明

　　公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律、法规规定的分配政策，充分考虑了公司2022年度盈利状况和实际情况，符合公司和全体股东的利益。

　　本次利润分配预案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为，鉴于公司2022年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会提出的2022年度不向股东进行利润分配的利润分配预案，充分考虑了公司的实际状况和全体股东的利益，同意董事会提出的利润分配预案。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议。

　　2、独立董事对2022年度相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十日

　　证券代码：000697     证券简称：炼石航空      公告编号：2023-044

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经2023年3月20日召开的公司第十届董事会第三次会议审议，决定于2023年4月7日召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月7日（星期五）14：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月7日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2023年4月7日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月31日。

　　7、出席对象：

　　（1）凡是2023年3月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　1、上述议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

　　2、议案均为普通议案，议案1为关联交易，涉及的关联方将在股东大会上回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年4月6日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

　　2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

　　3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：赵兵

　　电话及传真：028-8585 3290

　　5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月7日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2023年4月7日上午9：15，结束时间为2023年4月7日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2023年4月7日召开的公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：                     委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人名称/姓名：                     受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：      年        月       日，本委托书的有效期限自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2023-040

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022年度合并实现归属于上市公司股东的净利润为-802,114,405.65元，公司未弥补亏损金额-3,051,429,468.04元，实收股本671,616,059元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司营业收入主要来自全资公司英国Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”），由于经济环境对业务的影响，营业收入还未恢复到前期水平，报告期Gardner实现净利润-497,304,846.03元。2022年度，公司营业收入虽然较上年增加，但由于能源、人力等成本的提高，业绩仍处于亏损状态。另外，汇兑损失、计提商誉减值准备等，也对公司业绩产生了一定的影响。

　　三、针对目前的现状拟采取的措施

　　公司董事会对会计师出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及的事项高度重视，为保障公司持续稳定经营，消除净资产不足导致的负面影响，公司将积极采取多种有效措施以增加公司净资产，全力压降债务规模和财务费用，提升整体抗风险能力。随着公司所属航空制造业也逐渐恢复，主要客户Airbus等飞机制造企业产能逐步提升，公司生产经营及财务状况预期将逐步改善。同时，公司将采取以下改善措施确保持续经营健康发展：

　　（1）化解短期债务风险。积极与债权人协商，将即将到期的债务进行续借或展期，避免出现流动性危机。

　　（2）争取流动性支持。积极寻求四川发展（控股）有限责任公司给予公司资金支持，全力保障公司生产经营资金需求。于2023年2月6日，本公司已与四川发展航空产业投资集团有限公司签订1.3亿元《借款合同》，借款用途为补充流动资产，包括境外主体经营资金需求以及境内主体设备采购等支出。

　　（3）改善内部生产经营。公司将推动子公司英国加德纳采取暂停租赁低效厂房等措施，降本增效、稳定经营；推动子公司成都航宇依托技术优势，争取新客户、新订单，扩大收入规模；积极推进加德纳成都旗舰工厂建设投产。

　　通过全力推进各项应对措施，公司认为可保障公司正常生产经营、化解短期债务风险，未来可以改善公司目前的经营现状。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议

　　2、公司第十届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月二十日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2023-039

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则》、公司内控制度等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited （以下简称“Gardner公司”）和Gardner收购Northern Aerospace Limited（已更名为 Gardner Aerospace Consett Limited，以下简称“Consett”）实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对收购资产形成商誉计提减值准备。

　　一、本次计提商誉减值准备情况

　　1、商誉形成情况说明

　　截止2021年12月31日，公司因收购形成的商誉账面原值金额为人民币24.39亿，账面价值为8.61亿元。具体有三部分组成：

　　A、2017年6月公司收购Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）时产生商誉人民币21.77亿元；

　　B、2018年7月Gardner收购Northern Aerospace Limited（已更名为Gardner Aerospace Consett Limited（以下简称“Consett”）产生商誉人民币2.6亿元；

　　C、2019年11月Gardner收购FDM Digital solutions limited（以下简称“FDM”） 产生的商誉人民币151.74万元。具体如下：

　　二、减值测试

　　被投资单位管理层编制未来盈利预测所采用的加权平均增长率与资产组的发展规划、经营预算和销售计划基本一致。被投资单位管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预测毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。

　　A、Gardner资产组：截止2022年12月31日，Gardner资产组（CGU）组成（合并报表口径账面价值，剔除Consett账面资产）如下：

　　单位：英镑百万

　　经中联资产评估集团有限公司评估，对Gardner采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2022年12月31日为基准日的《炼石航空科技股份有限公司拟对合并Gardner Aerospace Holdings Limited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组组合的可收回金额评估项目》评估报告，Gardner资产组可收回金额为110.00百万英镑（汇率8.3941），折算为人民币92,335.10万元，包含商誉资产组账面价值折算为人民币96,486.37万元，因此本公司于2022年度计提商誉减值准备4,151.27万元。

　　B、Consett资产组商誉减值测试结果

　　Consett资产组：截止2022年12月31日，资产组（CGU）组成如下：

　　单位：英镑百万

　　经中联资产评估集团有限公司评估，对Consett采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2022年12月31日为基准日的《炼石航空科技股份有限公司拟对合并Gardner Aerospace Consett Limited形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组可回收金额评估项目》评估报告，Consett资产组可收回金额为22.00百万英镑（汇率8.3941），折算为人民币18,467.02万元，包含商誉的资产组账面价值折算为人民币40,464.26万元，资产组可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，因此Consett资产组在2022年度减值计提商誉减值准备21,825.33万元。

　　公司2022年度对商誉计提减值准备金额合计为25,976.60万元。

　　三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提减值准备25,976.60万元，将减少公司2022年度合并公司利润总额25,976.60万元，减少归属母公司所有者净利润25,976.60万元。

　　四、本次计提资产减值准备的审批程序

　　公司于2023年3月20日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同日召开的第十届监事会第二次会议通过了《关于计提商誉减值准备的审查意见》，董事会、监事会均同意公司上述计提商誉减值准备事项。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　五 、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为，公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议。

　　2、公司第十届监事会第二次会议决议。

　　3、独立董事对2022年度相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十日