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北新集团建材股份有限公司 2022年年度报告摘要

  证券代码:000786                证券简称:北新建材                公告编号:2023-003

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □适用 R不适用

  董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  R适用 □不适用

  是否以公积金转增股本

  □是 R否

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以1689507842股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.55元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □适用 R不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  

  2、报告期主要业务或产品简介

  (一)公司从事的主要业务

  北新建材以“绿色建筑未来”为使命,推进建筑、城市、人居环境的绿色化,大力发展循环经济,推动建筑节能和装配式建筑,从绿色原料、绿色生产、绿色建造、绿色应用、绿色回收等环节打造全生命周期的绿色建筑产业链,聚焦石膏板、防水材料、涂料三大产品体系,充分利用“两个市场”和“两种资源”,构建“一体两翼、国际化”产业格局,做强做大做优石膏板和石膏板+,做强防水、做专涂料,加速优势产品向消费类建材综合制造商转型。

  (二)行业发展趋势

  本集团石膏板广泛应用在写字楼、酒店、宾馆、体育场馆、工业厂房以及住宅等商业和公共建筑领域各种建筑物的建造和装修。2005年以来,在国家大力发展循环经济政策的指导下,有关建筑节能、发展环境友好型产品等一系列产业政策推动了国内石膏板行业的持续发展。虽然我国石膏板市场持续增长,但相对于成熟的美国、欧洲等市场,甚至是世界平均水平,仍存在较大的差距。在我国现阶段,商业和公共建筑装饰装修领域为石膏板主要消费市场(占比约70%),石膏板在住宅领域应用还处于推广发展阶段(占比约30%)。我国石膏板约70%集中于吊顶领域,于隔墙领域应用尚少,而参照美国、日本等发达国家,石膏板有约80%应用于墙体建设。随着国家绿色发展战略贯彻实施和装配化产业发展,我国石膏板在隔墙领域应用将有广阔提升空间。相对于传统建筑材料,石膏板具有节能环保、耐火、隔声、轻质及经济等优点。未来石膏板从商业和公共建筑装饰装修向住宅装饰装修领域的推广、从吊顶装饰向隔墙装饰应用的推广,将推动石膏板的市场需求进一步增加。

  目前国内的墙体材料以使用粘土砖等高能耗、高污染砌筑类材料居多,与建设高质量、节约型社会和美好生活不匹配。发展新型墙体材料代替传统材料,有利于发展循环经济、保护耕地、节约资源。随着我国经济持续发展、节能环保意识的加强以及居民消费习惯的改变,既有建筑改造翻新、二次装修过程中对石膏板的使用比例将不断提高。

  石膏板需求的提升还将受益于新型城镇化建设、装配式建筑和绿色建筑的持续开展。2021年5月,住房和城乡建设部等15部委联合发布《关于加强县城绿色低碳建设的意见》,其中在严格落实县城绿色低碳建设的有关要求中提到,要大力发展绿色建筑和建筑节能,加快推进绿色建材产品认证,推广应用绿色建材。2022年3月,工业和信息化部、住房和城乡建设部、农业农村部、商务部、国家市场监督管理总局、国家乡村振兴局联合发布《关于开展2022年绿色建材下乡活动的通知》,明确2022年绿色建材下乡的活动主题为“绿色建材进万家美好生活共创建”。2022年6月,工信部等六部门发布了首批2022年绿色建材下乡活动产品清单及企业名录,并启动活动公共信息发布平台,鼓励有条件的地区对绿色建材消费予以适当补贴或贷款贴息,发挥电商平台优势,引导激发消费。党的“二十大”以来把资源综合利用纳入全面加强生态文明建设“五位一体”的总体布局,作为大宗固废的消纳途径之一,纸面石膏板产品将得以进一步应用推广。

  目前本集团石膏板产品市场份额在国内石膏板行业排名第一。多年以来,本集团作为国内新型建材行业的领军企业,在品牌、质量、技术、规模和效益等方面处于行业龙头地位。本集团石膏板产品以销定产,主要采用渠道销售模式,营销网络现已遍布全国各大城市及发达地区县乡城市。通过密集的经销商销售网络和扁平化的管理,并开展与地产开发商、装饰公司和家装公司的全方位深度合作,实现了对市场的全面覆盖,公司旗下“龙牌”、“泰山”、“梦牌”等石膏板可满足不同客户需求,系统配套能力强,可提供全系列产品和应用解决方案。报告期内,本集团所从事的主要业务、经营模式等未发生重大变化,业绩情况符合行业发展状况。

  2019年本集团通过联合重组进入防水材料业务领域,目前已推进16个防水材料生产基地布局规划,将组建“1+N”的防水产业格局,研发打造“北新”防水品牌,同时在专业市场和业务领域打造N个独立品牌。防水材料是建筑工程的重要功能性材料,主要应用于工业与民用建筑、地铁、隧道、桥梁涵洞、市政工程等方面的防水。国内防水材料行业发展迅速,但行业集中度不高,行业生态有待改善。未来随着防水行业标准的提升,防水材料品质和工程质量水平将得到提升,有利于促进防水行业的产业升级。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1) 近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  R是 □否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  单位:元

  

  (2) 分季度主要会计数据

  单位:元

  

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □是 R否

  4、股本及股东情况

  (1) 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  (2) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用 R不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3) 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  R适用 □不适用

  (1) 债券基本信息

  

  (2) 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及公司存续期内相关债项进行了跟踪评级,维持公司的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定;维持“21北新G1”的信用等级为AAA,评级与上年相比无变化。

  (3) 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  

  三、重要事项

  自2009年起,美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材、泰山石膏在内的至少数十家中资、外资石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼,以石膏板存在质量问题为由,要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。泰山已与多区合并诉讼案中多数原告达成和解。在上述多区合并诉讼案的集体和解中,共有90户原告选择了退出和解,截至本报告披露日,其中41户原告的诉讼已经终结,剩余49户原告的诉讼仍在继续进行。除上述多区合并诉讼案外,亦有建筑商和供应商提起了诉讼,其中,Mitchell案等已达成和解并支付了和解款项,其他案件仍在进行。北新建材和泰山石膏已聘请律师进行应诉。对于该等案件,北新建材和泰山石膏难以准确预测任何将来可能的判决结果,目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润的影响。

  北新集团建材股份有限公司

  董事会

  2023年3月20日

  

  证券代码:000786    证券简称:北新建材     公告编号:2023-006

  北新集团建材股份有限公司

  拟续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)于2023年3月20日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于确定2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议,现将具体事宜公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1、基本信息

  (1)机构名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中审众环)

  (2)成立日期:中审众环始创于1987年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单,中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月,按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

  (3)组织形式:特殊普通合伙企业

  (4)注册地址:湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

  (5)首席合伙人:石文先

  (6)2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

  (7)2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入 185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。

  (8)2021年度上市公司审计客户家数181家,主要行业涉及制造业,批发和零售业,房地产业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,农、林、牧、渔业,信息传输、软件和信息技术服务业,采矿业,文化、体育和娱乐业等,审计收费18,088.16 万元,同行业上市公司审计客户家数为92家。

  2、投资者保护能力

  中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险,并补充计提职业风险金,购买的职业保险累计赔偿限额9亿元,目前尚未使用,可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

  3、诚信记录

  (1)中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分,最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。

  (2)45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次,行政处罚2次,行政管理措施43次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

  (二)项目信息

  1、基本信息

  项目合伙人:宁红,2002年成为中国注册会计师,2006年起开始从事上市公司审计,2017年起开始在中审众环执业,2022年起为公司提供审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。

  签字注册会计师:李慧,2017年成为中国注册会计师,2017年起开始从事上市公司审计,2017年起开始在中审众环执业,2022年起为公司提供审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核合伙人:根据中审众环质量控制政策和程序,项目质量控制复核合伙人为安素强,2007年成为中国注册会计师,2005年起开始从事上市公司审计,2013年起开始在中审众环执业,2022年起为公司提供审计服务。最近3年复核6家上市公司审计报告。

  2、诚信记录

  项目质量控制复核合伙人安素强和项目合伙人宁红、签字注册会计师李慧最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  3、独立性

  中审众环及项目合伙人宁红、签字注册会计师李慧、项目质量控制复核人安素强不存在可能影响独立性的情形。

  (三)审计收费

  中审众环审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计262万元(其中:年报审计费用240万元;内控审计费用22万元),与2021年度审计费用相同。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。

  三、拟聘任会计师事务所履行的程序

  (一)审计委员会意见

  我们已对中审众环的相关资质、经验与专业能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,能够保护投资者的利益,同意向董事会提议续聘中审众环为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构并为公司开展2023年财务审计(含募集资金审计)和内控审计工作。

  (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

  1.事前认可意见:

  我们认真审阅了公司提交的《关于确定2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案》,经核查,中审众环具备证券、期货相关业务执业资格及独立性,且具有审计工作的丰富经验,在其担任公司审计机构并开展公司财务审计、内控审计和各项专项审计过程中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,客观评价公司财务状况和经营成果,较好地履行了外部审计机构的责任与义务,有利于保护上市公司及全体股东利益。同意推荐并继续聘任中审众环为公司开展2023年财务审计(含募集资金审计)和内控审计,并同意将上述事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。

  2.独立意见:

  中审众环具备证券、期货相关业务执业资格,具有丰富的执业经验、足够的独立性和投资者保护能力,能够较好地履行外部审计机构的责任与义务。公司续聘中审众环为2023年度审计机构,审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及公司章程的相关规定,有利于保障公司审计工作的质量,保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。

  因此,同意续聘中审众环为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构并为公司开展2023年财务审计(含募集资金审计)和内控审计,并同意将上述事项提交公司2022年度股东大会审议。

  (三)审议程序

  公司第七届董事会第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于确定2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案》,同意续聘中审众环为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构并为公司开展2023年财务审计(含募集资金审计)和内控审计工作,任期至2023年度股东大会结束时止,提请股东大会授权董事会届时根据2023年度审计工作的业务量及市场水平,确定2023年度的审计费用。

  该议案已经公司第七届监事会第三次会议审议通过,本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

  四、报备文件

  1.第七届董事会第三次会议决议

  2.第七届监事会第三次会议决议

  3.第七届董事会审计委员会第五次会议决议

  4.独立董事关于聘任2023年度审计机构的事前认可函

  5.独立董事关于聘任2023年度审计机构的独立意见

  6.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

  7.会计师事务所营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司董事会

  2023年3月20日

  

  证券代码:000786        证券简称:北新建材       公告编号:2023-008

  北新集团建材股份有限公司

  2023年对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及其控股子公司对外担保的议案》。具体内容如下:

  (一)泰山石膏有限公司(以下简称泰山石膏)是公司的全资子公司,泰山石膏全资拥有泰山石膏(四川)有限公司(以下简称四川泰山)、泰山石膏重庆綦江有限公司(以下简称綦江泰山)、泰山石膏(重庆)有限公司(以下简称重庆泰山)、泰山石膏(云南)有限公司(以下简称云南泰山)、贵州泰福石膏有限公司(以下简称贵州泰福)、贵州皇冠新型建材有限公司(以下简称贵州皇冠)、泰山石膏(广西)有限公司(以下简称广西泰山)、泰山石膏(崇左)有限公司(以下简称崇左泰山)、泰山石膏(南通)有限公司(以下简称南通泰山)、泰山石膏(包头)有限公司(以下简称包头泰山)、泰山石膏(甘肃)有限公司(以下简称甘肃泰山)、泰山(银川)石膏有限公司(以下简称银川泰山)等12家子公司,上述泰山石膏全资子公司经营状况和资信情况良好。为满足上述泰山石膏全资子公司的正常生产经营需要,在公司股东大会批准本议案之日起至2023年度股东大会召开之日止的相关期间内,泰山石膏拟为上述12家子公司提供总计不超过人民币30,000万元的流动资金借款担保,具体如下:

  1.为四川泰山在中国工商银行股份有限公司什邡支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  2.为綦江泰山在中国建设银行股份有限公司重庆綦江支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  3.为重庆泰山在中国工商银行股份有限公司重庆江津支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  4.为云南泰山在中国农业银行股份有限公司易门县六街分理处的人民币1,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  5.为云南泰山在中国建设银行股份有限公司易门支行的人民币1,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  6.为贵州泰福在中国工商银行股份有限公司福泉支行的人民币2,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  7.为贵州皇冠在中国银行金沙县支行的人民币1,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  8.为贵州皇冠在中国工商银行金沙县广场支行的人民币1,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  9.为广西泰山在浙商银行股份有限公司南宁分行的人民币2,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  10.为崇左泰山在中国工商银行股份有限公司扶绥城南支行的人民币2,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  11.为南通泰山在交通银行股份有限公司南通分行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  12.为包头泰山在中国农业银行股份有限公司土默特右旗支行的人民币2,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  13.为甘肃泰山在中国建设银行股份有限公司白银公园路支行的人民币1,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  14.为甘肃泰山在中国银行股份有限公司白银分行的人民币2,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  15.为银川泰山在中国建设银行股份有限公司银川西夏支行的人民币3,000万元流动资金借款提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  (二)梦牌新材料有限公司(以下简称梦牌新材料)是公司的控股子公司,公司持股比例为70%,梦牌新材料(宁国)有限公司(以下简称梦牌宁国)为梦牌新材料的全资子公司,目前梦牌新材料及其子公司经营状况和资信情况良好。为满足梦牌新材料及其子公司正常生产经营需要,在公司股东大会批准本议案之日起至公司2023年度股东大会召开之日止的相关期间内,公司拟按持股比例为梦牌新材料及其子公司提供总计不超过人民币13,300万元的流动资金借款担保和综合授信担保,具体如下:

  1.为梦牌新材料在中国工商银行股份有限公司平邑支行的不超过人民币3,000万元流动资金借款按公司的持股比例(即70%)提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  2.为梦牌新材料在招商银行股份有限公司临沂分行的不超过人民币5,000万元综合授信按公司的持股比例(即70%)提供保证担保,授信借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为授信借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  3.为梦牌新材料在中国银行股份有限公司平邑支行的不超过人民币2,000万元流动资金借款按公司的持股比例(即70%)提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  4.为梦牌宁国在交通银行股份有限公司宣城分行的不超过人民币3,000万元流动资金借款按公司的持股比例(即70%)提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  5.为梦牌宁国在安徽宁国农村商业银行股份有限公司的不超过人民币2,000万元流动资金借款按公司的持股比例(即70%)提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  6.为梦牌宁国在中国银行股份有限公司宁国支行的不超过人民币2,000万元流动资金借款按公司的持股比例(即70%)提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  7.为梦牌宁国在中国工商银行股份有限公司宁国支行的不超过人民币2,000万元流动资金借款按公司的持股比例(即70%)提供保证担保,借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  (三)北新防水有限公司(以下简称北新防水)是公司的全资子公司,北新禹王防水科技集团有限公司(以下简称北新禹王)和北新防水(成都)有限公司(以下简称北新防水成都)是北新防水的全资子公司,北新防水(河南)有限公司(以下简称北新防水河南)是北新防水的控股子公司,北新防水持股比例为70%。目前北新防水及其子公司经营状况和资信情况良好。为满足北新防水及其子公司正常生产经营需要,在公司股东大会批准本议案之日起至公司2023年度股东大会召开之日止的相关期间内,公司拟按持股比例为北新防水的子公司提供总计不超过人民币48,000万元的综合授信担保,具体如下:

  1.为北新禹王在交通银行股份有限公司盘锦分行的不超过人民币20,000万元综合授信提供保证担保,授信借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为授信借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  2.为北新防水成都在中国建设银行股份有限公司崇州支行的人民币9,000万元综合授信提供保证担保,授信借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为授信借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  3.为北新防水成都在中国银行股份有限公司崇州支行的人民币12,000万元综合授信提供保证担保,授信借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为授信借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  4.为北新防水河南在中信银行股份有限公司郑州分行的人民币10,000万元的综合授信按公司的持股比例(即70%)提供保证担保,授信借款期限不超过壹年,可提前还款;保证期间为授信借款期限届满之日起不超过叁年,担保方式为连带责任担保。

  二、被担保人基本情况

  1.四川泰山

  成立时间:2010年04月20日

  注册地点:四川什邡经济开发区(灵杰园区)

  法定代表人:李涛

  注册资本:3,000万元人民币

  经营范围:纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、轻钢龙骨及其它建筑用金属制品生产(需通过环评后方可开展经营活动)、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:公司全资子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2022年12月31日,四川泰山资产总额为44,246.04万元,负债总额为2,020.66万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为42,225.38万元;2022年,四川泰山营业收入为49,948.33万元,利润总额为7,100.45万元,归属于母公司的净利润为6,836.30万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,四川泰山未被列入失信被执行人名单。

  2.綦江泰山

  成立时间:2015年08月04日

  注册地点:重庆市綦江区扶欢镇东升村8社

  法定代表人:薛法珍

  注册资本:3,000万元人民币

  经营范围:生产、销售:纸面石膏板、装饰石膏板、石膏粉、石膏砌块、石膏制品、轻钢龙骨、金属制品、新型建筑材料(不含危险化学品)、装饰材料(不含危险化学品)。(以上经营范围依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:公司全资子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2022年12月31日,綦江泰山资产总额为16,140.14万元,负债总额为7,595.66万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为85,44.48万元;2022年,綦江泰山营业收入为10,438.24万元,利润总额为971.28万元,归属于母公司的净利润为1,004.32万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,綦江泰山未被列入失信被执行人名单。

  3.重庆泰山

  成立时间:2005年09月29日

  注册地点:重庆市江津区珞璜工业园区A区

  法定代表人:薛法珍

  注册资本:2,875万元人民币

  经营范围:生产、销售:纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰装修材料(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与公司的关联关系:公司全资子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2022年12月31日,重庆泰山资产总额为19,233.74万元,负债总额为1,261.32万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为17,972.42万元;2022年,重庆泰山营业收入为16,999.20万元,利润总额为1,760.99万元,归属于母公司的净利润为1,782.31万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,重庆泰山未被列入失信被执行人名单。

  4.云南泰山

  成立时间:2006年01月10日

  注册地点:云南省玉溪市易门县六街镇铁厂三家村

  法定代表人:王炳

  注册资本:1,000万元人民币

  经营范围:轻质建筑材料、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:公司全资子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2022年12月31日,云南泰山资产总额为18,824.34万元,负债总额为1,565.37万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为17,258.97万元;2022年,云南泰山营业收入为22,010.67万元,利润总额为3,322.64万元,归属于母公司的净利润为3,328.97万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,云南泰山未被列入失信被执行人名单。

  5.贵州泰福

  成立时间:2009年11月24日

  注册地点:贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处

  法定代表人:李兴键

  注册资本:5,000万元人民币

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、建筑用金属制品(国家限制的除外)的生产与销售。

  与公司的关联关系:公司全资子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2022年12月31日,贵州泰福资产总额为15,734.62万元,负债总额为824.41万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为14,910.21万元;2022年,贵州泰福营业收入为12,439.53万元,利润总额为947.00万元,归属于母公司的净利润为905.64万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,贵州泰福未被列入失信被执行人名单。

  6.贵州皇冠

  成立时间:2011年08月18日

  注册地点:贵州省毕节市金沙县西洛乡金槐村(黄山路马料河桥北200米)

  法定代表人:李兴键

  注册资本:10,000万元人民币

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。纸面石膏板、装饰石膏板、其它石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰材料的生产与销售。

  与公司的关联关系:公司全资子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2022年12月31日,贵州皇冠资产总额为26,843.80万元,负债总额为1,319.63万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为25,524.17万元;2022年,贵州皇冠营业收入为18,169.49万元,利润总额为1,903.70万元,归属于母公司的净利润为2,018.63万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,贵州皇冠未被列入失信被执行人名单。

  7.广西泰山

  成立时间:2014年01月10日

  注册地点:来宾市兴宾区凤凰工业园

  法定代表人:崔传青

  注册资本:3,000万元人民币

  经营范围:纸面石膏板、装饰石膏板、石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、轻钢龙骨及其它建筑用金属制品、新型建筑材料、装饰材料的生产与销售。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:公司全资子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2022年12月31日,广西泰山资产总额为30,917.97万元,负债总额为3,247.97万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为27,670.00万元;2022年,广西泰山营业收入为33,146.29万元,利润总额为4,334.31万元,归属于母公司的净利润为4,391.16万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,广西泰山未被列入失信被执行人名单。

  8.崇左泰山

  成立时间:2020年12月30日

  注册地点:广西壮族自治区崇左市扶绥县渠黎镇广西中国-东盟青年产业园905号10室

  法定代表人:崔传青

  注册资本:3,000万元人民币

  经营范围:一般项目:轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);建筑材料销售;建筑装饰材料销售;五金产品零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  与公司的关联关系:公司全资子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2022年12月31日,崇左泰山资产总额为6,581.62万元,负债总额为3,577.15万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为3,004.47万元;2022年,崇左泰山营业收入为0万元,利润总额为4.87万元,归属于母公司的净利润为3.91万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,崇左泰山未被列入失信被执行人名单。

  9.南通泰山

  成立时间:2009年11月09日

  注册地点:江苏省海门市滨江街道深圳路288号

  法定代表人:张彦修

  注册资本:10,000万元人民币

  经营范围:纸面石膏板、石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、轻钢龙骨及其他建筑用金属制品的生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:公司全资子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2022年12月31日,南通泰山资产总额为48,411.79万元,负债总额为3,742.05万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为44,669.74万元;2022年,南通泰山营业收入为48,535.14万元,利润总额为6,564.02万元,归属于母公司的净利润为6,547.75万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,南通泰山未被列入失信被执行人名单。

  10.包头泰山

  成立时间:2008年03月04日

  注册地点:内蒙古自治区包头市土默特右旗沟门镇110国道南侧(工业园区管委会斜对面)

  法定代表人:高岩

  注册资本:500万元人民币

  经营范围:纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰材料生产销售。(国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:公司全资子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2022年12月31日,包头泰山资产总额为13,468.55万元,负债总额为935.59万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为12,532.96万元;2022年,包头泰山营业收入为7,761.59万元,利润总额为229.33万元,归属于母公司的净利润为224.06万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,包头泰山未被列入失信被执行人名单。

  11.甘肃泰山

  成立时间:2013年08月22日

  注册地点:甘肃省白银市白银区炎黄通道东侧(四龙路口南1000米)

  法定代表人:周传明

  注册资本:3,000万元人民币

  经营范围:纸面石膏板、装饰石膏板、石膏粉、石膏砌块及其它石膏制品、轻钢龙骨及其它建筑用金属制品、新型建筑材料、装饰材料的生产、销售(以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目:依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与公司的关联关系:公司全资子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2022年12月31日,甘肃泰山资产总额为15,271.36万元,负债总额为5,237.06万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为10,034.30万元;2022年,甘肃泰山营业收入为12,484.62万元,利润总额为1,630.60万元,归属于母公司的净利润为1,570.85万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,甘肃泰山未被列入失信被执行人名单。

  12.银川泰山

  成立时间:2009年05月15日

  注册地点:银川经济技术开发区嘉明街221号

  法定代表人:周传明

  注册资本:2,400万元人民币

  经营范围:纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑建材装饰材料的生产销售(凭许可证和资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:公司全资子公司泰山石膏的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司泰山石膏持有100%股权

  截至2022年12月31日,银川泰山资产总额为14,923.44万元,负债总额为3,276.64万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为11,646.80万元;2022年,银川泰山营业收入为9,851.34万元,利润总额为837.12万元,归属于母公司的净利润为837.56万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,银川泰山未被列入失信被执行人名单。

  13.梦牌新材料

  成立日期:2018年6月26日

  注册地点:山东省临沂市平邑县平邑街道胡家庄村平腾公路西侧

  法定代表人:郭荣智

  注册资本:25,000万元人民币

  经营范围:研发、生产、销售建筑材料、新型墙体材料、水暖管件、装饰材料、木板、水性涂料、砂浆、水泥制品、粘接材料、机械设备、电器设备;化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)销售;新型建筑材料的房屋研发、销售;建筑材料生产技术的研发、技术转让、技术服务;环保节能产品的开发、利用;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表;出租办公用房、商业用房;机械设备租赁;物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:梦牌新材料是公司持股70%的子公司

  产权及控制关系:公司持有梦牌新材料70%股权,山东万佳建材有限公司(以下简称山东万佳)持有梦牌新材料30%股权

  针对公司为梦牌新材料提供的前述担保事项,梦牌新材料出具了反担保函。

  梦牌新材料成立于2018年6月26日,截至2022年12月31日,梦牌新材料合并范围内资产总额合计为48,662.65万元,负债总额为17,252.85万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为31,409.81万元;2022年,梦牌新材料营业收入为60,361.54万元,利润总额为2,409.79万元,归属于母公司的净利润为2,340.84万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,梦牌新材料未被列入失信被执行人名单。

  14.梦牌宁国

  成立时间:2014年3月19日

  注册地点:宁国经济技术开发区汪溪园司尔特厂区北侧

  法定代表人:管国磊

  注册资本:10,000万元人民币

  经营范围:纸面石膏板、墙板、建筑材料(不含钢材、水泥)、新型墙体材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑防水材料、涂料、砂浆、木结构建筑、水暖管件、装饰装修材料、水泥制品、隔热隔音材料、粘接材料的生产、加工、销售及技术开发、技术咨询、技术转让,不动产及机械设备租赁,物业管理,从事货物及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:公司控股子公司梦牌新材料的全资子公司

  产权及控制关系:公司控股子公司梦牌新材料持有100%股权

  针对公司为梦牌宁国提供的前述担保事项,梦牌宁国已经出具了反担保函。

  截至2022年12月31日,梦牌宁国资产总额为32,080.21万元,负债总额为17,501.48万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为14,578.73万元;2022年,梦牌宁国营业收入为38,139.67万元,利润总额为2,525.85万元,归属于母公司的净利润为2,525.85万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,梦牌宁国未被列入失信被执行人名单。

  15.北新禹王

  成立日期:2014年12月10日

  注册地点:辽宁省盘锦市兴隆台区兴油街南、经二路西(盘锦高新技术产业开发区石油化工产业园)

  法定代表人:丁尚华

  注册资本:22,388万元人民币

  经营范围:建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设),建筑防水卷材产品制造,建筑防水卷材产品销售,涂料制造(不含危险化学品),涂料销售(不含危险化学品),塑料制品制造,塑料制品销售,化工产品销售(不含许可类化工产品),橡胶制品制造,橡胶制品销售,再生资源加工,产业用纺织制成品制造,产业用纺织制成品销售,新材料技术开发,建筑材料销售,货物进出口。

  与公司的关联关系:公司全资子公司北新防水的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司北新防水持有100%股权

  北新禹王成立于2014年12月10日,截至2022年12月31日,北新禹王资产总额合计为122,012.52 万元,负债总额为92,767.63万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为29,244.89万元;2022年,北新禹王营业收入为92,081.39万元,利润总额为-5,676.19万元,归属于母公司的净利润为-4,518.88万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,北新禹王未被列入失信被执行人名单。

  16.北新防水成都

  成立日期:2001年9月28日

  注册地点:崇州市工业集中发展区元通工业点

  法定代表人:黄熊

  注册资本:10,020万元人民币

  经营范围:防水卷材、防水涂料、防腐涂料、沥青制品、隔音材料、吸音材料生产、销售;建筑防水工程施工(凭资质证在有效期内经营);建筑保温隔热材料生产、施工(凭资质证在有效期内经营);润滑油销售;对外贸易;普通货运。(以上经营范围不含国家法律、行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审批、许可的项目)(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与公司的关联关系:公司全资子公司北新防水的全资子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司北新防水持有100%股权

  截至2022年12月31日,北新防水成都资产总额合计为 137,832.28 万元,负债总额为 81,169.59万元,所有者权益总额为 56,662.69万元;2022年,北新防水成都营业收入为103,234.37万元,利润总额为1,488.51万元,净利润为1,811.93万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,北新防水成都未被列入失信被执行人名单。

  17.北新防水河南

  成立日期:2000年3月28日

  注册地点:长葛市佛耳湖镇辛集村(107国道西侧)

  法定代表人:魏光杰

  注册资本:10,204.33万元人民币

  经营范围:防水建筑材料、建筑材料、保温材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售;防水建筑材料技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务;从事货物和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与公司的关联关系:公司全资子公司北新防水的控股子公司

  产权及控制关系:公司全资子公司北新防水持有北新防水河南70%股权,王建业持有北新防水河南30%股权

  针对公司为北新防水河南提供的前述担保事项,北新防水河南出具了反担保函。

  截至2022年12月31日,北新防水河南合并范围内资产总额合计为65,853.14万元,负债总额为33,328.84万元,净资产为32,524.30万元;2022年,北新防水河南营业收入为36,533.71万元,利润总额为-2,074.08万元,归属于母公司的净利润为-1,601.14万元。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,金拇指防水未被列入失信被执行人名单。

  三、担保协议的主要内容

  拟签订担保协议的主要内容见“一、担保情况概述”。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:

  (一)四川泰山、綦江泰山、重庆泰山、云南泰山、贵州泰福、贵州皇冠、广西泰山、崇左泰山、南通泰山、包头泰山、甘肃泰山、银川泰山是泰山石膏的全资子公司。这12家公司经营情况良好,资信状况良好,有较强的偿还债务能力,对其提供担保不会对泰山石膏以及公司产生不利影响。为满足上述12家公司的正常生产经营需要,同意泰山石膏为其前述流动资金借款提供担保。

  (二)梦牌新材料是公司的控股子公司,经营情况良好,资信状况良好,有较强的偿还债务能力,对其提供担保不会对公司产生不利影响。针对公司为梦牌新材料提供的前述担保事项,梦牌新材料出具了反担保函。为满足梦牌新材料正常生产经营需要,同意公司为其前述流动资金借款和综合授信额度按公司的持股比例(即70%)提供担保,另一股东山东万佳建材有限公司按持股比例(即30%)提供同等担保。

  梦牌宁国是公司控股子公司梦牌新材料的全资子公司,该公司经营情况良好,资信状况良好,有较强的偿还债务能力,对其提供担保不会对公司产生不利影响。针对公司为梦牌宁国提供的前述担保事项,梦牌宁国已经出具反担保函。为满足梦牌宁国正常生产经营需要,同意为其前述流动资金借款按公司的持股比例(即70%)提供担保,另一股东山东万佳建材有限公司按持股比例(即30%)提供同等担保。

  (三)北新禹王、北新防水成都均是公司全资子公司北新防水的全资子公司,这2家公司经营情况良好,资信状况良好,有较强的偿还债务能力,对其提供担保不会对公司产生不利影响。针对公司为北新禹王、北新防水成都提供的前述担保事项,2家公司分别出具了反担保函。为满足北新禹王、北新防水成都的正常生产经营需要,同意公司为该2家公司前述综合授信额度提供担保。

  (四)北新防水河南是公司全资子公司北新防水的控股子公司,经营情况良好,资信状况良好,有较强的偿还债务能力,对其提供担保不会对公司产生不利影响。针对公司为北新防水河南提供的前述担保事项,北新防水河南出具了反担保函。为满足北新防水河南正常生产经营需要,同意为其前述流动资金借款按公司的持股比例(即70%)提供担保,另一股东王建业按持股比例(即30%)提供同等担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2023年3月20日,公司及合并报表范围内子公司对外担保总额为9,908.62万元,占公司2022年12月31日经审计的合并会计报表归属于母公司净资产2,095,571.17万元的0.47%,前述担保系公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间的担保及公司为参股公司天津灯塔涂料工业发展有限公司提供的关联担保。截至2023年3月20日,逾期担保累计金额0元,涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额0元。

  北新禹王资产负债率在70%以上,此次为上述公司提供的担保总额为20,000.00万元,占公司2022年12月31日经审计的合并会计报表归属于母公司净资产的0.95%;四川泰山、綦江泰山、重庆泰山、云南泰山、贵州泰福、贵州皇冠、广西泰山、崇左泰山、南通泰山、包头泰山、甘肃泰山、银川泰山、梦牌新材料、梦牌宁国、北新防水成都、北新防水河南资产负债率低于70%,此次为上述公司提供的担保总额为71,300万元,占公司2022年12月31日经审计的合并会计报表归属于母公司净资产的3.40%。

  六、其他

  1.担保公告首次披露后,公司将及时披露对外担保的审议和其他进展情况。

  2.备查文件:第七届董事会第三次会议决议

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司董事会

  2023年3月20日

  

  证券代码:000786    证券简称:北新建材    公告编号:2023-009

  北新集团建材股份有限公司

  关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.投资种类:投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期(单个理财产品的期限不超过12个月)的保本型银行理财产品。

  2.投资金额:任一时点合计不超过50亿元人民币(含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额)

  3.风险提示:保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动及其他不可抗力的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  为合理利用闲置资金,提高资金使用效率,增加收益,公司及其各级子公司拟使用任一时点合计不超过50亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财,在确保资金安全性和流动性的基础上实现资金的保值增值。在50亿元人民币的额度内(含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额),公司及其各级子公司可共同滚动使用。为提高效率,现提请董事会批准,并由董事会进一步授权进行委托理财的主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定,在前述额度内具体实施每一笔委托理财有关事宜,包括但不限于选择产品、确定实际投资金额、签署有关文件等。前述决议和授权的有效期自公司董事会审议通过本议案之日起至公司审议2023年年度报告的董事会会议召开之日止。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》公司章程等相关规定,本次委托理财事项无需提交股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、委托理财情况概述

  1.投资目的

  在不影响公司及其各级子公司正常经营及投资风险可控的前提下,使用部分闲置自有资金进行委托理财,提高公司及其各级子公司的自有闲置资金使用效率,提高资产回报率,创造更大的收益。

  2.投资金额

  公司及其各级子公司可使用任一时点合计不超过人民币50亿元的闲置自有资金进行委托理财。在前述理财额度内(含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额),公司及其各级子公司可共同滚动使用。

  3.资金来源

  公司及其各级子公司进行委托理财所使用的资金全部为公司及其各级子公司各自的自有资金,资金来源合法合规。

  4.投资方式、品种及期限

  为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期(单个理财产品的期限不超过12个月)的保本型银行理财产品。

  5.投资要求

  公司及其各级子公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下,根据公司及其各级子公司现金流的状况,及时进行理财产品购买或赎回,委托理财以不影响公司及其各级子公司日常经营资金需求为前提条件。

  6.决议和授权有效期

  自公司董事会审议通过本议案之日起至公司审议2023年度报告的董事会会议召开之日止。

  二、审批程序

  2023年3月20日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。独立董事和监事会对此发表了意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定,本次委托理财事项无需提交股东大会审议。

  三、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险分析

  1.保本型银行理财产品属于低风险投资品种,能够确保委托理财本金安全,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,导致委托理财的实际收益存在不确定性。

  2.相关工作人员的操作和道德风险。

  3.资金存放与使用风险。

  (二)风险控制措施

  1.公司已经制定了《委托理财管理制度》,对公司及其各级子公司委托理财的风险控制、决策程序、报告制度、内部控制和信息披露等进行明确规定,公司将严格遵守审慎投资原则,选择稳健的投资品种。

  2.具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3.公司及其各级子公司内部审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,对可能存在的风险进行评价。

  4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5.公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在年度报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  四、委托理财对公司的影响

  公司及其各级子公司对委托理财产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,使用闲置自有资金投资保本型银行理财产品不会影响公司及其各级子公司的日常经营运作与主营业务的发展,且银行理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款收益率。理财产品的投资,有利于提高公司及其各级子公司自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,提升公司整体业绩水平,为股东获取更多投资回报。

  公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等相关规定及其指南,对委托理财进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

  五、独立董事意见

  1.公司及其各级子公司均已建立了较完善的内部控制制度与体系,使用闲置自有资金进行委托理财的投资范围为安全性高、流动性好的低风险、短期(单个理财产品的期限不超过12个月)的保本型银行理财产品,能够有效控制投资风险,确保资金安全。

  2.公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财,有利于提高公司及其各级子公司自有资金的使用效率,实现资金的保值增值。不会影响公司及其各级子公司的日常经营运作和主营业务的发展,不存在损害广大中小股东利益的行为。

  3.本次委托理财事项已履行必要的审批程序,对有关人员的授权符合相关法律、法规与及规范性文件的规定。

  综上所述,全体独立董事一致同意公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过人民币50亿元(含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额)的闲置自有资金进行委托理财。

  六、监事会意见

  公司于2023年3月20日召开第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》,监事会认为:在确保资金安全性和流动性的基础上,公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过人民币50亿元(含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额)的闲置自有资金进行委托理财,用于投资安全性高、流动性好的低风险、短期的保本型银行理财产品,单个理财产品的期限不超过12个月。有利于提高资金使用效率,增加收益,不会影响日常经营运作和主营业务的发展,符合公司和全体股东的利益,且审批与决策程序合法合规。同意公司及其各级子公司在董事会审议通过本议案之日起至公司审议2023年年度报告的董事会会议召开之日止的期间内,使用任一时点合计不超过人民币50亿元(含委托理财投资的收益进行再投资的相关金额)的闲置自有资金进行委托理财;并同意在前述期间内授权进行委托理财的主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定具体实施每一笔委托理财有关事宜。

  七、备查文件

  1.第七届董事会第三次会议决议;

  2.公司独立董事意见;

  3.第七届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司董事会

  2023年3月20日

  

  证券代码:000786    证券简称:北新建材    公告编号:2023-011

  北新集团建材股份有限公司

  关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)持股比例为19%的参股子公司北新房屋有限公司(以下简称北新房屋)拟发生股权转让,即北新房屋的另一股东北新建材集团有限公司(以下简称北新集团)拟将其持有的北新房屋81%股权转让给中建材资产管理有限公司(以下简称中建材资管)。股权转让价格为人民币57,881.74万元。公司作为北新房屋的股东,拟放弃本次股权转让的优先购买权。

  上述转让方北新集团与受让方中建材资管均为公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司放弃上述股权转让的优先购买权构成关联交易。

  公司于2023年3月20日召开了第七届董事会第三次会议,会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事陈学安、宋伯庐已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意见,

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《北新集团建材股份有限公司章程》的规定,本次放弃优先购买权暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方的基本情况

  (一)转让方基本情况

  1.概况

  北新集团系成立于1984年8月4日的有限责任公司,目前持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100001019541454的《营业执照》;北新集团的住所为北京市海淀区首体南路9号4楼10层1001号;法定代表人为曲孝利;注册资本为500,000万元;经营范围为许可项目:房地产开发经营;建设工程监理;拍卖业务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:新型建筑材料制造(不含危险化学品);建筑材料销售;新材料技术推广服务;机械设备销售;机械设备研发;金属结构销售;金属材料销售;木材销售;建筑工程用机械销售;煤炭销售(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);对外承包工程;技术进出口;货物进出口;国内贸易代理;进出口代理;汽车零配件批发;汽车零配件零售;非金属矿及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);工程管理服务;招投标代理服务;政府采购代理服务;工程造价咨询业务;五金产品批发;五金产品零售;文具用品批发;文具用品零售;办公用品销售;照明器具销售;橡胶制品销售;劳动保护用品销售;润滑油销售;仪器仪表销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;机械电气设备销售;会议及展览服务;软件开发;广告发布;供应链管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农副产品销售;食用农产品零售;日用百货销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  截至本公告披露日,北新集团的股权结构如下:

  

  (二)受让方基本情况

  1.概况

  中建材资管系成立于1993年4月8日的有限责任公司,目前持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108102097755K的《营业执照》;中建材资管的住所为北京市海淀区紫竹院南路2号;法定代表人为高则怀;注册资本为15,000万元;经营范围为资产管理;投资管理;企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让;委托加工建材、装备产品;销售针纺织品、服装、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、日用杂货、金属材料、机械设备、电子产品、家用电器;机动车公共停车场服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

  截至本公告披露日,中建材资管的股权结构如下:

  

  2.主要财务数据

  单位:元

  

  注:以上财务数据未经审计。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,北新集团、中建材资管均未被列入失信被执行人名单。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  1.概况

  北新房屋系成立于2001年7月20日的有限责任公司,目前持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108726362967K的《营业执照》;北新房屋的住所为北京市海淀区首体南路9号4楼10层1001-13室;法定代表人为尹稷华 ;注册资本为85,000万元;经营范围为生产新型建材(包括薄板钢骨轻质高强墙体材料、部件、建筑物、节能环保型钢结构建筑物);制造、加工高档环保型装饰装修材料及住宅设备;研究开发新型建材(包括薄板钢骨轻质高强墙体材料、部件、建筑物、节能环保型钢结构建筑物);设计高档环保型装饰装修材料及住宅设备;提供自产产品的技术服务;销售自产产品;代理进出口、货物进出口、技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至本公告披露日,北新房屋的股权结构如下:

  

  2.主要财务数据

  单位:元

  

  注:以上财务数据未经审计。

  北新房屋的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,北新房屋未被列入失信被执行人名单。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  上述股权转让系中国建材集团内部的业务整合及架构调整,北新房屋的股权转让价格以信会师报字【2022】第ZE21320号中经审计的北新房屋2021年度净资产71,458.94万元为基础确定,北新房屋的81%股权拟以人民币57,881.74万元的价格转让给中建材资管。

  五、放弃优先购买权对公司的影响

  公司放弃本次优先购买权,是基于公司整体发展规划及经营实际的考虑,不会导致公司对北新房屋的持股份额及比例发生变化,北新房屋仍为公司参股子公司,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的行为。

  本次股权转让完成后,中建材资管持有北新房屋81%的股权,公司持有北新房屋19%的股权。

  六、与关联人累计已发生的关联交易情况

  除本关联交易外,2023年初至本公告披露日,公司与关联人发生的其他关联交易金额为0。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下:作为公司的独立董事,我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查,听取了有关人员对上述情况的介绍,我们认为本次放弃优先购买权符合公司发展战略,符合关联交易的公允性原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为,符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。因此,同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

  独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下:本次放弃优先购买权符合公司发展战略,交易价格符合市场规则,履行了合法程序,关联董事回避了表决,符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述,同意公司关于放弃优先购买权暨关联交易的议案。

  八、备查文件

  1.公司第七届董事会第三次会议决议

  2.独立董事关于公司放弃优先购买权暨关联交易的事前认可意见

  3.独立董事关于公司放弃优先购买权暨关联交易的独立意见

  4.信会师报字【2022】第ZE21320号审计报告

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司董事会

  2023年3月20日

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