河南恒星科技股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行A股股票 预案修订情况说明的公告

　　证券代码：002132      证券简称：恒星科技     公告编号：2023023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月9日召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，于2022年12月8日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，于2023年1月16日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，对本次向特定对象发行A股股票预案进行了修订，该修订事项经公司2023年3月21日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。

　　现将本次向特定对象发行A股股票预案的主要修订情况公告如下：

　　《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：002132        证券简称：恒星科技        公告编号：2023022

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的

　　股份认购协议相关补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”或“恒星科技”)拟向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)。本次发行拟募集资金不超过人民币65,000.00万元(含本数)，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过178,571,428股(含本数)，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　2022年11月9日，公司与控股股东、实际控制人谢保军先生签署了《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2023年1月16日签署了《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），2023年1月16日，公司与河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久源”）签署了《股份认购协议》。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等注册制相关法律法规正式实施，公司与控股股东、实际控制人谢保军先生及恒久源根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，于2023年3月21日对《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》（以下合称“原协议”）中相关条款进行相应调整并签订如下补充协议：

　　一、与谢保军签署的《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容

　　甲方：河南恒星科技股份有限公司

　　乙方：谢保军

　　协议签订日期：2023年3月21日

　　1、对原协议相关条款的修改

　　甲、乙双方同意将原协议部分条款作如下修改：

　　（1）将《股份认购协议》第三条、第四条及《股份认购协议之补充协议》第一条中“…核准（或同意注册）…”相关内容修改为“…同意注册…”；将《股份认购协议》第六条、第十一条及《股份认购协议之补充协议》第三条中“…中国证监会核准（或同意注册）…”相关内容修改为“…深交所审核通过并经中国证监会同意注册…”，该等条款的其他内容不变。

　　（2）将原协议中的“非公开发行”表述统一修改为“向特定对象发行”。

　　（3）将《股份认购协议》第三条中“5、乙方承诺…”修改为“5、乙方承诺此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用甲方及除本人以外的甲方其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况，不存在甲方或除本人以外的利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排等情形，不会违反《注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。乙方承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。乙方不属于证监会系统离职人员，不存在离职人员不当入股的情形。”

　　（4）除上述修改外，原协议的其他条款内容不变。

　　2、合同生效条件、生效时间及终止

　　《股份认购协议之补充协议（二）》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签字后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次向特定对象发行依法获得上市公司董事会批准；（2）本次向特定对象发行依法获得上市公司股东大会批准；（3）本次向特定对象发行依法获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　若原协议因任何原因终止，本《股份认购协议之补充协议（二）》同时终止。

　　3、其他事项

　　《股份认购协议之补充协议（二）》系原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。《股份认购协议之补充协议（二）》与原协议约定不一致的，以《股份认购协议之补充协议（二）》约定为准。《股份认购协议之补充协议（二）》未约定之事项，适用原协议之约定。

　　二、与恒久源签署的《股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　甲方：河南恒星科技股份有限公司

　　乙方：河南恒久源企业管理有限公司

　　1、对原协议相关条款的修改

　　甲、乙双方同意将《股份认购协议》部分条款作如下修改：

　　（1）将《股份认购协议》第三条、第四条中“…核准（或同意注册）…”相关内容修改为“…同意注册…”；将《股份认购协议》第六条、第十一条中“…中国证监会核准（或同意注册）…”相关内容修改为“…深交所审核通过并经中国证监会同意注册…”，该等条款的其他内容不变。

　　（2）将《股份认购协议》中的“非公开发行”表述统一修改为“向特定对象发行”。

　　（3）将《股份认购协议》第三条中“5、乙方承诺…”修改为“5、乙方承诺此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用甲方及除本公司以外的甲方其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况，不存在甲方或除本公司以外的利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排等情形，不会违反《注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。乙方承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。乙方股东不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。”

　　（4）除上述修改外，原协议的其他条款内容不变。

　　2、合同生效条件、生效时间及终止

　　《股份认购协议之补充协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次向特定对象发行依法获得上市公司董事会批准；（2）本次向特定对象发行依法获得上市公司股东大会批准；（3）本次向特定对象发行依法获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　若《股份认购协议》因任何原因终止，本《股份认购协议之补充协议》同时终止。

　　3、其他事项

　　《股份认购协议之补充协议》系《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的，以《股份认购协议之补充协议》约定为准。《股份认购协议之补充协议》未约定之事项，适用《股份认购协议》之约定。

　　三、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议

　　2、河南恒星科技股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

　　3、公司与控股股东、实际控制人谢保军先生签署的《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》

　　4、公司与恒久源签署的《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：002132        证券简称：恒星科技        公告编号：2023020

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于修订向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月9日召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，于2022年12月8日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，于2023年1月16日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规并根据公司股东大会的授权，公司于2023年3月21日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，主要系对方案名称或内容“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”，将“中国证监会核准”的相关措辞修改为“深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册”，具体修订内容如下：

　　一、发行方式和发行时间

　　修订前：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准（或同意注册）的有效期内择机发行。

　　修订后：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。

　　二、定价基准日、发行价格及定价原则

　　修订前：

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　修订后：

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次向特定对象发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　三、发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过178,571,428股，且不超过本次发行前总股本的30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不超过96,153,846股，恒久源拟认购股份数量不超过82,417,582股。

　　公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准（或同意注册）发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行对象协商确定。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过178,571,428股，且不超过本次发行前总股本的30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不超过96,153,846股，恒久源拟认购股份数量不超过82,417,582股。

　　公司本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行对象协商确定。

　　四、募集资金投向

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　五、限售期

　　修订前：

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　修订后：

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　六、本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　修订前：

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　七、本次发行决议的有效期

　　修订前：

　　本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　修订后：

　　本次决议有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他内容不变。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行A股股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：002132       证券简称：恒星科技       公告编号：2023024

　　河南恒星科技股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过，公司决定于2023年4月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交的议案，具体情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次

　　本次股东大会为公司2023年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人

　　公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期与时间

　　现场会议日期与时间：2023年4月6日14:30开始

　　网络投票日期与时间：2023年4月6日上午9:15至15:00，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月6日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年4月6日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年3月31日

　　7、出席对象

　　（1）截至2023年3月31日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议地点

　　公司办公楼七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次提交股东大会表决的提案名称：

　　2、披露情况

　　上述议案分别经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，并于2023年3月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。

　　本次股东大会审议的议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于本次股东大会决议公告时同步公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年4月4日上午8：00-11：30，下午13：00-17：00

　　2、登记地点：河南省巩义市恒星工业园

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年4月4日17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系地址：河南省巩义市恒星工业园

　　邮政编码：451200

　　联系电话：0371-69588999

　　传真：0371-69588000

　　联系人：张召平、谢建红

　　2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、附件：

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　六、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议

　　2、河南恒星科技股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362132，投票简称：恒星投票

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月6日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月6日9:15-15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席河南恒星科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”，多选或未作选择的，则视为无效委托。）：

　　委托股东姓名及签章：身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：委托股东股票帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托有效期：

　　委托日期：  年  月  日

　　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　证券代码：002132       证券简称：恒星科技       公告编号：2023021

　　河南恒星科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报

　　及采取填补回报措施和相关主体承诺

　　（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟订了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄影响

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　3、目前公司总股本为1,401,544,698股，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即178,571,428股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

　　4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为12,743.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,191.09万元。不考虑季节性变动的因素，按照2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润为12,743.38/3*4= 16,991.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,191.09/3*4= 14,921.46万元。

　　6、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算。

　　7、在预测公司2023年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。

　　8、假设公司2022年、2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2022年、2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对2023年度每股收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　从上表测算可见，本次向特定对象发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将进一步增加。由于本次发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事金属制品、有机硅及相关产品的研发、生产与销售，金属制品主要包括镀锌钢丝、镀锌钢绞线、钢帘线、胶管钢丝、预应力钢绞线和金刚线等。本次发行募集资金在扣除发行费用后用于“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，项目建成后将进一步提高金刚线产品的产能，扩大公司的竞争优势。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行战略布局，可有效提高公司主营业务盈利能力，巩固公司的市场地位，增强抗风险能力和盈利能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司采取外部引进和内部培养相结合的人才战略，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，引进和储备优秀人才。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且稳定的经营管理团队，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

　　2、技术储备

　　公司拥有“河南省特种钢丝制品工程技术研究中心”、“河南省级企业技术中心”、“河南省工业设计中心”研发平台，具有较强的研发实力，并且与中钢集团郑州金属制品研究院有限公司签订了合作协议，长期保持着产品研发与技术合作关系。截至目前，公司已逐步建立起以发明专利、实用新型专利、工艺技术创新、技术标准为主的重点知识产权核心体系，具备自行完成募集资金投资项目的技术能力。

　　3、市场储备

　　公司深耕金属制品行业多年，凭借先进的技术水平、稳定的产品质量与主要客户均形成了长期稳定的合作关系，市场储备丰富。在“碳中和、碳达峰”目标的推动下，光伏产业蓬勃发展，对金刚线的市场需求快速增长。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提高金刚线产品产能，抓住光伏行业发展机遇，满足市场需求。

　　综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

　　为应对因本次发行可能出现的即期每股收益被摊薄的情况，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　（一）加快募投项目实施，提升盈利能力

　　本次向特定对象发行中，“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司扩大业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，加快募投项目实施，提升盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将努力提高资金的使用效率，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。

　　（四）不断完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》利润分配政策的有关规定，高度重视股东的合理投资回报，制定了《河南恒星科技股份有限公司未来三年（2022—2024年度）股东回报规划》。未来公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，进一步优化投资者回报机制，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人谢保军根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：002132       证券简称：恒星科技       公告编号：2023019

　　河南恒星科技股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2023年3月16日以当面送达、电话、微信等方式发出，会议于2023年3月21日11时在公司会议室召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关条件，监事会经认真自查和论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　鉴于《注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，公司依据《注册管理办法》等相关法规并根据公司股东大会的授权，对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，主要系对方案名称或内容“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”，将“中国证监会核准（或同意注册）”的相关措辞修改为“深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册”，与会监事逐项审议本次修订后的向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为谢保军先生及河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久源”）。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生持股100%的关联方。谢保军先生拟认购金额不超过人民币35,000.00万元(含本数)，恒久源拟认购金额不超过人民币30,000.00万元(含本数)。上述主体将以现金方式认购本次发行的股票，合计认购金额不超过人民币65,000.00万元(含本数)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次向特定对象发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过178,571,428股，且不超过本次发行前总股本的30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不超过96,153,846股，恒久源拟认购股份数量不超过82,417,582股。

　　公司本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行对象协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次决议有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　详见公司2023年3月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　详见公司2023年3月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　详见公司2023年3月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议相关补充协议的议案》

　　鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规正式实施，公司与控股股东、实际控制人谢保军先生及恒久源根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，于2023年3月21日对之前签署的股份认购协议及补充协议中相关条款进行相应调整并签订补充协议。详见公司2023年3月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议相关补充协议的公告》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　详见公司2023年3月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司监事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：002132        证券简称：恒星科技        公告编号：2023018

　　河南恒星科技股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议通知于2023年3月16日以当面送达、电话、微信等方式发出，会议于2023年3月21日9时在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢晓博先生主持。

　　二、会议审议情况

　　会议以现场及通讯投票方式通过了以下决议（周文博先生、郭志宏先生、张建胜先生、杨晓勇先生通过通讯方式进行了表决）：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合上市公司注册发行股票的各项要求及条件。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　鉴于《注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，公司依据《注册管理办法》等相关法规并根据公司股东大会的授权，对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，主要系对方案名称或内容“非公开发行”的相关措辞修改为“向特定对象发行”，将“中国证监会核准（或同意注册）”的相关措辞修改为“深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册”，修订后的发行方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为谢保军先生及河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久源”）。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生持股100%的关联方。谢保军先生拟认购金额不超过人民币35,000.00万元(含本数)，恒久源拟认购金额不超过人民币30,000.00万元(含本数)。上述主体将以现金方式认购本次发行的股票，合计认购金额不超过人民币65,000.00万元(含本数)。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次向特定对象发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过178,571,428股，且不超过本次发行前总股本的30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不超过96,153,846股，恒久源拟认购股份数量不超过82,417,582股。

　　公司本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行对象协商确定。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次决议有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　详见公司2023年3月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　详见公司2023年3月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　详见公司2023年3月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议相关补充协议的议案》

　　鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规正式实施，公司与控股股东、实际控制人谢保军先生及恒久源根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，于2023年3月21日对之前签署的股份认购协议及补充协议中相关条款进行相应调整并签订补充协议。详见公司2023年3月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议相关补充协议的公告》。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　详见公司2023年3月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告向特定对象发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈或问询意见；

　　2、根据股东大会通过的向特定对象发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次向特定对象发行实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户开立、相关中介机构等相关事宜；

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议（包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、附生效条件的股份认购协议等）和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等向特定对象发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　5、在本次向特定对象发行完成后，根据向特定对象发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　6、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限、发行价格将进行相应调整；

　　在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据发行时实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定；

　　8、在本次向特定对象发行决议有效期内，若出现包括但不限于向特定对象发行政策、市场条件发生变化或公司根据自身经营情况，对本次向特定对象发行方案进行相应调整并继续办理或终止向特定对象发行事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次向特定对象发行计划进行调整、延迟实施或者终止发行事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

　　11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2023年4月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见公司2023年3月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南恒星科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了事前认可意见及独立意见,详见公司2023年3月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第九次会议相关事项发表的事前认可意见》《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见》。

　　四、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议

　　2、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第九次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日