山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”或“发行人”）首次公开发行1,935.00万股人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2023]362号）。

　　经发行人与保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为1,935.00万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　（1）本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

　　（2）发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　（3）初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于58.90元/股（含58.90元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为58.67元/股，且申购数量小于640万股（不含）的配售对象全部剔除；拟申购价格为58.67元/股、申购数量等于640万股且申购时间同为2023年3月21日14:32:27:316的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除32个配售对象。以上过程共剔除85个配售对象，剔除的拟申购总量为44,160万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和4,393,870万股的1.0050%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　（4）发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为44.18元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。

　　本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额96.75万股将回拨至网下发行。

　　投资者请按此价格在2023年3月24日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年3月24日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　（6）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　（7）网下投资者应根据《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年3月28日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年3月28日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　（8）本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　（9）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（10）提供有效报价的网下投资者未参与网下申购或未足额申购，或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　2、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年3月17日（T-5日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com和证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　4、本次发行价格为44.18元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）本次发行价格44.18元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）32.11倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）32.78倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）42.83倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）43.72倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于医药制造业（C27），截至2023年3月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为26.57倍。

　　截至2023年3月21日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2023年3月21日。

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

　　与行业内其他公司相比，科源制药在以下方面存在一定优势：

　　① 卓越的工艺水平

　　公司为高新技术企业，获得山东省认定企业技术中心、山东省技术创新示范企业、2022年山东省第六批入库科技型中小企业等资质或认可，格列齐特、甲钴胺、帕瑞昔布钠、维格列汀、乳糖酸克拉霉素、双氯芬酸钾等研发项目均被认定为山东省技术创新项目。

　　经过近二十年化学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，公司具有较强的化学原料药生产能力，合成装备完整、合成工艺成熟、产业化能力强并且质量控制规范，不断提升反应收率或产品纯度、提高生产效率、降低三废排放，生产工艺的稳定性、安全性也得以巩固，逐渐积累后形成应用于化学原料药生产的核心技术。其中，格列齐特产品粗品制备单步反应收率达90%以上，原料利用率高，成本较低，总体三废降低20%，产品纯度达到99.8%以上；盐酸二甲双胍缩合反应收率达90%以上，杂质含量降低至0.05%以下；盐酸罗哌卡因成品纯度达到99.8%以上，质量稳定。随着原料药行业环保监管严格、项目审批收紧，公司作为原料药行业先行者具有较高的竞争壁垒。

　　(丰富的产品管线

　　基于较强的原料药生产制造优势，公司不断增强新产品的开发力度，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链，目前已形成降糖类、麻醉类、心血管类以及精神类等多种类别药品并举的产品格局。公司以格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等成熟期原料药为主导产品，实现了较为稳定的收入和利润。

　　此外，公司也不断拓展产品研发与生产的范围，研发聚焦市场普及度高的创量品种、潜力较大的新型品种、竞争较小的战略品种，在维格列汀、帕瑞昔布钠等多个具有技术壁垒的新产品研发上取得较快进展。同时，公司积极发展“原料药+制剂”一体化发展战略，子公司力诺制药多个核心制剂品种已中标或正在参与国家集采，2022年净利润大幅增长。

　　③关联的制剂厂商较多中标国家集采优势

　　公司在原料药细分领域内具有较强的市场竞争优势，在国家带量采购中，相当部分中标企业关联公司原料药或已处于新增公司作为供应商的流程中，其中：格列齐特制剂中标企业为3家，其中1家已关联公司原料药，其余2家处于新增供应商流程中；盐酸二甲双胍制剂中标企业为15家，其中4家已关联公司原料药，2家已完成新增供应商备案，3家处于新增供应商流程中；盐酸罗哌卡因制剂中标企业为6家，其中4家已关联公司原料药；单硝酸异山梨酯下游制剂中标企业为8家，其中3家已关联公司原料药，2家已完成新增供应商备案。

　　具体从份额来看，在国家集采中，格列齐特关联公司原料药的客户在格列齐特国家集采中的中标份额达44.72%，盐酸二甲双胍关联公司原料药的客户在盐酸二甲双胍国家集采中的中标份额达20.68%，盐酸罗哌卡因关联公司原料药的客户在盐酸罗哌卡因国家集采中的中标份额达72.27%，单硝酸异山梨酯关联公司原料药的客户在单硝酸异山梨酯国家集采中的中标份额达39.55%，占比均较高，随着国家集采的陆续放量，公司业绩具有较强的可持续性。

　　④核心产品规模优势

　　公司主导产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等原料药拥有较长的生产经营历史，具有一定的规模经济优势，为细分产品类别的龙头，实现了较为稳定的收入和利润。同时，公司不断强化研发投入，引入自动化生产线，加强对现有主导产品生产工艺的持续优化、开发，以实现生产效率的提高以及生产成本的降低，将进一步强化规模经济优势。

　　⑤国际认证优势

　　公司顺应全球原料药产业转移的发展趋势，参与全球医药产业链分工，以出口为导向，严格执行国内外药品注册和质量管理相关法规政策，核心产品先后通过了欧盟EDQM认证、美国FDA认证、日本PMDA认证、韩国KFDA认证等多个国家的官方药政认证。

　　⑥管理团队优势

　　公司拥有一支多学科背景、综合互补的高素质、专家型管理团队，核心管理层均拥有多年化学原料药行业的研发、生产及销售经验。管理团队坚持长期可持续发展、注重核心竞争力的提升，结合实际情况就研发、采购、生产、营销和人力资源等方面制定了相应管理制度，形成了一套系统的、行之有效的精益经营管理体系，包括药品GMP规范管理架构、绩效考核和标准成本法管理模式等。

　　⑦客户优势

　　经过近二十年的发展，公司已积累了丰富的市场经验和客户资源，与下游客户建立了良好的合作与信任关系，在业内形成较好的口碑，公司主要客户为行业大型、知名医药企业，为公司业务的持续发展奠定了重要的基础，同时，通过多年的业务积累，公司建立起一支覆盖全国、专业敬业的销售队伍，能够快速响应客户需求、跟踪行业动态、开拓潜在市场客户。公司丰富的客户资源及销售体系有利于结合客户研发情况及需求开发新的产品，同时可利用现有渠道及客户快速推广公司研发的新产品。

　　本次发行价格44.18元/股对应的发行人 2021 年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为43.72倍，低于同行业可比上市公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率52.83倍，但高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率26.57倍，超出幅度约为64.55%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（2）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

　　（3）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（4）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　5、按本次发行价格44.18元/股、发行新股1,935.00万股计算，预计发行人募集资金总额为85,488.30万元，扣除发行费用约8,996.12万元后，预计募集资金净额为76,492.18万元。

　　此次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　7、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　8、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　9、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）第五十六条和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号），中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。

　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

　　10、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

　　11、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：山东科源制药股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2023年3月23日