杭州国泰环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“国泰环保”、“发行人”或“公司”）所属行业为“N77生态保护和环境治理业”。2023年3月20日（T-4日），中证指数有限公司已经发布的“N77生态保护和环境治理业”最近一个月平均静态市盈率为18.89倍。本次发行价格46.13元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为29.30倍，高于中证指数有限公司2023年3月20日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率18.89倍，超出幅度为55.11%；低于可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率31.78倍。存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行不超过2，000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可［2022］2677号）。

　　经发行人与保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为2，000万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行战略配售在保荐人（主承销商）处进行；网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于52.74元/股的配售对象全部剔除；拟申购价格为52.74元/股，且申购数量低于390万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为52.74元/股，申购数量等于390万股，申购时间为14：55：35：347的配售对象部分剔除。以上剔除的拟申购总量为40，090万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量4，006，440万股的1.0006%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为46.13元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年3月24日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年3月24日（T日），其中，网下申购时间为9：30-15：00，网上申购时间为9：15-11：30，13：00-15：00。

　　4、本次发行初始战略配售数量为300万股，占本次发行数量的15.00%。战略投资者的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。

　　根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售数量为200万股，占本次发行股份数量的10%。

　　综上，本次发行的战略配售仅有发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，最终战略配售数量为200万股，占本次发行数量的10%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额100万股将回拨至网下发行。

　　5、本次发行价格46.13元/股对应的市盈率为：

　　（1）21.98倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）19.70倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）29.30倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）26.27倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为46.13元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国泰环保所属行业为“N77生态保护和环境治理业”，截至2023年3月20日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为18.89倍。

　　（2）截至2023年3月20日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

　　资料来源：Wind资讯，数据截至2023年3月20日（T-4日）（GMT+8）

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　本次发行价格46.13元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为29.30倍，高于中证指数有限公司2023年3月20日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2021年平均扣非后静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　相较于同行业主要竞争对手，公司在以下方面具有一定优势：

　　第一、技术优势

　　公司自主研发的污泥深度脱水技术通过专用调理药剂、调理工艺以及成套装备的协同应用，能够在常温低压条件下将多种含水率污泥深度脱水至45%左右，跨越污泥粘滞区，实现了工业污水污泥、生活污水污泥等多种污泥处理的大规模工程化应用。公司技术优势主要体现在安全稳定性、经济效率、普遍适应性、节能减排、资源化等五个方面：

　　①安全稳定性。公司深度脱水技术在常温、低压条件下脱水减量，无需外加热源或高压压滤设备，与热干化技术和采用高压设备的机械脱水技术相比，安全稳定性更高。同时，常温低压脱水可避免高温情况下恶臭性气体释放问题，更易控制二次污染。公司临江项目、七格项目和绍兴项目已分别连续无故障稳定运行超过15年、13年、10年，项目运行期间经历了业主单位的污水水质变化、污水处理工艺改变、提标改造、后续处置路径变化及改扩建等，公司始终可保质保量完成污泥处理任务。

　　②经济效率。与机械脱水技术或其他深度脱水技术相比，公司能够以相近的成本实现更明显的脱水减量效果；与热干化技术相比，公司能够以更低的成本实现相近的脱水减量效果。根据E20数据研究中心统计，公司深度脱水技术的吨投资成本和运营成本分别约为热干化技术路线的1/5和1/5，约为常规机械脱水路线的1/3和1/2，公司技术在满足业主单位效率要求的前提下，具有成本优势。

　　③普遍适应性。公司构建了完善的污泥处理处置技术体系，首先是能够根据污泥来源、性质以及含水率等特征选用不同的调理药剂配方实现污泥脱水减量，其次是调理药剂配方与工艺可根据后续处置路径的变化进行针对性优化，公司处理产生的脱水干泥能够满足后续单独焚烧、协同焚烧、建材利用等多元化处置与资源化要求。因此，相较于其他技术，公司技术在污泥种类和后续处置路径方面的适应性更强，对业主单位污泥特征的接纳度较高、受后续处置单位的制约较小，更有利于实现项目的长期稳定运行。

　　④节能减排。与“机械脱水+热干化”两段式技术、同属于机械脱水技术路线的同行业公司技术相比，公司深度脱水技术在调理改性环节大幅改善了污泥脱水性能，能够在常温低压条件下以机械压滤方式实现污泥脱水减量，因此在污泥处理过程的能耗节约方面具有优势。同时，公司处理产生的脱水干泥满足清洁焚烧要求，可使污泥中的有机物高温燃烧分解，产生热能并副产蒸汽或发电成为清洁能源，在污泥处理处置全过程的节能减排方面具有先进性。

　　⑤资源化。公司脱水后的干泥可通过单独焚烧、热电厂协同焚烧等将污泥中的有机质和污染物成分充分燃烧释放热能转化为蒸汽，蒸汽或绿电可作为清洁能源输出，实现污泥处理处置过程能量净输出，焚烧灰渣可作为建筑材料综合利用，从而实现污泥彻底的无害化与资源化闭环处置。对于芬顿污泥、气浮污泥等深度氧化污泥，公司通过在污泥处理过程中富集污泥中的铁元素，使得产生的脱水干泥中铁含量达到水泥生产用铁质校正剂要求，可替代水泥生产过程所需的含铁矿物原料，充分发挥污泥的资源属性。

　　第二、项目标杆性优势

　　公司是国内较早采用“污泥调理+机械脱水”的技术路线解决污泥难题的环保企业之一。经过近二十年的持续技术研发和十五年的工程实践，公司建立和发展了涵盖适应多种来源污泥的深度脱水技术、脱水干泥多途径处置资源化利用技术以及成套设备设计与集成技术等的污泥处理处置技术体系，打造了临江项目、七格项目和绍兴项目等多个稳定运行超过十年的代表性项目。

　　公司临江项目承担“萧山区4000吨/日污泥处理工程项目”中的污泥处理环节，是业主单位杭州蓝成当前唯一的污泥处理服务供应商，该项目接收处理了临江污水处理厂与周边企业及多个城市污水处理厂产生的污泥，污泥来源广泛、成分复杂多变。公司七格项目承担杭州七格污水处理厂的污泥处理任务，是业主单位杭州排水当前唯一的污泥处理服务供应商，七格污水处理厂污水处理规模达到150万m3/日，承担了杭州市主城区96%以上的生活污水处理量，七格项目的主要废气指标均明显低于相关限值要求，具有环境友好特点。公司绍兴项目主要服务于绍兴水处理，公司是绍兴水处理当前气浮污泥唯一污泥处理服务供应商和湿污泥主要污泥处理服务供应商，公司运用污泥中铁元素的富集技术，使得处理气浮污泥产生的脱水干泥可替代水泥生产过程中所需的含铁矿物原料，用作水泥生产用铁质校正剂，充分发挥了污泥中铁元素的资源价值。

　　在项目运营过程中，公司不仅保障了各项目高效、稳定地满足业主单位的污泥处理处置要求，而且持续优化污泥深度脱水技术，积极开展以提质降耗增效为目标的研发并实现研发成果产业化，助力实现污泥处理领域的“碳减排”。公司的技术创新、成果转化与工程应用互相促进，在不同城市打造了多个代表性项目。

　　第三、业务协同发展优势

　　公司具备大型污泥处理项目建设能力与成套装备供应能力。公司自行投资建设了“绍兴水处理发展有限公司1000吨/日污泥深度脱水处理项目”，为“萧山区4000吨/日污泥处理工程项目”“杭州市七格污水处理厂污泥处理提升工程”等代表性项目设计、集成了大型污泥处理成套装备。公司自行建设的污泥处理项目和自主设计集成的成套装备具有整体运行效率高、运行稳定性强、设备简洁、投资成本低等特点。

　　相较于仅专注污泥处理的企业，公司能够根据项目运营过程中污泥来源、特性、规模、处置路径以及环保要求等方面的变化快速调整设备参数，使得设备与公司深度脱水工艺高度匹配，提升整体运营效率。

　　相较于仅专注污泥处理设备生产的企业，公司运营多个规模较大、具有地方代表性的污泥处理项目，频繁面临并解决污泥处理设备发生故障、效率下降的难题，以自身运营经验为基础，能够准确把握和满足污泥处理成套设备客户诉求，及时地获得设备运行反馈信息并进行针对性优化改进，使得公司供应的成套设备具有更好的运行稳定性。污泥处理工艺与装备的相互促进与发展，有助于公司成长为大中型城市污泥问题系统解决方案提供商。

　　此外，公司基于长期积累的污染治理与资源化技术，在节能环保、资源化等成套装备研制方面已取得多项技术突破，并凭借设备运行效率和经济效率高、安全稳定性强等优势逐步扩展成套装备应用场景，延伸至新能源、新材料等行业的环保、资源化领域。

　　（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行公告》。

　　（4）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。

　　本次发行价格46.13元/股不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值47.0917元/股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　7、根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行新股2，000万股，本次发行不设老股转让。按本次发行价格46.13元/股，发行人预计募集资金总额92，260万元，扣除预计发行费用约6，606.40万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为85，653.60万元（如存在尾数差异，为四舍五入造成）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、《杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为32，976.74万元，本次发行价格46.13元/股对应融资规模为92，260万元，高于前述募集资金需求金额。

　　9、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

　　11、网下投资者应根据《杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年3月28日（T+2日）16：00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年3月28日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人主承销商）包销。

　　12、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　13、提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　14、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　15、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

　　16、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　18、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　19、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和主承销商暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。

　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

　　20、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年3月16日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com和证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：杭州国泰环保科技股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　2023年3月23日