昆药集团股份有限公司 十届十三次监事会决议公告

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团          公告编号：2023-019号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”） 于2023年3月21日以现场会议的方式召开公司十届十三次监事会会议。会议由公司钟江监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　1、 公司2022年度监事会工作报告

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　2、 公司2022年度内部控制评价报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　3、 公司2022年度内控审计报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　4、 公司2022年年度报告及年报摘要（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　监事会书面审核意见：

　　公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　5、 公司2022年度社会责任报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　6、 公司2022年度财务决算报告

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　7、 关于公司2022年度利润分配方案的预案（详见《昆药集团关于2022年度利润分配方案的公告》）

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：

　　公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩和发展前景等多方面因素，兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳健发展。因此，我们同意此次利润分配方案。

　　8、 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　9、 关于公司2022年度计提资产减值准备及资产处置的议案（详见《昆药集团关于2022年度计提资产减值准备及资产处置的公告》）

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　监事会意见：

　　公司本次计提资产减值准备及资产处置程序符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备及资产处置事项能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备及资产处置事项。

　　10、 关于公司人员绩效考核相关事项的议案

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　11、 关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案（详见《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　监事会意见：

　　公司本次回购注销1名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团        公告编号：2023-020号

　　昆药集团股份有限公司关于

　　2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股派发现金红利1.6元（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为383,183,590.47元；母公司实现净利润240,088,081.87元，加年初未分配利润1,454,007,473.99元，提取盈余公积金24,008,808.18元，对股东分红204,729,057.63元，合计未分配利润为1,460,361,682.05元。

　　根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1. 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本758,255,769股；2023年2月16日，因公司对不符合条件激励对象持有的激励计划已获授但尚未解除限售的12.8万股限制性股票予以回购并注销，本次变动后，公司总股本为758,127,769股，并以此计算2022年年度合计拟派发现金红利为人民币121,300,443.04元（含税），本年度现金分红占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为31.66%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。

　　2. 公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。

　　3. 如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将另行进行具体调整。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3 月21日召开公司十届十三次董事会，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过本次利润分配预案。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：公司 2022年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将此次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司 2022年度利润分配方案综合考虑了公司的现阶段经营及财务状况、资金需求、经营业绩和发展前景等多方面因素，兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳健发展。因此，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：600422           证券简称：昆药集团        公告编号：2023-024号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于变更公司电子邮箱的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）因公司内部信息化系统升级改造，将对公司电子邮箱及董事会秘书张梦珣女士的电子邮箱进行变更，具体情况如下：

　　变更前：irm.kpc@holley.cn

　　变更后：irm.kpc@kpc.com.cn

　　变更后的电子邮箱自本公告披露之日起正式启用，原邮箱地址不再使用。除上述变更外，公司地址、网址、投资者热线电话、传真等其他联系方式保持不变。

　　敬请广大投资者注意，由此给您带来不便，敬请谅解。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　公司代码：600422                               公司简称：昆药集团

　　昆药集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股、也不进行资本公积转增股本。在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。剩余未分配利润转入下一年度。本预案尚需提交股东大会予以审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为医药制造业，业务领域覆盖医药全产业链，核心业务涵盖药物研发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域。

　　（一）报告期内公司经营情况

　　2022年5月，华立医药及其一致行动人华立集团与华润三九签署《股份转让协议》，将其所持有的公司合计约2.12亿股股份（占公司已发行股份总数28%）转让给华润三九；12月30日，双方就本次股份协议转让事项完成过户登记手续；2023年1月19日，随着公司董、监事会改组工作圆满完成，公司控股股东变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润有限公司，公司正式成为华润三九旗下成员企业。面对行业产业格局的持续变迁及新老股东更替的关键变化，公司在董事会的领导下，凝心聚力、抢抓机遇、咬定目标、靶向发力，持续抓重点、攻难点、出亮点，为公司实现高质量发展蓄势增能。公司坚持以品牌力、产品力、渠道力和创新力巩固和构建细分赛道的护城河和竞争壁垒，激发内生动力、汇聚增长合力，实现慢病管理和精品国药两大平台的稳健增长；依托在植物药领域所建构的赛道优势和网络布局，挖掘三七、青蒿等植物资源在产业链布局上的价值最大化，推动公司昆药健康、海外板块不断实现迭代升级和自我超越，为公司新业务板块打造积蓄新势能。

　　1）慢病管理、精品国药双平台驭变图强，巩固优势、从新出发

　　面对集采常态化、消费健康化、人口老龄化的发展新趋势，公司聚焦“大品种-大品牌-大品类”战略关键点，以商业化能力建构为核心，以数智化平台搭建为抓手，以多维模式升级为驱动，以品牌塑造提升为突破，着力打造以“昆药血塞通”系列产品为核心的慢病管理平台和以“昆中药1381”系列精品国药为核心的健康消费平台的核心竞争力。

　　“强学术+强品牌”深度赋能，“昆药血塞通”加速构建慢病管理平台：聚焦“中风防治”这一重要慢病市场，持续树立品牌专业标杆，下沉市场资源配置，搭建以中风防治为核心的心脑血管慢病管理生态圈，致力将昆药血塞通打造为中风防治领域专业品牌。公司持续探索基层医疗FBBC模式（“F”即上游药品生产企业，“B”即医药流通企业，第二个“B”即终端药店和诊所，“C”即消费者）以承接处方药下沉，借助DDI（渠道数据自动采集）直连等数字化手段助力营销模式升级，加强非医保品种销售渠道的挖掘和建设，通过多维探索模式升级驱动销售增长。报告期内，面对国家对中成药集采“扩圈”趋势，公司根据自身情况制定参与策略、积极参与省际联盟集采，注射用血塞通（冻干）在以湖北、广东、北京牵头的省际联盟集采中连下数城。公司紧抓注射用血塞通（冻干）集采联盟中标契机，积极推进中标省份执标，较快速提升产品在相关市场占有率。在守住基本盘的基础上，公司以注射用血塞通（冻干）等药品被纳入医保药品支付试点品种范围为突破口，以相对具备竞争优势的品规产品亮剑争锋打头阵，积极推动纳入产品在各省的解限落地执行，为增量盘稳步提速奠定基础。报告期内，注射用血塞通（冻干）同比增长72.64%。与此同时，公司努力克服部分血塞通口服剂产品未参与部分省际联盟集采等因素影响，一方面，以“自营+招商”模式，持续提升终端掌控与医院开发能力，并充分发挥血塞通软胶囊与血塞通滴丸的渠道组合优势，尽可能保持院内市场销售平稳度过集采 “阵痛期”。另一方面，继续大力开拓院外市场，“学术赋能+品牌打造”双管齐下，坚持专业和学术赋能大零售，增加渠道对产品的价值认同；深刻洞察消费者需求，增加消费者对产品的消费黏度。报告期内，昆药血塞通系列口服产品同比下滑15.60%。

　　“老字号+大单品”破冰出圈，“昆中药1381”稳步打造精品国药平台：“昆中药1381”借助悠久深厚的中医药文化积淀和老号品牌势能，聚焦参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒三大黄金单品，全力打造中国老字号一线品牌。报告期内，行业发声、品牌打造，高曝光、高流量、高渗透，提升中药老字号品牌价值。线上，推进以消费者为核心的媒体传播，多个媒体渠道设立营销话题，传递品牌理念，扩大品牌曝光度。线下，以“每餐一包，四季健脾胃”的形象成为话题单品，通过《昆中药补脾白皮书》、补脾演说家等项目在公众中进行脾胃健康科普教育，全域持续积累消费者规模，加深消费群体的品牌忠诚度，为“昆中药1381”品牌成长带来“新势力”。携手荣华、万民、一心堂、健之佳、神威大药房等大连锁药店，实现参苓健脾胃颗粒梯媒广告高覆盖广投放。参苓健脾胃颗粒品牌渗透率从2019年-2022年持续上涨至3倍。国博参展、人才培养，多渠道、多模式、多维度，实现中药老字号文化价值。昆中药应邀参加由中国国家博物馆、国家中医药博物馆主办的 “智慧之光——中医药文化展” 。作为应邀的8家中药老字号企业之一，昆中药以扎根红土、云药传承为主线，致力于讲好中医药故事、传承好中医药文化精髓，擦亮“老字号”金字招牌。同时，围绕行业人才培养、中医药传统文化传承的需求，联合各大连锁共同打造首席店面运营官，我是小中医系列活动课程。赋能门店运营，推广中医药文化传播。携手连锁、抢滩电商，广渠道、广覆盖、广触达，提升中药老字号渠道价值。抢占战略高地、聚焦区域龙头，抢滩线上电商，昆中药持续加大对以参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒为主的精品国药的市场推广与品牌打造，加速销售渠道的开拓与覆盖，实现品牌影响力与产品触达力双提升。先后与一心堂、健之佳、老百姓、大参林、高济医疗、益丰、漱玉平民等连锁终端签订参苓健脾胃颗粒战略合作协议，携手各大连锁药店，通过品牌出圈、营销跨界、终端场景等八大增量驱动OTC快消化营销，实现线上线下、渠道内外联动赋能，全面构建“昆中药1381”渠道力。爆品打造、管线补充，多品种、多品类、多品规，重塑中药老字号产品价值。在重点聚焦参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒等核心品种打造的同时，持续培育清肺化痰丸、金花消痤丸、口咽清丸等在内的潜力品种和特色品种，并取得安宫牛黄丸、板蓝根颗粒等产品上市许可批件，从品类、规模等不同维度构建产品梯队。报告期内，昆中药营收、利润再创历史新高，实现营业收入131,909.55万元，同比增长8.80%，实现净利润14,232.92万元，同比增长57.50%；参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒、清肺化痰丸、金花消痤丸分别同比增长22.66%、20.90%、29.22%、19.44%、60.21%。

　　2）昆药健康、海外板块新业务以变促进，厚积薄发、蓄力前行

　　多点突破、多点开花，昆药健康跑出加速度。2022年度，渠道拓展、单品打造、研发提速多频共振，驱动昆药健康在迭代升级中完成加速跑，销售规模突破2亿元，同比增长104%。多渠道拓展，新零售突破。2022年， K昆药/KPC京东自营双入驻， 3000家线下便利超市系列产品上架，覆盖昆明80%的终端，线上线下双平台发力；昆药三七牙膏分别与辛选基地、云南抖音直播基地达成战略合作，直播攻坚战再下一城。昆药KPC首家自有品牌新零售样板店——KPC昆药科技美肤馆正式落地杭州西嘉广场，标志着昆药健康进入了用户粘度更高、价值更突出的“皮肤管理”新赛道。打造明星单品，布局品牌矩阵。昆药健康围绕核心植物资源在大健康产业链上精耕细作，以大单品为核心进行产品连带和品类升级形成产品线，并基于不同赛道、细分消费者需求布局品牌矩阵，形成以KPC为核心品牌的功效护肤产品群、以K昆药为核心品牌的口腔护理产品群和以云昆为核心品牌的保健养生产品群。研发升级，创新提速。昆药健康坚守长期主义，逐步探索从渠道营销向研发布局的跨越，搭建符合业务发展的研发体系。2022年与华西医院、华西口腔医院、重庆中医院、北京大学附属医院、中国科学院昆明植物研究所等权威专业机构及相关权威专家医研共创，布局研发；与珀莱雅、诺斯贝尔、膜法世家、香港彭氏集团等行业知名企业共同开展多个研发项目，构筑昆药健康未来发展的技术支撑和竞争壁垒。

　　多措并举、多管齐下，海外板块拼出新精彩。面对严峻多变的国际局势，公司积极响应国家“一带一路”倡议，推动产业全球化布局，提升国际竞争力。PQ（生产预认证）认证有序推进。2022年科泰复12片BE获得世卫认可，GMP（药品生产质量管理规范）整改完成，MAH（药品上市许可持有人制度）及GVP（药物警戒质量管理规范）体系建设完成。招投标、销售推广进展顺利。2022年，获得联合国国际招投标项目，在国际招投标项目上有了新的拓展，其中医疗器械等新项目出口额同比增长150%，为公司产品进入国际公立采购市场积累了宝贵经验。加大产品海外渠道的销售推广力度，带动抗疟药、植物药海外销量稳步提升。其中，在2022年“世界疟疾日”布展及公益骑行在线上推广覆盖30万医护工作者；越南开展多场全国性学术会议，针剂销售同比增长150%；蒙古国植物药学术推广及患者认可度提升，总体销售同比增长114%。对外援助屡结硕果：2022年，参与国家对外援助物资紧急项目7个，参与云南省政府援周边国家物资项目2个。

　　3）研发创新、循证医学多渠道变中突破，齐头并进、布局长远

　　聚焦核心治疗领域，研发创新持续蓄力。创新药物临床试验顺利推进：自主研发的适用于缺血性脑卒中的中药/天然药物1类新药KYAZ01-2011-020已完成I期临床研究，正式进入II期临床研究。适用于异柠檬酸脱氢酶-1（IDH1）基因突变的1类创新药KYAH01-2016-079继续推进I期临床研究，病例继续入组中。与中国中医科学院（屠呦呦团队）合作的、适用于治疗自体免疫疾病系统性红斑狼疮(SLE)的KYAH02-2016-078的II期临床试验已完成数据清理，质控和总结报告修订定稿中。一致性评价项目有新进展：精神类用药化学注射剂一致性评价项目KYAH06-2018-094已提交申报，是国内同品种首家申报。二次开发项目获突破：协助子公司武陵山在产抗疟药原料工艺改进的二次开发项目KYAH07-2014-071喜获批准；降血脂药KYEH11-2021-167获准恢复生产；原治疗麻风药后发现为罕见病线状IgA大疱性皮病唯一特效药的项目KYAD13-2022-189P2获准恢复生产，为寻药无门的患者提供了用药可能；血塞通软胶囊用于缺血性脑卒中的药物经济学评价顺利结题多个新立项项目正式启动。产品引进再获佳绩：子公司昆中药获得国家药品监督管理局核准签发的安宫牛黄丸《药品补充申请批准通知书》，成为安宫牛黄丸的上市许可持有人，将进一步丰富昆中药精品国药产品管线。

　　持续进行产品循证医学研究，以学术力助推产品品牌质量建设。公司加快产品循证医学研究，打造产品临床疗效、质量标杆。核心产品临床疗效再添新证据。（1）血塞通软胶囊：与北京大学医药管理国际研究中心合作开展的“血塞通软胶囊用于缺血性脑卒中二级预防的临床价值与医疗资源使用分析项目结题会”成功召开，研究结果表明血塞通软胶囊在脑卒中二级预防中具有明确的经济性优势，并肯定了血塞通软胶囊的研究成果具有创新性和实用性。同时，APM（Annals Of Palliative Medicine）最新Meta分析文章表明昆药血塞通软胶囊对缺血性脑卒中患者预后安全有效。（2）天麻素注射液：《Biomedicine & Pharmacotherapy》（影响因子7.419）发布天麻素研究成果，研究揭示了天麻素可广泛用于各类前庭疾病患者的治疗，改善前庭运动功能障碍。 （3）舒肝颗粒：“舒肝颗粒治疗混合性焦虑抑郁障碍(mixed anxiety-depressive disorder, MADD)的随机、双盲、安慰剂对照、多中心临床研究”发表在国际期刊《Journal of Ethnopharmacology》，证明了舒肝颗粒对混合性焦虑抑郁障碍治疗效果明显，这是首个在中国甚至世界上进行MADD治疗的随机对照的多中心临床试验。国际知名学术期刊CNS Neuroscience & Therapeutics（中枢神经系统神经科学与治疗，影响因子7.035）刊登了舒肝颗粒通过改变肠道菌群微生物和代谢产物改善PI3K/Akt/mTOR通路蛋白磷酸化抑制海马炎症，为舒肝颗粒抗抑郁明确了靶点和药理机制。多产品入选2022年版《临床路径释义》。《脑梗死临床路径释义》推荐血塞通制剂，《脑梗死恢复期康复临床路径释义》推荐灯银脑通胶囊，《突发性耳聋临床路径释义》推荐使用天麻素，麻芩止咳糖浆进入《儿童祛痰止咳治疗专家共识》，舒肝颗粒纳入中国中医心身医学2022学术年会的《中成药治疗抑郁障碍临床应用指南》。

　　4）营销平台、质量体系多板块以新应变，提质增效、焕新赋能

　　营销架构整合加快。公司围绕“一个昆药”、“一个标准”、“一种语言”、“一种管理文化”的数字化目标，整合集团本部、昆中药、贝克诺顿三大营销团队。报告期内，公司成立昆药集团营销有限公司，整合营销团队，共享后台资源，提升企业运作效率，数字化重构企业价值链，全方位赋能公司变革升级。公司持续通过业务前台改革带动中、后台团队整合；持续推进统一数据口径、统一评价标准、统一沟通语言的目标工作；打造“品牌集群”、“产品集群”、“车间集群”、“事业部集群”、“平台集群”等模块集群；实现数字信息透明化、公开化、数据动态化，促进集团内资源共享、工作协同，制造效率、人均效率、整体效率提升。

　　质量体系规范加紧。公司围绕“国际标准，全球信赖”的质量管理理念，以卓越绩效为引领，持续提升质量管理水平，将质量管理落实到生产经营的每一个环节。以质量管理体系为支撑，综合运用目标管理、预防、监测、评估、内控、改善六大系统，贯穿总部/子公司/基层单位三层级，质量管理体系总体上健康运行，有效地保障了集团各领域产品的安全性和稳定性，保障企业高质量发展。2022年，公司持续完善质量管理体系，形成覆盖产品、服务及上下游供应商的质量管理系统；对主要子公司进行了GMP审计，公司内部的部门/分厂进行了16次质量审计；保证质量体系持续合规的同时持续进行质量提升。公司基于药品安全性特征持续开展药物警戒活动，2022年，公司药物警戒体系由云南省药品评价中心推荐，获国家药品不良反应监测中心发文表扬。

　　（二）报告期内公司所处行业情况

　　1）中医药行业迎来支持政策落地爆发期，中医药战略地位跃上新高度

　　党的十八大以来，党中央把中医药工作摆在更加重要的位置，并作出一系列重大决策部署，为中医药传承创新发展指明了方向。国务院、国家药监局、医保局陆续出台系列政策，从中药研发创新、行业标准化、医疗服务、医保支付等方面加强高位谋划与指导，支持中医药传承创新，推动中医药产业健康长远发展。

　　2022年以来中医药主要支持政策汇总：

　　2）中成药集采从试点走向全国，中药行业市场面临新格局

　　中成药集采常态化，降价相对温和。2021年9月25日，湖北省医保局牵头的《中成药省际联盟集中带量采购公告（第 1 号）》发布，涉及临床用量大、金额高、生产企业较多的中成药，共分为17组，76个品种。2022年中药集采持续落地，从湖北等19省联盟、广东等6省联盟、北京市和山东省中成药集中带量谈判采购拟中选/备选结果来看，中药集采平均降幅温和，独家品种及市场竞争不足的非独家品种受益明显。2022年9月份《全国中成药联盟采购公告（2022年第1号）》发布，30个省级行政单位参与其中，拉开了中成药全国集采的序幕，中成药集采在试点走向全国的过程中逐渐成熟化、流程化。

　　3）医保免疫叠加需求提升，中药OTC迎来扩容新机遇

　　随着人们自我药疗能力增强以及第二销售终端扩容，中药OTC规模也在稳步扩大。 一方面，国家在医疗市场出台的“零差率”政策，进一步推动处方外流。随着“处方外流”和“医药分开”落地，药品销售预计逐步流向院外市场，零售市场具有扩容机会。另一方面，随着中药集采成熟化、常态化，部分具备品牌优势、不单独依赖院内市场的中药产品转而开拓院外市场，也将带动中药OTC品类的增长。随着民众健康消费意识提升，具有健康消费属性的自我药疗产品有望持续增长，受益于线上渠道及中成药品牌效应的持续焕新迭代，中成药 OTC 健康管理品类占比实现稳步提升，这也将为具有品牌延展、渠道扩张、定价能力强的品牌中药企业带来更多发展机遇。

　　4）中医药创新体系不断完善，中药创新研发进入新时代

　　随着监管法规体系的进一步完善，现代制药科学与传统中医药理论的有机融合，未来多元化、符合中医药特点的中药临床疗效评价体系将逐步构建，推动中药产业的蓬勃发展。中药作为我国传统医学瑰宝，政策鼓励中药创新，市场需求增量，中药创新活力和潜能不断释放。与此同时，医保谈判作为中成药放量的重要催化剂，衔接了中药新药研发和商业化的重要一环。中药创新政策频出、审批时间缩短，推动中药创新步伐加快，中药创新药开始迎来爆发期。

　　（三）报告期内公司从事的业务情况

　　公司依托72年的药物研发传统、植物药研发实力以及全球化布局的营销网络，秉承“绿色昆药、福祉社会”的企业使命，持续推进昆药血塞通和“昆中药1381”精品国药两大系列产品的盈利增长，坚持以品牌力、产品力、渠道力和创新力持续巩固和构建细分赛道的护城河和竞争壁垒，为公司中长期稳健发展提供持续动力。

　　1）医药制造工业

　　公司依托昆药、昆中药、贝克诺顿、贝克诺顿（浙江）、血塞通药业、版纳药业、武陵山制药七大国家GMP标准的现代化医药生产平台，拥有粉针剂、注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂、散剂等全剂型智能化生产线，公司共有产品批准文号600余张，是全国独具特色的天然植物药研发、生产、营销一体化企业。公司产品涵盖心脑血管、骨科、抗疟疾及脾胃类、妇科（身心）类等治疗领域，核心产品包括昆药血塞通系列、蒿甲醚系列、参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒、玻璃酸钠注射液、阿法骨化醇软胶囊、草乌甲素软胶囊等。公司多个核心产品市场份额多年占领中国市场优势地位。

　　营销模式：公司依托品类丰富且独具竞争优势的产品群，强化昆药血塞通和“昆中药1381”品牌优势；持续推动营销模式转型升级，已建立起兼具医药专业背景与医药营销经营的专业学术团队，打造全渠道、全终端、多模式的营销模式，全面覆盖等级医院、零售药店、基层医疗机构等全类别终端，积极拓展电商渠道，探索多模式营销。

　　研发创新：公司坚持以研发创新作为业务核心驱动力，围绕公司战略核心领域持续加大研发投入。一方面，依托公司在植物药领域的深厚积淀和研发优势，组建拥有较高影响力的高水平药物研发团队，聚焦核心治疗领域，持续推进植物药/小分子创新药、改良型新药、高端制剂、中成药的研究开发；另一方面，通过外部合作、投资并购、产品引进等多渠道，优化配置短中长期创新药物布局，构建公司未来丰富且梯队化、有竞争壁垒的产品管线，为公司高质量发展提供强大动力。

　　2）医药流通和国际合作

　　医药流通：公司旗下医药流通平台昆药商业，夯实基层市场、深耕医药流通业务，持续改善业务结构，聚焦基层网络优势；持续推进内部战略集采，积极引进国采品种，夯实基础管理，推动子公司协同发展。提升物流服务效率，多仓织网切入，打造一体化、标准化、集约化的现代医药物流体系，构建高效、敏捷、智慧的现代化供应链服务渠道。

　　国际合作：公司积极响应国家“一带一路”倡议，依托公司“青蒿素产品出口商”的全球网络资源优势，积极打造国际化发展2.0时代，实现从“产品走出去”到“产业走出去”的转型升级，成为涵盖国际认证、产品研发及制造、国际贸易和商业批发、医疗服务等综合业务的“国际化医疗健康服务提供商”。在做好内生式发展的同时，围绕公司战略目标，在全球范围内寻求前沿技术和产品的布局机会，助力公司国际化战略全面升级。

　　3）健康产业

　　公司聚焦公司特色植物资源三七、青蒿等，以“科技赋能植物，创享健康美丽”的品牌理念，在产品研发、生产制造、品牌形象、团队搭建、渠道拓展方面不断发力，运用现代高新技术研发，形成快速将科研成果转化健康产品产业化的发展新模式，将公司在植物药领域的研发、品牌、技术优势延伸到大健康领域，开拓并深化公司在功效护肤、口腔护理、健康食品赛道的布局，并以营销渠道重构为契机，探索大健康领域的新零售模式，通过线上线下一体化综合渠道为用户提供高品质的健康服务和健康产品。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：2022年12月30日，华立医药及其一致行动人华立集团与华润三九完成协议转让公司股份事宜的股份过户登记手续，本次股份协议转让过户后，华润三九持有公司28%的股份。2023年1月19日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，增补华润三九推荐的邱华伟先生、颜炜先生、郭霆先生、梁征先生为公司十届董事会成员，增补华润三九推荐的钟江先生、邵金锋先生为公司十届监事会成员。同日，经公司十届十二次董事会审议通过，选举非独立董事邱华伟先生为公司十届董事会董事长，增加并选举非独立董事颜炜先生为公司十届董事会副董事长。经公司十届十二次监事会审议通过，选举非职工代表监事钟江先生为公司十届监事会主席。鉴于华润三九已完成本次股份协议转让事项的股份过户登记手续，公司十届董事会、监事会已完成董事会、监事会改组工作，公司控股股东由华立医药变更为华润三九，实际控制人由汪力成先生变更为中国华润有限公司。具体内容详见公司公告2022-066号《昆药集团股份有限公司关于华立医药及华立集团协议转让公司股份完成过户登记的公告》、2023-003号《昆药集团关于增补部分董事、监事的公告》、2023-011号《昆药集团2023年第一次临时股东大会决议公告》、2023-012号《昆药集团股份有限公司十届十二次董事会决议公告》、2023-013号《昆药集团股份有限公司十届十二次监事会决议公告》、2023-014号《关于十届董事会、监事会改组工作完成暨控制权发生变更的公告》。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现合并营业收入828,206.35万元，同比增长0.35%；实现利润总额47,728.66万元，同比下降24.39%；实现归属母公司股东的净利润38,318.36万元,同比下降24.52%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25,110.98万元，同比下降10.17%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团        公告编号：2023-021号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备

　　及资产处置的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“公司” ） 于2023年3月21日召开十届十三次董事会、十届十三次监事会，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备及资产处置的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备及资产处置概述

　　为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司会计政策相关规定，公司对截至 2022年末资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备，同时对符合处置或核销确认条件的资产确认后予以处置或核销。

　　二、计提资产减值准备的具体情况

　　（一）应收账款和其他应收款坏账准备计提情况

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失。报告期内，公司根据相关计提方法，计提应收账款坏账准备4,524.10万元，转回应收账款坏账准备557.42万元，核销及转出应收账款坏账准备249.91万元；计提应收票据坏账准备9.23万元；计提其他应收款坏账准备431.16万元，转回其他应收款坏账准备218.46万元，核销及转出其他应收款坏账准备32.37万元。

　　（二）存货跌价准备计提情况

　　于资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。报告期内，根据存货的成本与可变现净值孰低的原则，合理预估减值风险，计提存货跌价准备1,392.16万元。报告期内，公司转回存货跌价准备279.89万元，公司核销及转出存货跌价准备774.94万元。

　　（三）其他资产减值准备计提情况

　　公司对除存货、递延所得税、金融资产、持有待售资产外的资产减值，按以下方法确定：公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　公司基于战略匹配度、研发可行性及谨慎性原则，根据项目进展情况、后续开发预判等多种因素，对在研项目进行动态评估和调整，对存在减值迹象的研发项目，估计其可回收金额，按可回收金额低于账面价值的金额，计提相应减值准备。

　　本期计提其他非流动资产减值准备126.09万元，核销固定资产减值准备4.68万元；计提无形资产减值准备97.13万元；期末对商誉进行减值测试，未出现减值。本年度计提开发支出减值准备5,549.81万元，核销开发支出减值准备5,549.81万元。

　　三、资产处置的具体情况

　　（一） 固定资产

　　由于固定资产使用年限较长，资产价值已全部折旧；设备陈旧，无法修复；闲置资产进行处置等原因，将账面净值为569.06万元的固定资产进行处置及报废，处置后对利润影响的金额为-348.92万元。

　　（二） 无形资产

　　因产品被纳入集采，孙公司贝克诺顿药品销售有限公司与厂家协议终止产品代理权，将账面净值为779.87万元的无形资产进行处置，处置后对利润影响的金额为-77.99万元。

　　（三） 存货

　　由于物料、药品已过有效期，或因更换产品包装等原因，按照GMP管理要求应核销，将账面净值为82.11万元的存货进行报废，处置后对利润影响的金额为-38.29万元。

　　（四） 开发支出

　　公司出售项目数据及后续权益收入，处置净值为698.5万元，处置对利润影响金额为1,947.53万元。

　　四、本次计提各项资产减值准备及资产处置对公司的影响

　　基于谨慎性原则，公司2022年计提各项资产减值准备共计12,129.68万元，转回各项资产减值准备1,055.77万元，核销及转出各项资产减值准备6,611.71万元，对2022年度利润总额影响额为-11,073.91万元。本期资产处置事项对2022年利润总额影响额为1,482.33万元。本期资产减值准备计提及资产处置事项合计对2022年度利润总额影响为-9,591.58万元。本次计提各项资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事、审计与风险控制委员会及监事会关于本次计提减值准备及资产处置的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次公司计提资产减值准备及资产处置事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序。能真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备及资产处置事项。

　　（二）审计与风险控制委员会意见

　　本次减值为公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，基于会计谨慎性原则，计提及处置依据充分，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。我们同意本次计提资产减值准备及资产处置事项。

　　（三）监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》和公司会计政策进行计提资产减值准备及资产处置，符合公司实际情况，有利于更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备及资产处置方案。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团          公告编号：2023-022号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于公司2023年度融资额度的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2023年3月21日召开公司十届十三次董事会，审议通过《关于公司2023年度融资额度的议案》，根据公司2023年生产经营情况预测，拟向金融机构申请融资额度不超过人民币261,600万元，具体如下：

　　一、 申请融资额度情况

　　公司为满足经营及发展需求，拓展相应融资渠道，公司及下属子公司2023年度拟向金融机构申请融资额度不超过人民币261,600万元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。

　　融资主体：昆药集团及控股子公司

　　融资用途：固定资产、在建工程投入、研发投入、原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等

　　融资额度：人民币261,600万元。

　　其中：

　　1、昆药集团股份有限公司120,000万元；

　　2、昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）21,600万元（含昆明贝克诺顿制药有限公司10,000万元；昆明贝克诺顿药品销售有限公司8,000万元；贝克诺顿（浙江）制药有限公司3,600万元）；

　　3、昆药集团医药商业有限公司（合并）77,000万元；

　　4、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（合并）5,000万元；

　　5、昆明中药厂有限公司（合并）15,000万元；

　　6、北京华方科泰医药有限公司（合并）5,000万元；

　　7、昆药集团血塞通药业股份有限公司（合并）5,000万元；

　　8、西双版纳版纳药业有限责任公司(合并)1,000万元；

　　9、云南韩康医药有限公司6,000万元；

　　10、西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司6,000万元。

　　公司于2023年3月21日召开公司十届十三次董事会，审议通过《关于公司2023年度融资额度的议案》。本次向金融机构申请融资额度事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 融资授权情况

　　鉴于相关融资条件和细节尚待进一步落实，公司提请董事会和股东大会授权公司经营管理层办理上述融资事宜，按照公司经营所需，具体办理贷款、开票等融资业务；同时授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。

　　授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权期限内，融资额度可循环使用。

　　此外，如有专项项目融资需求，公司将另行提请审议。

　　三、 对公司的影响

　　公司向金融机构申请融资额度是公司实现业务发展及经营的需要，有利于改善公司财务状况，对公司经营有积极的影响，符合公司和全体股东利益的要求。

　　公司2023年度融资额度需经股东大会批准后实施，具体融资金额在批准范围内视公司实际经营需求确定。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团          公告编号：2023-023号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除

　　限售部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：14.08万股

　　● 限制性股票回购价格：3.66元/股加上银行同期存款利息之和

　　2023年3月21日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届十三次董事会和十届十三次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月2日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事李小军先生于2021年4月26日至2021年4月27日就2020年年度股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

　　2、2021年4月2日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于确定<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面核查意见。

　　3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会出具并披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2021年4月30日披露了本次股东大会相关公告及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月10日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2021年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2021年6月7日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。

　　7、2022年6月10日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。

　　8、公司于2022年9月19日召开十届八次董事会、十届八次监事会，2022年10月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的吴生龙先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的12.8万股限制性股票予以回购注销，2023年2月16日，已完成该部分股票回购注销。

　　9、2023年3月21日，公司召开十届十三次董事会和十届十三次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、 回购注销的原因及数量

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激励计划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

　　鉴于《激励计划》原激励对象汪磊先生因个人原因已离职而不再具备激励资格，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计14.08万股。

　　2、 回购注销限制性股票的价格

　　根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”的规定：“（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”“第十四章限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”之“4、派息，P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　公司在2021年限制性股票激励计划完成授予后，分别于2021年6月23日完成2020年利润分配方案的实施，每股派发现金红利0.23元（含税）；2022年5月30日完成2021年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利0.27元（含税）。鉴于此，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票的回购价格调整为3.66元/股（即，授予价格4.16元/股扣减上述现金分红）加上银行同期存款利息之和。

　　3、 回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付回购价款预计为531,696.29元（银行同期存款利息暂以2023年3月21日为支付日测算，具体金额根据实际支付日变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本激励计划激励对象人数变更为7人。

　　三、 本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由758,127,769股变更为757,986,969股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、 独立董事意见

　　经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：

　　汪磊先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对汪磊先生已获授但尚未解除限售的共计14.08万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述14.08万股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　公司本次回购注销1名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次回购注销的数量、价格等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定办理股份注销登记和履行相应的减资程序。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：600422           证券简称：昆药集团         公告编号：2023-018号

　　昆药集团股份有限公司

　　十届十三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2023年3月21日以现场会议方式召开公司十届十三次董事会会议。会议由公司邱华伟董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

　　1、 公司2022年度总裁工作报告

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　2、 公司2022年度董事会工作报告

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　3、 公司2022年度审计与风险控制委员会履职报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　4、 公司2022年度独立董事述职报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　5、 公司2022年度内部控制评价报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　6、 公司2022年度内控审计报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　7、 公司2022年年度报告及年报摘要（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　8、 公司2022年度社会责任报告（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　9、 公司2022年度财务决算报告

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　10、 关于公司2022年度利润分配方案的预案（详见《昆药集团关于2022年度利润分配方案的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此预案审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　11、 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　12、 关于公司2022年度计提资产减值准备及资产处置的议案（详见《昆药集团关于2022年度计提资产减值准备及资产处置的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　13、 关于公司2023年度融资额度的议案（详见《昆药集团关于2023年度融资额度的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　14、 关于公司2023年度资本性支出计划的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　15、 关于公司人员绩效考核相关事项的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　16、 关于公司人员薪酬相关事项的议案

　　同意：7票  反对：0票   弃权：0票

　　关联董事颜炜、钟祥刚回避表决。

　　17、 关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案（详见《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年3月23日