上海太和水科技发展股份有限公司关于 参与认购私募股权投资基金份额的公告

　　证券代码：605081           证券简称：太和水        公告编号：2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的及金额：

　　上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“太和水”）拟作为有限合伙人现金出资人民币2,000万元认缴嘉兴小橡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“标的基金”）的等值财产份额（以下简称“本次投资”）。

　　● 本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。

　　● 特别风险提示：

　　1、标的基金尚处于募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　2、标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　一、对外投资概述

　　为优化公司投资收益结构，提升投资管理和资本运作能力，公司拟与苏州赛橡成果企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛橡成果”）、上海诚禧投资有限公司（以下简称“诚禧投资”）、范渊、武蓉签订《嘉兴小橡股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），本公司拟作为有限合伙人（以下简称“LP”）现金出资人民币2,000万元认缴标的基金等值财产份额，约占标的基金募集总额的30.30%。

　　根据《公司章程》及相关制度的规定，本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与投资基金财产份额的认购，也不在基金中任职。

　　二、标的基金基本情况

　　截至本公告日，标的基金的基本情况如下：

　　标的基金名称：嘉兴小橡股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402MA2CX36K13注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2019年8月30日

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼150室-46

　　经营范围：股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　普通合伙人暨执行事务合伙人：上海小橡投资管理有限公司（以下简称“小橡创投”）

　　基金管理人：小橡创投，基金管理人已于2018年7月12日通过中国证券投资基金业协会核准登记（编号：P1068603）。

　　合伙企业的认缴出资规模和公司的认缴出资规模：合伙企业目标认缴出资总额为6,600万元，公司拟认缴出资2,000万元。

　　投资领域：标的基金的投资目标为对新一代高新技术创新创业企业进行权益性投资（包括以股权投资为目的的可转债投资）为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

　　三、合伙协议主体的基本情况

　　合伙协议系由公司与赛橡成果、小橡创投、诚禧投资、范渊、武蓉共同订立。合伙协议各主体的基本情况如下：

　　1、赛橡成果

　　赛橡成果拟作为标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人。截至本公告日，赛橡成果的基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91320506MA22GXERXM

　　注册资本：100万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1421号太湖软件产业园智慧谷园区9号楼203室

　　执行事务合伙人：小橡创投

　　成立时间：2020年9月21日

　　经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　赛橡成果的出资情况如下：

　　截至本公告日，公司股东石兴梅持有公司股份数为476,842股，持有比例为0.42%；石兴梅女士系小橡创投的执行董事兼总经理、法定代表人，持有小橡创投40%股权。小橡创投为赛橡成果的执行事务合伙人，并持有其5%份额。

　　除上述关系外，上述有限合伙人之间与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　2、小橡创投

　　小橡创投系标的基金的管理人。截至本公告日，小橡创投的基本情况如下：

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91310115MA1H9GN380

　　注册资本：1,000万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路295号502室

　　法定代表人：石兴梅

　　成立时间：2017年11月9日

　　经营范围：投资管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、诚禧投资

　　诚禧投资系标的基金的有限合伙人。截至本公告日，诚禧投资的基本情况如下：

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　统一社会信用代码：913100006942126726

　　注册资本：10,000万元

　　住所：上海市杨浦区国定路346号0418室

　　法定代表人：李霞

　　成立时间：2009年9月16日

　　经营范围：实业投资、股权投资 、投资咨询、投资管理咨询、商务咨询、企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　4、其他有限合伙人

　　（1） 姓名：范渊

　　类型：自然人

　　身份证号：3307**************

　　住所：杭州市滨江区

　　（2） 姓名：武蓉

　　类型：自然人

　　身份证号：5106**************

　　住所：上海市闵行区

　　截至本公告日，赛橡成果、小橡创投、诚禧投资、范渊、武蓉与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

　　四、《合伙协议》的主要内容

　　1、出资安排

　　合伙企业的认缴出资额为人民币陆仟陆佰万元（?66,000,000.00）。执行事务合伙人有权在最后募集封闭日之前决定增加该总认缴出资额。

　　2、投资领域

　　标的基金主要投资双碳绿色产业与AI、IC、IT为核心技术的中国新一代信息技术及集成电路产业，包括但不限于绿色生态、信息安全、医疗器械与高端智能设备、工业软件等领域快速成长的科技创新企业。

　　3、期限

　　标的基金的存续期为七年，自标的基金首次交割日（合伙企业的首期出资到达托管账户之日为合伙企业“首次交割日”）起算。标的基金的投资期为自标的基金于中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金产品备案之日起算的前三年，投资期结束后的四年存续期限为退出期。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可以独立决定延长或缩短本基金的存续期，延长期限最高不超过两年。尽管有前述约定，经全体合伙人一致同意，可继续延长本基金的存续期。

　　4、合伙事务

　　（1）合伙事务的执行

　　合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

　　执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

　　（2）合伙费用

　　合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用（“合伙费用”）：

　　1)开办费；

　　2)因对投资组合公司的投资、持有、运营、维护、监控、处置而发生的费用，包括但不限于法律、审计、评估、财务顾问费及其它第三方费用和差旅费，其中能够由投资组合公司承担的，执行事务合伙人应尽可能使投资组合公司承担（该项费用不得超过合伙企业实缴出资总额的1%）；

　　3)合伙企业年度财务报表的审计费（包括提供审计服务发生的差旅费）；

　　4)合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

　　5)合伙人会议费用（各有限合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用除外），并考虑费用的合理原则和适度原则；

　　6)政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；

　　7)管理费；

　　8)募集结算资金账户监督费、托管费；

　　9)法律顾问为合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费；

　　10)合伙协议第4.7条约定的补偿；

　　11)为基金的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序而产生的费用；

　　12)清算成本；

　　13)经全体合伙人一致同意由合伙企业承担的其他费用。

　　以上费用除（7）以外的费用，原则上不超过本合伙企业于投资期届满时的实缴出资总额的1.5%，超出部分由管理人自行承担。开办费指执行事务合伙人及合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等（前述费用总计最高不得超过合伙企业最后募集封闭日的总认缴出资额的0.5%，超过部分由执行事务合伙人承担）。该等费用暂由执行事务合伙人垫付，在首次交割日之后尽可能早的时间内，有限合伙将对执行事务合伙人垫付的费用予以报销。合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。

　　作为管理人，对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：

　　1)在合伙企业投资期内，合伙企业按其总认缴出资额（含后续募集的认缴出资额，如有）的2%/年支付管理费。退出期内，合伙企业按其未退出项目投资成本的1.5%/年支付管理费，因合伙协议2.7.1条规定延长有限合伙的存续期限，延长期内不收取基金管理费；

　　2)管理费按自然年度每年支付一次，首期管理费于合伙企业协议签署后一个月内支付完毕，其后年度于每年的1月15日前支付完毕；

　　3)在合伙企业后续募集时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，管理公司对新增的认缴出资额追加收取自首次交割日起的管理费。

　　下列费用由管理人以自身收取的管理费承担：

　　1)合伙企业管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

　　2)与合伙企业的管理相关的办公场地租金、办公设施费用；

　　3)其他日常运营经费。

　　合伙企业成立后，应与管理公司签订管理协议，其中关于管理费的条款应与合伙协议约定的实质一致。

　　5、合伙人会议

　　合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权利包括：

　　1)听取执行事务合伙人的年度报告；

　　2)除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；

　　3)涉及执行事务合伙人与合伙企业利益冲突和关联交易的事项；

　　4)执行事务合伙人认为应当征询全体合伙人意见的其他事项；

　　5)改变合伙企业的存续期、经营范围、名称、主要经营场所的地点；

　　6)减少合伙企业认缴出资额；

　　7)合伙企业的解散及清算事宜；

　　8)法律、行政法规、规章及合伙协议规定应当由合伙人会议决定其他事项；

　　9)审议关键人士的替代方案。

　　合伙人会议不应讨论合伙企业潜在投资组合公司或其他与合伙企业事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

　　首次合伙人会议应当在合伙企业首次募集封闭后一个月内由执行事务合伙人召集并召开。

　　6、收益分配与亏损分担

　　（1）收益分配与亏损分担的原则

　　本合伙企业按照不滚动投资的原则进行投资和利润分配，某项目的利润不得用于其他项目的投资。本合伙企业因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的收入在扣除相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）后可供分配的部分应尽快分配给所有参与该投资项目的合伙人。

　　合伙企业投资收益以外的收益，按照合伙协议的相关约定在合伙人之间分配。

　　合伙企业的债务承担：

　　1)首先，合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿；

　　2)再次，仍不能清偿到期债务的，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　合伙企业清算时如果出现亏损，全体合伙人按实缴出资比例承担。

　　如经法律程序裁决认定因普通合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照合伙协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失）导致本合伙企业亏损的，则普通合伙人应对该等亏损承担无限连带责任，导致有限合伙人遭受损失的，有限合伙人有权向普通合伙人进行追偿，并有权优先从管理费中抵扣赔偿。

　　（2）收益分配方式

　　合伙企业的可分配投资收益（包括在投资过程中获得的收益回报、分红、股息、赔偿等），应当在全体合伙人之间按照如下顺序进行分配：

　　1)在全体合伙人之间按照实缴比例分配，直至每一合伙人累计获得的分配总额达到该合伙人的累计实缴出资额；

　　2)优先返还全体合伙人累计实缴出资额6%的门槛收益；

　　3)以上分配之后仍有剩余的，A.在收益超过300%内部分，则剩余部分的80%按照各自的实缴出资比例归于各实际出资的合伙人，20%归于普通合伙人（苏州赛橡成果企业管理合伙企业（有限合伙））作为Carry绩效奖励；B.在收益超过300%以上部分，则剩余部分的70%按照各自的实缴出资比例归于各实际出资的合伙人，30%归于普通合伙人（苏州赛橡成果企业管理合伙企业（有限合伙））作为Carry绩效奖励。

　　7、争议解决

　　因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　五、本次投资的目的和对上市公司的影响

　　公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金，有助于进一步落实公司发展战略，借助专业投资机构的专业优势增强公司的投资能力，在降低市场风险的同时追求整体收益的提升。

　　本次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、标的基金尚处于募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　2、标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　公司将积极关注经济形势变化，深入了解和掌握市场和行业发展动态，密切关注投资基金的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，注重对可能发生的不利条件及变化因素进行预测并加以防范，切实降低和规避投资风险。

　　同时，公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《嘉兴小橡股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

　　特此公告。

　　上海太和水科技发展股份有限公司董事会

　　2023年3月23日