武汉当代明诚文化体育集团 股份有限公司关于公司及公司 控股子公司涉及仲裁的进展公告

　　证券代码：600136           证券简称：ST明诚            公告编号：临2023-031号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的仲裁阶段：终局裁决。

　　● 公司及公司控股子公司所处的当事人地位：被申请人。

　　● 涉案的金额：股权回购款本息14,048,844.22元及其相关费用。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次仲裁裁决为终局裁决，鉴于目前该案未执行，公司尚无法准确判断该事项对公司本期利润或期后利润的具体影响。本次事项的最终会计处理及其对公司相关财务数据的影响，将以会计师事务所审计确认的结果为准。

　　一、仲裁案件情况

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“当代文体”）、公司控股子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司（以下简称“体育集团”）与宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）（申请人，以下简称“曜伟基金”）合同纠纷一案，涉及金额为股权回购款本息14,048,844.22元及其相关费用。（公告编号：临2022-072号）

　　二、仲裁进展情况

　　2023年3月22日，公司收到北京仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）裁决书（2023）京仲裁字第0797号。裁决书主要内容如下：

　　仲裁委于2022年6月24日受理了曜伟基金与当代文体、体育集团之间因合同所引起的争议仲裁案，2022年11月25日，仲裁庭通过网上开庭审理了本案。结合查明的事实和相关法律规定，仲裁庭形成如下意见：

　　（一）当代文体、体育集团答辩

　　1、曜伟基金主张当代文体给付股权回购款金额过高，且无事实和法律依据，《股权回购协议》第3.1条明确约定，各方同意且确认当代文体根据本协议约定向曜伟基金支付股权回购款为67,121,162.78元，而当代文体已经向曜伟基金支付了53,992,543.73元，仅余13,128,619.05元未支付。所以曜伟基金主张的股权回购款金额过高。

　　2、曜伟基金主张逾期利息的计算方式应当依法予以调整。根据《增资协议》第6.10条约定，双方约定的股权回购款的利息为年复利10%的收益保障条款，由此说明曜伟基金并非单纯的股权投资，而是通过约定股权回购条款获得固定收益，系明股实债行为。本案中曜伟基金已在申请事项中第一条主张利息，又在本条中重复主张利息，明显高于民间借贷司法解释规定的法律利息上限。

　　3、体育集团不应承担任任何保证责任，体育集团是基于合同约定的保证责任承担相应的义务，而其系公司法人，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司对外进行担保，应当通过股东会或董事会的决议，曜伟基金并未提供相应证据，亦未进行相应的审查义务，应承担不利后果。

　　4、本案主张的损失费用律师费明显过高，请仲裁庭根据仲裁规则依法予以调整。

　　（二）仲裁庭意见

　　1、关于曜伟基金第一项即要求当代文体支付第五期回购款本息的仲裁请求

　　2021年9月22日，当代文体将基于《股权回购协议》调整后的支付方案通过微信发给了曜伟基金，曜伟基金确认该方案为当代文体与曜伟基金最终确认的股权回购价款方案。调整后的方案中股权回购价款总额为68,041,387.96元，新的支付计划如下：

　　第一期回购款15,000,000元（15,000,000元本金）已支付，支付日期为2021年4月30日。

　　第二期回购款20,227,315.22元（150,00,000元本金及利息）已支付，支付日期为2021年7月15日及2021年7月19日。

　　第三期回购款（10,000,000元本金）延长计息至2021年9月15日（本息合计13,888,384.56元），已于2021年9月18日支付。

　　第四期回购款，包括第一期15,000,000元本金对应利息（4,760,331.22元）及第二期15,000,000元本金对应的补足利息（116,512.73元），合计4,876,843.95元，支付时间定为2021年9月24日。

　　第五期回购款（10,000,000本金）延长计息至2021年10月15日，本息合计14,048,844.22元，支付时间定为2021年10月15日。

　　曜伟基金确认的股权回购价款68,041,387.96元与《股权回购协议》中的股权回购价款67,121,162.78元相比，是基于支付时间的延长根据《股权回购协议》约定的计算公式进行的调整。

　　当代文体、体育集团表示该证据真实性无法核实，关联性不认可，双方如对分期回购款的支付进行调整，应当重新订立书面形式的合同或协议。当代文体、体育集团均认为，曜伟基金该项仲裁请求较《股权回购协议》约定的股权回购价款而言太高，根据《股权回购协议》约定的股权回购价款，减去当代文体已经支付的部分，剩余部分应为13,128,619.05元。

　　结合仲裁庭认定的事实，仲裁庭认为当代文体尚未支付2021年9月22日确认的第五期回购价款14,048,844.22元，因此曜伟基金第一项仲裁请求具有合同及事实依据，仲裁庭予以支持。

　　2、关于曜伟基金第二项即要求当代文体支付逾期利息的仲裁请求

　　根据曜伟基金庭审陈述，本项仲裁请求中“14.8%”的年化利息是在《股权回购协议》第8.2条约定“……当代文体同意，如其未按照本协议约定按期支付股权回购价款，则还应当就逾期部分按照每日千分之二（2‰）的标准承担逾期罚息直至全部支付完毕”的基础上主动下调为贷款市场报价利率（本案受理时一年期贷款市场报价利率为3.7%）的4倍得出，计算起始日2021年10月16日确定的最后一期回购款支付时间2021年10月15日的次日，计算基数为最后一期股权回购款，暂计算至2022年6月9日为1,350,074.68元，计算公式为14,048,844.22元×14.8%×237天÷365天。

　　当代文体、体育集团均认为股权回购系明股实债，曜伟基金已在第一项请求中主张利息，本项请求中重复主张利息，明显高于民间借贷司法解释规定的法律的利息上限。

　　仲裁庭认为，股权回购系股权投资中投资人为了达到预定的投资目的而事先设定的退出方式，属于股权投资中的常规退出路径。《股权回购协议》约定了逾期付款的违约责任，明确约定计算基数为“逾期部分”。尽管曜伟基金确定的股权回购价款已基于《股权回购协议》作了调整，但该调整系当代文体未能按照《股权回购协议》约定日期支付、顺延支付日期后形成，因此《股权回购协议》的约定仍应适用于调整后的股权回购价款。但仲裁庭认为逾期利息以第五期回购款本息中明确的10,000,000元本金为计算基数较为适宜，同时曜伟基金根据《股权回购协议》大幅调整后的利率14.8%/年不违反相关规定，据此仲裁庭认为当代文体应以10,000,000元为基数，按照年化14.8%的标准，自2021年10月16日起至实际清偿之日止向曜伟基金支付逾期利息，暂计算至2022年6月9日为960,986.30元，计算公式为10,000,000元×14.8%×237天÷365天。

　　3、关于曜伟基金第三项即要求体育集团承担连带保证责任的仲裁请求

　　（1）《股权回购协议》约定的体育集团承担连带保证责任的保证条款是否适用于曜伟基金最终确认的股权回购价款方案

　　体育集团认为股权回购价款调整后，应另行签订协议予以确认。

　　《股权回购协议》第5.1约定，体育集团的保证担保范围为股权回购价款、逾期罚息及曜伟基金为实现债权和担保权利的费用（包括但不限于财产保全费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、诉讼或仲裁费、送达费、执行费、律师代理费、差旅费等全部费用），《股权回购协议》第3.1约定股权回购价款为67,121,162.78元。当代文体依据曜伟基金确定的最终股权价款方案支付了前四期回购价款。根据庭审查明，确定的支付时间相应延后、股权回购价款与《股权回购协议》确定的回购价款差额为920,225.18元（68,041,387.96元-67,121,162.78元），系因延后支付而按照原利率计算持续计算利息而产生，具有延续性，且曜伟基金要求体育集团承担的保证责任未超过《股权回购协议》确定的股权回购金额，因此《股权回购协议》约定的担保条款适用于确定的最终回购价款方案。

　　（2）体育集团是否应承担连带保证责任

　　体育集团签订了《股权回购协议》，协议明确约定了体育集团的连带保证责任。体育集团认为其不应承担任何保证责任，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司对外进行担保，应当通过股东会或董事会的决议，曜伟基金并未提供相应证据，亦未进行相应的审查义务，应承担不利后果。

　　曜伟基金认为体育集团符合《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法【2019】254号）第十九条“【无须机关决议的例外情况】存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：……（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意”规定情形，《股权回购协议》签订时，当代文体持有体育集团79.303%的股权，超过了三分之二的法定比例，因此即便体育集团没有单独出具公司决议，也不影响其连带保证责任。

　　根据仲裁庭前述查明事实，仲裁庭认为，当代文体为体育集团的股东之一，体育集团属于为股东担保。根据《中华人民共和国公司法》第十六条“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”规定，体育集团为当代文体提供担保，需由除当代文体以外的其他出席会议的股东所持表决权的过半数通过并作出股东会决议，因此曜伟基金的上述意见仲裁庭不予采纳。曜伟基金并未提供体育集团就其为当代文体担保而作出的内部有效决议，因此仲裁庭认为体育集团不应承担连带保证责任。

　　4、关于曜伟基金第四项即要求当代文体、体育集团承担律师费的仲裁请求

　　基于上述仲裁庭意见及仲裁规则第五十二条，结合曜伟基金证据，仲裁庭认为当代文体应承担曜伟基金律师费用300,000元。

　　5、关于曜伟基金第五项请求即要求当代文体、体育集团承担保全费、保全担保费的仲裁请求

　　基于上述仲裁庭意见及仲裁规则第五十二条，结合曜伟基金证据，仲裁庭认为当代文体应承担曜伟基金保全费5,000元、保全担保费用15,719.92元。

　　6、关于曜伟基金第六项请求即要求当代文体、体育集团承担仲裁费的仲裁请求

　　基于上述仲裁庭意见及仲裁规则第五十二条，结合曜伟基金证据，仲裁庭认为当代文体应承担全部仲裁费用。

　　三、裁决

　　仲裁庭依据所认定的事实，以及本案合同的约定及相关法律规定，经合议，裁决如下：

　　（一）当代文体向曜伟基金支付第五期股权回购款本息14,048,844.22元；

　　（二）当代文体向曜伟基金支付逾期利息960,986.30元，并继续以10,000,000元为基数，按照年化14.8%的标准，支付自2022年6月10日起至实际支付之日止的逾期利息；

　　（三）当代文体向曜伟基金支付律师费300,000元；

　　（四）当代文体向曜伟基金支付保全费5,000元、保全担保费用15,719.92元；

　　（五）本案仲裁费174,899.40元（含仲裁员报酬105,879.68元，机构费用69,019.72元，已由曜伟基金向本会全额预交），由当代文体全部承担，当代文体直接向曜伟基金支付曜伟基金代其垫付的仲裁费174,899.40元；

　　（六）驳回曜伟基金其他仲裁请求。

　　上述裁决当代文体向曜伟基金支付的款项，当代文体应自本裁决书送达之日起10日内支付完毕。逾期支付的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

　　三、仲裁事项对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次仲裁判决为终局裁决，鉴于目前该案未执行，公司尚无法准确判断该事项对公司本期利润或期后利润的具体影响。本次事项的最终会计处理及其对公司相关财务数据的影响，将以会计师事务所审计确认的结果为准。

　　公司将持续关注上述案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　裁决书。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：600136          证券简称：ST明诚         公告编号：临2023-033号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东及董监高持股的基本情况

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东武汉株信睿康科技有限责任公司（以下简称“株信睿康”）持有公司股份57,411,122股，约占公司总股本的9.85%。该等股份均来源于司法划转（公告编号：临2022-001号）。

　　● 减持计划的主要内容

　　株信睿康源因自身资金需求，拟以上海证券交易所允许的方式（包括但不限于大宗交易和集中竞价）择机减持不超过34,985,587股（占公司总股本的6%），减持期间：大宗交易为自公告之日（2023年3月23日）起3个交易日后的六个月内，集中竞价为自公告之日（2023年3月23日）起15个交易日后的六个月内。如减持期间，公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。减持价格视公司股票二级市场价格确定。

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 减持计划的主要内容

　　注：1、株信睿康如选择竞价交易，其还需依据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》之规定，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

　　2、株信睿康如选择大宗交易，其减持期间为2023/3/29～2023/9/28，同时其还需依据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》之规定，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        □是     √否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　三、 相关风险提示

　　(一) 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　上述减持计划是公司股东株信睿康基于该自身发展需要进行的减持，上述减持不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。在减持期间内，株信睿康将根据市场情况、公司股价等情况选择是否实施及如何实施本计划，因此上述减持计划的实施存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　(三) 其他风险提示

　　上述减持股份计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章制度的相关规定，减持计划实施期间公司将严格遵守上述法律法规及公司规章制度的要求，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：600136          证券简称：ST明诚         公告编号：临2023-032号

　　武汉当代明诚文化体育集团

　　股份有限公司股东减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东及董监高持股的基本情况

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东武汉株信睿康科技有限责任公司（以下简称“株信睿康”）持有公司股份57,411,122股，约占公司总股本的9.85%。该等股份均来源于司法划转（公告编号：临2022-001号）。

　　● 减持计划的实施结果情况

　　截止本公告披露日，本次减持时间区间已届满，株信睿康未实施减持计划。

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 减持计划的实施结果

　　(一) 大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致        √是     □否

　　(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持        √未实施     □已实施

　　株信睿康在减持计划期间内，根据自身需求以及市场情况、公司股价等最终决定不实施减计划。

　　(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）     □未达到     √已达到

　　(五) 是否提前终止减持计划        □是     √否

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2023年3月23日