江西宏柏新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：605366          证券简称：宏柏新材        公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月7日14点00分

　　召开地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月7日

　　至2023年4月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经2023年3月21日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：议案1-10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委

　　托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地江西省乐平市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2023年4月4日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。（三）登记地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公楼，电话：0798-6806051。

　　六、 其他事项

　　联系人：张捷；

　　联系电话：0798-6806051；

　　传真号码：0798-6811395；

　　电子邮箱：hpxc@hungpai.com；

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西宏柏新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月7日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605366      证券简称：宏柏新材     公告编号：2023-018

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知、议案材料于2023年3月17日送达全体董事，会议于2023年3月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长纪金树先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　经审议，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司认真的自查论证，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合适用法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

　　1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）按照《募集说明书》约定到期兑付本期可转债本金和利息；

　　2）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；

　　3）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及《募集说明书》的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

　　⑥根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守《募集说明书》的相关约定；

　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　4）接受可转债持有人会议决议并受其约束；

　　5）不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；

　　6）根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产等；

　　4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

　　5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　7）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　8）公司董事会、可转债受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　9）公司提出债务重组方案的；

　　10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　3）可转债受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、评级事项

　　本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项制定的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。预案全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项制定的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项制定的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　经审议，董事会认可公司就前次募集资金使用情况编制的《江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行的认真的分析，以及公司提出的具体的填补回报措施，认可公司制定的《江西宏柏新材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　经审议，董事会同意就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项制定的《江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审议，董事会认可就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价而编制的《江西宏柏新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　（十）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司制订的《江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过了《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的议案》

　　经审议，董事会认可就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制的最近三年加权平均净资产收益率表、最近三年非经常性损益明细表，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎回与回售、债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。

　　（2）决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转债的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转债的发行及上市申报材料。

　　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。

　　（4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。

　　（5）根据本次可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。

　　（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。

　　（7）若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

　　（8）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。

　　（9）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股等与之相关的所有事项。

　　（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　（11）办理本次发行的其他相关事宜。

　　（12）上述各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

　　若在上述有效期内，本次向不特定对象发行可转换公司债券经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转债的整个存续期间。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意将本次董事会审议相关事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议，会议召开时间为2023年4月7日，其中现场会议在江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室举行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：605366      证券简称：宏柏新材      公告编号：2023-019

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知、议案材料于2023年3月17日送达全体监事，会议于2023年3月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席周怀国召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　经审议，监事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司认真的自查论证，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合适用法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　经审议，监事会同意批准公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

　　1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）按照《募集说明书》约定到期兑付本期可转债本金和利息；

　　（2）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；

　　（3）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及《募集说明书》的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

　　（6）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守《募集说明书》的相关约定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（4）接受可转债持有人会议决议并受其约束；

　　（5）不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；

　　（6）根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产等；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

　　（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（7）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（8）公司董事会、可转债受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（3）可转债受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）评级事项

　　本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　经审议，监事会同意批准公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项制定的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。预案全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

　　经审议，监事会同意批准公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项制定的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　经审议，监事会同意批准公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项制定的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　经审议，监事会认可公司就前次募集资金使用情况编制的《江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，监事会认可公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行的认真的分析，以及公司提出的具体的填补回报措施，认可公司制定的《江西宏柏新材料股份有限公司本次本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　经审议，监事会同意就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项制定的《江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审议，监事会认可就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价而编制的《江西宏柏新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于<江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》

　　经审议，监事会同意批准公司制订的《江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过了《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的议案》

　　经审议，监事会同意批准公司编制的最近三年加权平均净资产收益率表、最近三年非经常性损益明细表，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司监事会

　　2023年3月23日