上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 第十一届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第十八次会议通知和材料。会议于2023年3月21日以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》全文及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（六）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　因公司2022年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司2022年度拟不分配现金红利，亦不实施送股或资本公积转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司实际情况和全体股东利益，同意将该预案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司2022年度以集中竞价方式回购股份的金额为人民币253,233,033.36元（不含佣金等交易费用，下同），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，回购股份所支付的现金253,233,033.36元视同现金分红。

　　（八）审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，同意公司2022年度内部控制评价报告。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度社会责任报告》。

　　（十）审议《关于董事2023年度报酬方案的议案》

　　公司根据实际经营情况并参照行业及地区收入水平制定董事2023年度报酬方案。

　　本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；3票回避。

　　关联董事柴琇、任松、蒯玉龙回避表决。

　　经董事会确认的高级管理人员2022年度薪酬情况详见公司《2022年年度报告》。

　　为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，董事会同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、地区的收入水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司董事会拟定的高级管理人员薪酬方案的相关内容。

　　（十二）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事经核查后认为，公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，如实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-029）。

　　（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；2票回避。

　　关联董事任松、郭永来回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司因激励计划第二个解除限售期和第二个行权期业绩考核目标未达成及部分激励对象离职而回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，相关事项审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益，独立董事同意公司实施本次回购注销。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-030）和《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-031）。

　　（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-032）。

　　（十五）审议通过《关于外汇衍生品交易额度预计的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司开展外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，主要为减小和防范汇率或利率风险。公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的基本原则、审批权限、管理及操作流程等进行规范。开展外汇衍生品交易业务不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司在董事会审议批准的额度和期间范围内开展外汇衍生品交易业务。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于外汇衍生品交易额度预计的公告》（公告编号：2023-033）。

　　（十六）审议通过《关于<开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》。

　　（十七）审议通过《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意对《外汇衍生品交易业务管理制度》进行修订。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《外汇衍生品交易业务管理制度（2023年3月）》。

　　（十八）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审慎评估“上海特色奶酪智能化生产加工项目”建设实际情况，本次延期有利于公司应对市场风险，符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次部分募集资金投资项目延期是基于公司业务发展需要作出的顺应市场环境变化的必要调整，公司对本次延期作了合理规划和审慎研究，不存在改变募集资金用途的情况，符合中国证监会和上海证券交易所相关规定。本次部分募投项目延期履行了必要的审批程序，独立董事同意本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-034）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2023-028

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　2022年度与行业相关的定期经营数据的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《<上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露>第十四号—食品制造》的相关要求，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司现将2022年度与行业相关的定期经营数据披露如下：

　　一、报告期主营业务相关经营情况

　　1、产品类别

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上表中总计数与各行分项数据直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。

　　2、销售渠道

　　单位：万元  币种：人民币

　　3、地区分布

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上表中总计数与各行分项数据直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。

　　二、报告期经销商情况

　　单位：个

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2023-029

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》等相关规定，现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。

　　截至2022年12月31日，公司已实际使用募集资金114,251.18万元，其中：2021年度实际使用募集资金83,807.64万元，2022年度实际使用募集资金30,443.54万元。截至2022年底，募集资金账户余额为194,726.78万元（含利息收入、现金管理收益10,861.47万元及尚未到期的现金管理产品177,800.00万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，公司董事会制订了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。

　　（一）募集资金专户开立和监管情况

　　根据公司《募集资金管理制度》和第十届董事会第三十一次会议审议通过的《关于设立募集资金专户的议案》，公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司上海芝享食品科技有限公司、广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司于中国光大银行股份有限公司上海金山支行、兴业银行股份有限公司上海闵行支行、招商银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行和吉林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行开立了募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和管理。

　　2021年7月7日，公司及实施募投项目的子公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、相关募集资金专项账户开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且均得到正常履行。

　　2022年5月，为进一步便于募集资金管理，提高募集资金的使用效率及结算便利性，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国光大银行股份有限公司上海金山支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行新增开立募集资金专户；经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行新增开立募集资金专户。公司及广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司和前述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2022年9月，为进一步便于募集资金管理，经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在兴业银行股份有限公司上海金桥支行新增开立募集资金专户，以提高募集资金的使用效率及结算便利性。公司及广泽乳业有限公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司和前述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金的存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募投项目具体使用募集资金情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币32,945.74万元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（利安达专字[2021]第2193号）。保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。

　　公司于2021年8月9日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十九次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金32,945.74万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2021年8月9日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。具体情况详见公司2021年8月11日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-080）。

　　报告期内，公司于2022年1月11日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，于2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的议案》，同意在不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度至不超过人民币21亿元，调整后的额度授权使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体情况详见公司2022年1月12日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的公告》（公告编号：2022-005）。

　　在前述审议批准的额度和期间范围内，2022年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理单日最高余额19.40亿元，全年累计取得收益3,664.52万元（含报告期前已进行现金管理但于报告期内到期的产品收益）。截至2022年12月31日，尚未到期的现金管理产品17.78亿元。报告期内相关产品投资情况具体如下（含报告期前已投资但存续期延续至本报告期内的产品）：

　　单位：万元

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司未变更募投项目。

　　2022年4月18日，公司召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具体实施内容的议案》，为更好地满足市场需求，推动公司业务发展，增强公司核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，公司在原有募集资金投资项目使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变（即仍投资建设奶酪等特色乳制品的生产加工项目）的情况下，调整上海特色奶酪智能化生产加工项目、吉林原制奶酪加工建设项目的具体实施内容，即调整生产加工特色乳制品的具体产品细分品类。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体情况详见公司2022年4月19日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募集资金投资项目具体实施内容的公告》（公告编号：2022-036）。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定要求，本次调整部分募集资金投资项目具体实施内容事项，参照募投项目变更审议程序，已提交公司2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　2022年12月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，对部分募集资金投资项目内部投资结构及实施期限进行调整。本次调整内部投资结构的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”，本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，仅对“上海特色奶酪智能化生产加工项目”内部投资结构进行调整。另外，公司募集资金投资项目在实际执行过程中受多方面因素影响，预计无法在原定时间达到预定可使用状态。根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，结合公司产品产能和市场需求状况，公司决定延长“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。具体情况详见公司2022年12月13日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的公告》（公告编号：2022-145）。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定要求，本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及实施期限，参照募投项目变更审议程序，已提交公司2022年12月28日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》等有关规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2022年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号））、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》（上证函〔2023〕99号）等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　附表1：

　　注：本年度实现的效益：

　　（1）上海特色奶酪智能化生产加工项目：2022年全年约实现净利润8,675.01万元。

　　（2）长春特色乳品综合加工基地项目及吉林原制奶酪加工建设项目尚未投产。

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2023-030

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票

　　和注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：189.85万股

　　● 限制性股票回购价格：17.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和

　　● 股票期权注销数量：174.00万份

　　2023年3月21日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计189.85万股；拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计174.00万份，相关事项具体情况如下：

　　一、公司激励计划实施情况

　　1、2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。

　　2、2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-145）。

　　3、2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。

　　4、2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）；确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/份；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　5、2021年1月20日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　6、2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并于2021年2月6日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的的法律意见书》。

　　7、2021年3月1日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象人数为35人，授予数量为600万股，授予价格为17.23元/股；股票期权最终授予对象人数为184人，授予数量为598万份，行权价格为34.45元/份。公司于2021年3月3日披露了《2020年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-026）。

　　8、2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象（其中1人同时获授限制性股票和股票期权）离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计13.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2021年8月办理完毕。

　　9、2021年12月20日，公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据激励计划授予股票期权的激励对象中，12名激励对象离职，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计33.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述注销事项已于2021年12月30日办理完毕。

　　10、2022年3月23日，公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2022年5月25日办理完毕。

　　11、2022年5月16日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议分别审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象32人，可解除限售的限制性股票数量176.85万股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　12、2022年8月16日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象离职，1名激励对象降职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计22.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年10月25日办理完毕，限制性股票回购注销事项已于2022年11月2日办理完毕。

　　13、2022年10月27日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议分别审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象156人（不含5名已离职但当时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的股票期权数量153.90万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　14、2022年11月3日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于5名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计17.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于2022年11月4日办理完毕，限制性股票回购注销事项已于2023年2月13日办理完毕。

　　15、2022年12月12日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于3名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35.00万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计3.50万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2023年2月办理完毕。

　　16、2023年3月21日，公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十七次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计189.85万股、注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计174.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格

　　（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量

　　1、根据《激励计划》相关规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”及“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

　　公司授予激励对象限制性股票及股票期权第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标为公司2022年经审计的营业收入达到60亿元，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实际实现营业收入48.30亿元，因未达到《激励计划》设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计130.35万股；注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计136.20万份。

　　2、根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”及“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　因16名激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计59.50万股；注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计37.80万份。

　　（二）限制性股票回购价格、金额和资金来源

　　根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票回购价格为17.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计算的回购金额为3,271.1155万元（不含按规定应支付的中国人民银行同期定期存款利息，利息金额以回购协议载明的金额为准）。

　　三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份将减少189.85万股，公司股份总数亦将减少189.85万股。具体情况如下：

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　五、监事会的意见

　　监事会认为：同意公司因激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职对相关激励对象已获授但尚未解除限售的189.85万股限制性股票进行回购注销，对相关激励对象已获授但尚未行权的174.00万份股票期权进行注销。公司本次回购注销限制性股票、注销股票期权的程序合法合规，不存在损害公司利益的情况。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司因激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职而回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，相关事项审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益，独立董事同意公司实施本次回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定。本次回购注销的依据、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：600882           证券简称：妙可蓝多           公告编号：2023-031

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　2023年3月21日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成及3名获授限制性股票的激励对象离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票189.85万股。公司2020年第五次临时股东大会已授权董事会办理股权激励计划相关限制性股票回购注销事宜，本事项无需再提交公司股东大会审议。

　　上述事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-030）。

　　本次回购注销完成后，将导致公司股份总数减少189.85万股，公司注册资本将由515,690,147元变更为513,791,647元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦10楼

　　2、申报时间：2023年3月23日至2023年5月7日（工作日9:30-12:00；13:00-17:30）

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、联系电话：021-50188700

　　5、传真号码：021-50188918

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2023-033

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于外汇衍生品交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合业务需要的外汇衍生产品或产品组合。

　　● 投资金额：预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）不超过6,000万元人民币且预计任一交易日持有的最高合约价值不超过120,000万元人民币，在董事会审议批准的期间范围内，资金可循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于外汇衍生品交易额度预计的议案》，公司独立董事、监事会分别对相关事项发表了同意的意见。

　　● 特别风险提示：公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）开展外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，主要为减小和防范汇率或利率风险；进行外汇衍生品交易时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，但仍可能存在一定的市场风险、操作风险以及银行违约等风险。

　　一、 投资情况概述

　　（一）投资目的

　　鉴于公司及子公司在日常经营过程中涉及跨境采购等国际业务，并发生外币收支业务，为减小和防范汇率或利率风险，公司及子公司拟以业务经营为基础，以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，开展外汇衍生品交易业务。

　　（二）投资金额

　　根据公司及子公司实际生产经营情况，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过6,000万元人民币且预计任一交易日持有的最高合约价值不超过120,000万元人民币，上述额度内，资金可循环使用，具体投资金额将在上述额度内根据公司和子公司具体经营需求确定。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用募集资金。

　　（四）投资方式

　　公司及子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。

　　（五）投资期限

　　上述预计投资金额有效期为自公司第十一届董事会第十八次会议审议通过之日起至2023年12月31日止，在相关预计投资额度和投资期限内，资金可循环滚动使用。

　　二、 审议程序

　　2022年12月27日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于2023年度外汇衍生品交易额度预计的议案》，同意公司及子公司在不超过人民币2亿元或等值外币额度内开展外汇衍生品交易业务，上述额度的使用期限为12个月（自2023年1月1日起至2023年12月31日止），不超过2亿元人民币或等值外币额度，指公司因开展外汇衍生品交易业务形成的账面“交易性金融资产/交易性金融负债/衍生工具”不超过该额度，在董事会审议批准的额度和期间范围内，资金可循环滚动使用。自第十一届董事会第十六次会议审议通过前述外汇衍生品交易额度后，公司2023年度尚未实际开展外汇衍生品交易业务。

　　2023年1月13日，上海证券交易所对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》进行了修订，对上市公司开展衍生品交易的审议标准等进行了进一步明确。为顺应监管规则变化，公司于2023年3月21日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于外汇衍生品交易额度预计的议案》，同意公司及子公司在动用的交易保证金和权利金上限不超过6,000万元人民币且任一交易日持有的最高合约价值不超过120,000万元人民币额度内开展外汇衍生品交易业务，上述额度的使用期限为自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。

　　自第十一届董事会第十八次会议审议通过前述外汇衍生品交易额度后，公司第十一届董事会第十六次会议于2022年12月27日审议通过的2023年度衍生品交易额度自动废止。

　　三、 投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，所有外汇衍生品交易均以正常业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍可能存在以下风险：

　　1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。

　　2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

　　3、银行违约风险：对于外汇衍生品交易业务，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　（二）风控措施

　　1、制度保障

　　公司进行外汇衍生品交易时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，公司董事会已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司进行外汇衍生品交易必须基于套期保值目的，不进行投机和非法套利交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，主要为减小和防范汇率或利率风险。制度就公司业务操作原则、审批权限、管理及操作流程、各协作部门责任、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门有关要求，满足实际操作需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、交易对手及品种的选择

　　在董事会审议批准的额度和期间范围内，公司及子公司只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。

　　3、严格遵守交易程序

　　公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

　　4、信息跟踪与评估

　　公司财务部门将时刻关注外汇衍生品交易业务的市场信息，跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，最大限度规避操作风险的发生。

　　四、 投资对公司的影响

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体业务经营为依托，是为减小和防范汇率或利率风险而采取的主动管理策略，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

　　公司及子公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　五、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司开展外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，主要为减小和防范汇率或利率风险。公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的基本原则、审批权限、管理及操作流程等进行规范。开展外汇衍生品交易业务不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司在董事会审议批准的额度和期间范围内开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2023-034

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2023年3月21日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对募集资金投资项目“上海特色奶酪智能化生产加工项目”（以下简称“本项目”）实施期限进行调整，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，本事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、部分募集资金投资项目延期概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。

　　公司分别于2022年5月10日、2022年12月28日召开2021年年度股东大会和2022年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具体实施内容的议案》和《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，经上述股东大会审议通过后，本次募集资金扣除发行费用后的投资计划，及其截至2023年2月28日的实际投入金额如下：

　　（二）部分募集资金投资项目延期基本情况

　　项目建设过程中受多方面因素影响，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”预计无法在原定时间达到预定可使用状态。根据项目建设进度和资金使用情况，结合公司产品产能和市场需求状况，公司决定延长本项目实施期限。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年3月21日召开第十一届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。董事会认为：经审慎评估“上海特色奶酪智能化生产加工项目”建设实际情况，本次延期有利于公司应对市场风险，符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。本事项无需提交股东大会审议。

　　二、部分募集资金投资项目延期的原因

　　“上海特色奶酪智能化生产加工项目”在后续建设过程中，因外部环境、根据项目建设需要启动的替代优化方案工期相对延长及优化产品细分品类或包装形式以提高产品适销性，对项目工程施工进度造成一定影响；同时，国内经济环境对居民消费市场造成一定影响，结合公司产品产能和市场需求情况，公司主动控制产能建设进度。受前述因素影响，项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。

　　三、本次延期后项目的相关情况

　　根据“上海特色奶酪智能化生产加工项目”建设进度和资金使用情况，并结合公司产品产能和市场需求状况，本次延期后，项目达到预定可使用状态时间变更情况如下：

　　本次延期后，项目可行性未发生实质性变化。

　　四、本次延期后项目的市场前景和风险提示

　　本次“上海特色奶酪智能化生产加工项目”延期有利于项目的合理推进，是公司根据项目实际建设进展及市场需求情况而做出的审慎决定，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　在项目建设过程中，受原材料价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响，存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，如发生需披露事项，公司将及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事、监事会和保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次部分募集资金投资项目延期是基于公司业务发展需要作出的顺应市场环境变化的必要调整，公司对本次延期作了合理规划和审慎研究，不存在改变募集资金用途的情况，符合中国证监会和上海证券交易所相关规定。本次部分募投项目延期履行了必要的审批程序，独立董事同意本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，不会对公司生产经营造成不利影响，本次延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求，本次公司部分募集资金投资项目延长实施期限的事项，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。保荐机构对本次部分募集资金投资项目延长实施期限事项无异议。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年3月22日